Le rapprochement entre Vandemoortele et Délifrance montre qu’une acquisition ne se termine pas toujours par le seul changement d’actionnaire. Le 18 décembre 2025, la Commission européenne a autorisé l’opération sous condition de céder les sites Délifrance d’Avignon et de Béthune, avec les actifs, équipements, contrats, accords et personnels nécessaires à leur exploitation. Le 20 août 2026, la Competition and Markets Authority britannique a, à son tour, imposé la vente d’une usine de pâte laminée à Worcester et des activités commerciales britanniques de Vandemoortele à Staines-upon-Thames. Pour un salarié, un client, un fournisseur, un bailleur ou un dirigeant français, la question devient concrète : que transfère réellement une cession imposée, qui doit donner son accord, quels contrats continuent et quel recours exercer en cas de rupture ? La réponse dépend de la forme de l’opération, du périmètre économique repris, des décisions des autorités et des clauses de chaque contrat. Le droit des sociétés, le droit de la concurrence, le droit des contrats et le droit du travail doivent être examinés ensemble, sans confondre le remède imposé au groupe avec un transfert automatique de toutes les relations juridiques.

I. Que change la cession imposée des usines et des activités Délifrance ?

A. Pourquoi une acquisition peut-elle conduire à céder une usine, des contrats et du personnel ?

L’opération Vandemoortele–Délifrance est utile parce qu’elle rend visible une distinction souvent masquée par le mot « rachat ». Une acquisition de titres permet à l’acquéreur de prendre le contrôle d’une société qui conserve, en principe, sa personnalité morale et ses contrats. Une cession d’actifs, au contraire, déplace une activité, des moyens d’exploitation, des contrats et parfois une équipe vers un autre opérateur. Une autorité de concurrence peut accepter le premier mouvement tout en exigeant le second afin de préserver un concurrent indépendant.

Dans son communiqué du 18 décembre 2025, la Commission européenne a indiqué que Vandemoortele et Délifrance intervenaient sur les produits de boulangerie surgelés, notamment la pâte laminée destinée aux croissants et aux pains au chocolat. Son analyse a porté sur les marchés français et italien. Pour répondre aux préoccupations concurrentielles, les entreprises ont proposé de céder deux sites Délifrance situés en France, à Avignon et à Béthune. La Commission précise que les cessions comprennent les actifs corporels et incorporels nécessaires, les équipements, les contrats, les accords et le personnel. Elle ajoute que le transfert des contrats clients doit donner à l’acquéreur des actifs une force concurrentielle indépendante.

Le 20 août 2026, la CMA a publié son rapport final sur l’acquisition déjà réalisée au Royaume-Uni. Elle a exigé la vente de l’usine de production de pâte laminée de Worcester et des activités commerciales britanniques installées à Staines-upon-Thames. Le paquet de cession doit comprendre les relations avec les clients britanniques, les contrats, le personnel, les droits utiles à l’activité ainsi que des prestations transitoires et des accords de fabrication destinés à éviter une rupture d’approvisionnement. La page officielle de l’enquête indique que l’acquisition de Délifrance a été réalisée avant la phase 2 et que la mise en œuvre du remède est surveillée.

Cette actualité ne signifie pas que toutes les usines de Délifrance ou tous les contrats de Vandemoortele sont transférés. Elle montre que le périmètre doit être lu dans les décisions, les engagements et les actes de cession. Un équipement peut être indispensable sans être juridiquement dissociable d’un bail. Une marque peut être concédée sans que la société qui l’exploite soit vendue. Un client peut être identifié dans le périmètre concurrentiel sans que son contrat soit cessible sans son accord. Un salarié peut être affecté à l’activité tout en travaillant pour une société qui conserve une partie de ses moyens ailleurs.

Le premier repère est l’article L. 430-1 du code de commerce. Il qualifie de concentration l’opération dans laquelle une entreprise acquiert le contrôle d’une autre, notamment par prise de participation ou par achat d’éléments d’actifs. Le texte vise « l’achat d’éléments d’actifs » comme l’un des moyens de prendre le contrôle. Le contrôle ne se limite donc pas aux actions : des droits de propriété, de jouissance ou des contrats peuvent aussi procurer une influence déterminante sur l’activité.

La conséquence est importante pour une cession imposée. L’autorité ne raisonne pas seulement sur le prix payé ou sur l’identité des actionnaires. Elle cherche à savoir si le repreneur disposera d’une activité viable, autonome et capable de faire pression sur la nouvelle entité. Dans le dossier Délifrance, les sites de production, leur capacité, leurs volumes, les contrats de clientèle et le personnel ne sont pas des accessoires de la transaction : ils permettent de reconstituer une offre concurrente. Pour la société cédante, l’acte doit donc décrire une activité exploitable. Pour l’acquéreur des actifs, il faut vérifier qu’il reçoit bien les moyens promis. Pour les tiers, il faut savoir si leur contrat ou leur emploi fait partie de cette unité économique.

La qualification du transfert se fait en plusieurs étages :

• la vente de titres modifie le contrôle de la société mais ne remplace pas nécessairement cette société comme cocontractante ;
• la vente d’un fonds ou d’une branche peut emporter le transfert de certains éléments identifiés dans l’acte ;
• la cession d’une entité économique autonome peut entraîner le transfert de plein droit des contrats de travail attachés à cette entité ;
• la cession d’un contrat commercial obéit à ses clauses et aux règles de la cession de contrat, même lorsque l’autorité de concurrence exige le transfert de l’activité ;
• un remède structurel peut combiner usine, équipements, propriété intellectuelle, clientèle, contrats, salariés et assistance transitoire, sans créer pour autant une transmission universelle du patrimoine.

Le vendeur doit donc construire une cartographie juridique avant la signature. Elle doit isoler le terrain et les bâtiments, les machines, les stocks, les logiciels, les marques, les recettes et procédés, les autorisations administratives, les certifications de qualité, les comptes clients, les contrats de fourniture, les contrats de distribution, les polices d’assurance, les financements, les garanties et les données personnelles. Chaque ligne doit préciser le propriétaire, le titulaire du contrat, le consentement exigé, la date de transfert et la personne qui supportera les obligations antérieures.

Cette cartographie est particulièrement nécessaire quand la décision de concurrence impose « tous les actifs nécessaires » à l’activité. Une formule générale ne dispense pas de rédiger un inventaire. Si le repreneur ne reçoit pas l’outil informatique qui permet de gérer les commandes, les droits sur une recette indispensable, le bail de l’usine ou les contrats qui donnent accès au marché, il peut soutenir que l’engagement n’est pas exécuté. À l’inverse, le cédant ne doit pas transmettre plus d’informations confidentielles que ce qui est nécessaire à la continuité de l’activité et à l’autorisation de la concurrence.

Le sort des contrats clients et fournisseurs doit être étudié séparément. L’article 1216 du code civil pose qu’un contractant peut céder sa qualité de partie à un tiers avec l’accord de son cocontractant et que la cession doit être constatée par écrit. L’accord peut avoir été donné à l’avance dans le contrat, mais la cession doit alors être notifiée au cocontractant ou prise en acte par lui pour lui être opposable. L’article 1216-1 du code civil ajoute que, si le cédé a expressément consenti, la cession libère le cédant pour l’avenir : « A défaut, et sauf clause contraire, le cédant est tenu solidairement à l’exécution du contrat. »

Un client de Délifrance qui reçoit une notification de transfert doit donc identifier ce qui lui est demandé. S’agit-il d’un simple changement de coordonnées bancaires, d’une cession de contrat, d’une sous-traitance, d’une nouvelle société qui fabrique les produits ou d’une modification de la partie contractante ? Les effets sur les prix, les volumes, les délais, les exclusivités, les garanties de conformité et les droits de résiliation ne sont pas identiques. La réponse de l’autorité de concurrence protège le fonctionnement du marché, mais elle ne remplace pas l’analyse des obligations réciproques entre le fournisseur et son client.

La force obligatoire du contrat reste un point de contrôle. Selon l’article 1103 du code civil, « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. » L’article 1193 du code civil précise que les contrats ne peuvent être modifiés ou révoqués que par consentement mutuel ou pour une cause autorisée par la loi. Une autorité peut imposer aux parties à la concentration un remède de concurrence, mais le dirigeant qui organise le transfert doit encore respecter les règles propres au contrat, au travail, au bail, à la propriété intellectuelle et aux données.

Les dirigeants doivent aussi vérifier les pouvoirs internes. La décision de vendre une usine, une branche ou une activité essentielle peut relever du conseil d’administration, d’une assemblée, d’un comité de groupe, d’une autorisation bancaire ou d’une clause statutaire. Une opération de concurrence validée à l’extérieur ne purge pas une irrégularité de gouvernance interne. Les procès-verbaux, délégations, rapports et conditions suspensives doivent rester disponibles pour démontrer que le représentant avait le pouvoir de signer et que les informations remises aux associés étaient suffisantes.

Le contrat de cession doit enfin régler les périodes intermédiaires. Il faut prévoir qui fabrique pendant la transition, qui assume les rappels de produits, qui répond aux clients historiques, qui paie les salaires et les cotisations, qui conserve les données et qui garantit les volumes. Le communiqué de la CMA mentionne des services transitoires et des accords de fabrication. En pratique, ces accords peuvent être aussi sensibles que la vente de l’usine : ils déterminent la continuité du service, mais ils peuvent aussi créer une dépendance temporaire au vendeur ou révéler une nouvelle question de concurrence.

B. Qui décide, quels engagements et quels délais s’imposent aux sociétés ?

Le contrôle des concentrations est distinct du contrat de cession. En France, l’article L. 430-2 du code de commerce fixe les opérations soumises au contrôle national selon les chiffres d’affaires et les règles de compétence européenne. L’article L. 430-3 exige que l’opération soit notifiée avant sa réalisation. Il indique que la notification peut intervenir dès qu’un projet est suffisamment abouti, notamment après un accord de principe ou une lettre d’intention. L’article L. 430-4 rappelle que la réalisation effective ne peut intervenir qu’après l’accord de l’Autorité de la concurrence ou, dans certaines hypothèses, du ministre chargé de l’économie.

Une société qui réalise une opération avant le feu vert s’expose au risque de « gun jumping », c’est-à-dire à une mise en œuvre anticipée de la concentration. Ce risque ne concerne pas uniquement le transfert des actions. L’échange d’informations stratégiques, la prise de contrôle opérationnelle, la fixation commune des prix ou l’intégration prématurée des équipes peuvent poser difficulté. Le calendrier de closing doit donc distinguer la signature, l’obtention des autorisations, la réalisation et le transfert progressif des actifs.

Les délais de l’examen français sont encadrés. L’article L. 430-5 du code de commerce prévoit que l’Autorité se prononce en principe dans un délai de vingt-cinq jours ouvrés à compter de la notification complète. Elle peut accepter des engagements destinés à remédier aux effets anticoncurrentiels. En cas de doute sérieux, l’article L. 430-6 organise l’examen approfondi et permet à l’Autorité d’entendre des tiers. Le texte lui demande d’examiner si l’opération peut porter atteinte à la concurrence, notamment par la création ou le renforcement d’une position dominante ou d’une puissance d’achat plaçant des fournisseurs en dépendance économique.

Lorsque la phase 2 est ouverte, l’article L. 430-7 prévoit un délai de soixante-cinq jours ouvrés à compter de l’ouverture de cet examen, sous réserve des suspensions et prolongations prévues par le texte. L’Autorité peut autoriser l’opération sous engagements, interdire l’opération ou enjoindre des mesures propres à assurer une concurrence suffisante. Elle peut aussi imposer des prescriptions qui s’imposent aux parties « quelles que soient les clauses contractuelles éventuellement conclues par les parties ».

Cette dernière règle explique la différence entre un remède de concurrence et une négociation privée. Si l’Autorité française impose la cession d’une activité, les parties ne peuvent pas neutraliser la décision par une clause contraire dans leur protocole. Cela ne signifie pas que le tiers devient automatiquement partie à tous les contrats nécessaires au remède. La société doit encore organiser les consentements, les notifications et les actes de transfert, sauf lorsqu’une disposition spéciale prévoit un effet automatique.

La présentation officielle de l’Autorité de la concurrence distingue les engagements structurels, comme les cessions d’enseignes, de marques, de sociétés ou d’usines, des engagements comportementaux portant sur la conduite de la nouvelle entité. Elle précise que l’Autorité peut consulter les concurrents, fournisseurs et clients lorsqu’un remède est envisagé. Pour une entreprise tierce, cette consultation est l’occasion de décrire concrètement les difficultés d’accès au marché, la dépendance à une usine, l’absence de solution de remplacement ou le risque de hausse des prix. Une simple inquiétude générale ne suffit pas : il faut produire des volumes, des contrats, des délais de remplacement et des éléments vérifiables.

Le remède peut être suivi par un mandataire ou un trustee chargé de contrôler l’exécution. Dans le dossier européen, la Commission a annoncé qu’un trustee indépendant surveillerait la mise en œuvre et qu’elle examinerait la capacité des acquéreurs proposés. Dans le dossier britannique, la CMA indique qu’elle surveillera la progression de la mise en œuvre. Le dirigeant qui reçoit une demande de document ou d’accès au site doit vérifier son origine, son périmètre et la base juridique de la demande, puis préserver les échanges. Il ne doit ni retarder artificiellement la cession ni communiquer des informations commerciales sans protocole de confidentialité.

Les sanctions attachées à la décision sont réelles. L’article L. 430-8 du code de commerce permet notamment à l’Autorité d’enjoindre la notification d’une opération réalisée sans notification, d’imposer une sanction pécuniaire et, en cas d’inexécution d’un engagement ou d’une injonction, de retirer l’autorisation, d’ordonner l’exécution sous astreinte ou de substituer une mesure corrective. Le texte prévoit également que l’Autorité se prononce dans un délai de soixante-quinze jours ouvrés dans cette procédure d’inexécution. Pour le groupe, une mauvaise description du périmètre ou un retard dans le transfert peut donc faire renaître le risque de concurrence au moment où l’opération est déjà annoncée comme achevée.

Les entreprises doivent organiser trois calendriers différents. Le premier est celui de l’autorité : notification, phase 1, phase 2, engagements, approbation de l’acquéreur et contrôle de l’exécution. Le deuxième est celui de la transaction : signature, conditions suspensives, closing, inventaire, transfert des actifs et assistance transitoire. Le troisième est celui des tiers : notification des cocontractants, consultation du comité social et économique, information des salariés, consentements des bailleurs et organismes financiers, puis contestation éventuelle. Un retard sur le deuxième calendrier ne permet pas de supprimer le premier, et une autorisation de concurrence ne fait pas disparaître les délais prévus dans les contrats.

Quand une entreprise française est concernée, la décision de concurrence doit être rapprochée du droit national applicable à chaque actif. Si l’opération intervenait dans une procédure collective, l’article L. 642-5 du code de commerce imposerait un raisonnement spécifique sur le plan de cession, l’emploi et l’avis du CSE. Ce texte n’est pas le fondement de l’opération Vandemoortele–Délifrance, mais il rappelle qu’une cession d’actifs n’a pas le même régime selon qu’elle résulte d’un accord de marché, d’un engagement concurrentiel ou d’un jugement de procédure collective.

Le dirigeant doit conserver au minimum la décision de la Commission ou de l’autorité nationale, la version intégrale des engagements, le rapport du trustee, l’inventaire des actifs, la liste des contrats, les notifications de transfert, les réponses des clients et fournisseurs, les documents sociaux et les actes de closing. Ces pièces permettent de répondre à une mise en demeure, de discuter une inexécution ou de prouver que la relation n’a pas été transférée dans les conditions alléguées.

II. Quels droits pour les salariés, clients, fournisseurs et actionnaires après le transfert ?

A. Les contrats et les salariés sont-ils transférés automatiquement au repreneur ?

Le salarié ne doit pas déduire son changement d’employeur du seul communiqué de la concurrence. Le régime dépend de l’existence d’une entité économique autonome, de son identité et de la poursuite de son activité. L’article L. 1224-1 du code du travail prévoit que, lorsque survient une modification dans la situation juridique de l’employeur, notamment par vente, fusion ou transformation du fonds, « tous les contrats de travail en cours au jour de la modification subsistent entre le nouvel employeur et le personnel de l’entreprise ».

Le transfert légal n’exige pas que chaque salarié signe un nouveau contrat pour changer d’employeur. Il concerne toutefois les salariés rattachés à l’entité transférée et suppose une activité identifiable qui conserve son identité et se poursuit ou est reprise. La Cour de cassation, chambre sociale, dans son arrêt du 9 mars 1994, pourvoi n° 92-40.916, a jugé qu’une cession de clientèle pouvait emporter le transfert d’une entité économique autonome lorsque l’activité était poursuivie et que le salarié était affecté à la clientèle transférée. La décision retient que « la cession de clientèle emportait transfert d’une entité économique autonome conservant son identité ».

La solution impose une analyse fonctionnelle. Il faut regarder les moyens corporels et incorporels nécessaires, l’organisation, la clientèle, les contrats, les outils, les autorisations, le personnel affecté et la continuité de l’activité. Une usine n’est pas seulement un bâtiment et des machines. Dans une activité agroalimentaire, les lignes de production, les procédures qualité, les équipes, les contrats d’approvisionnement, les licences, les clients et les certifications peuvent former un ensemble organisé. Si le repreneur récupère une activité complète et la poursuit, l’absence de reprise d’un élément secondaire ne suffit pas forcément à écarter l’article L. 1224-1.

La décision de la Cour de cassation, chambre sociale, du 11 décembre 2024, pourvoi n° 23-17.939, confirme cette méthode pour une branche d’activité. La Cour énonce qu’une entité économique autonome est « un ensemble organisé de personnes et d’éléments corporels ou incorporels poursuivant un objectif économique propre ». Elle ajoute que le transfert se réalise si des moyens significatifs et nécessaires à l’exploitation sont repris directement ou indirectement par un nouvel exploitant. Elle a censuré la cour d’appel qui avait réduit la cession à celle d’une clientèle alors que la branche complète, les mandats et les moyens utiles à l’activité avaient été repris.

Le salarié attaché à un site français doit donc demander le périmètre exact de la cession. Il doit vérifier son lieu de travail, son rattachement hiérarchique, la société qui figurait sur les bulletins de paie, l’activité à laquelle il était affecté, les moyens repris et la date effective du transfert. Un courrier annonçant une intégration dans une filiale ne remplace pas cette vérification. Le contrat, l’ancienneté, la rémunération et les avantages attachés à la relation de travail doivent être comparés avant et après le transfert.

L’article L. 1224-2 du code du travail impose au nouvel employeur les obligations qui incombaient à l’ancien employeur à la date de la modification, sous les réserves prévues pour certaines procédures collectives ou substitutions sans convention. La convention entre les employeurs peut organiser les remboursements entre eux, mais elle ne permet pas de supprimer les droits du salarié attaché à l’entité transférée. Le salarié doit donc éviter de signer un document qui présenterait comme une nouvelle embauche une relation qui a continué de plein droit.

Le changement d’employeur doit cependant être distingué d’une modification du contrat. Une nouvelle adresse de paie, une nouvelle marque ou un changement de supérieur peuvent relever du transfert. Une baisse de rémunération, une modification de la durée contractuelle, un changement important de lieu de travail, la suppression d’un avantage contractualisé ou l’ajout d’une clause de non-concurrence nécessitent une analyse séparée. Le salarié peut demander par écrit la base de chaque modification et réserver ses droits. La prudence est de mise avant toute signature, car la signature peut être invoquée comme acceptation d’un nouveau contenu contractuel.

La jurisprudence rappelle aussi que l’acte de cession ne peut pas organiser librement une reprise partielle des salariés quand l’entité économique est transférée. Dans l’arrêt de la chambre mixte du 7 juillet 2006, pourvoi n° 04-14.788, la Cour de cassation a jugé qu’une clause contraire à la règle d’ordre public devait être écartée. La clause qui ne prévoyait la reprise que d’une partie des salariés devait « être réputée non-écrite sans qu’en soit affectée entre les parties la validité de la convention de cession ». Cette solution protège les salariés sans faire disparaître automatiquement la vente entre les sociétés.

Une réserve importante concerne la cession judiciaire. Dans son arrêt du 1er juillet 2025, pourvoi n° 24-15.927, la chambre sociale a appliqué l’articulation entre les articles L. 1224-1 et L. 642-5. Elle a rappelé que le plan de cession peut prévoir des licenciements économiques en indiquant le nombre de salariés concernés, les activités et les catégories professionnelles. En l’absence de fraude, le salarié visé par le plan et non repris ne pouvait pas obtenir le transfert automatique de son contrat. Cette exception ne doit pas être transposée à une cession concurrentielle ordinaire, mais elle montre pourquoi la source juridique du transfert doit être identifiée dès le départ.

Le comité social et économique a un rôle distinct de celui de l’autorité de concurrence. L’article L. 2312-8 du code du travail prévoit que, dans les entreprises d’au moins cinquante salariés, le CSE est informé et consulté sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise, notamment la modification de son organisation économique ou juridique et les mesures affectant le volume ou la structure des effectifs. Le CSE n’autorise pas à lui seul la concentration, mais une consultation irrégulière peut fragiliser le calendrier social, la procédure d’information et la gestion des licenciements éventuels.

Pour préparer une contestation, le salarié ou le CSE doit réunir les contrats de travail, avenants, bulletins de paie, organigrammes, descriptions de poste, courriels d’affectation, informations-consultations, liste des personnes reprises, décision de l’autorité, acte de cession et éléments qui démontrent la continuité de l’activité. Les témoignages sur les moyens réellement repris peuvent compléter les documents. L’objectif n’est pas de contester abstraitement le rachat, mais de démontrer que le poste était attaché à l’entité, que l’activité s’est poursuivie et que l’employeur a refusé d’appliquer le régime adéquat.

B. Quels recours préparer en France et à Paris en cas de rupture ou de non-exécution ?

Le client ou le fournisseur doit commencer par qualifier la relation. Dans une acquisition de titres, la société contractante reste généralement la même, même si son contrôle change. Il faut alors rechercher une clause de changement de contrôle, une clause d’agrément, une exclusivité, un engagement de volume, une obligation de notification ou un droit de résiliation. Dans une cession d’actifs, le cocontractant peut faire face à une nouvelle société qui prétend reprendre la relation. L’acte, le contrat et la loi déterminent alors si une cession de contrat a eu lieu et si elle est opposable.

La Cour de cassation, chambre commerciale, dans son arrêt du 9 juin 2022, pourvoi n° 20-18.490, a précisé l’effet d’une cession de contrat à l’égard du cocontractant. Elle rappelle que, lorsque l’accord a été donné par avance, « la cession ne produit effet à l’égard du cédé que si le contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire lui est notifié ou lorsqu’il en prend acte ». La Cour a déduit de paiements effectués entre les mains du cessionnaire que le cocontractant avait pris acte de la cession. Un client qui paie, commande ou signe un avenant doit donc mesurer la portée de son comportement.

Le fournisseur qui refuse le transfert ne doit pas se contenter d’un courriel indiquant qu’il « n’accepte pas ». Il doit préciser le contrat concerné, la clause d’agrément, l’identité du cédant et du cessionnaire, les prestations déjà exécutées, les sommes dues, les garanties et le risque subi. Le client qui redoute une rupture doit demander les justificatifs du transfert, les licences, les assurances, la continuité de fabrication et le responsable de la qualité. Une lettre de réserve datée avant le closing peut éviter qu’un silence ou une poursuite mécanique des échanges soit présenté ensuite comme une acceptation.

Les contrats industriels exigent souvent une analyse technique. Un contrat de fourniture peut prévoir une homologation du site, une certification sanitaire, un audit, une exclusivité territoriale, une quantité minimale, un délai de préavis ou une interdiction de sous-traiter. La cession d’une usine avec le personnel et les équipements ne prouve pas que toutes ces conditions sont remplies. Le repreneur doit obtenir les autorisations et maintenir les standards convenus. Le client doit documenter les non-conformités, les retards, les lots refusés, les coûts de remplacement et la perte de marge avant de réclamer une indemnisation.

La décision de concurrence ne donne pas automatiquement à un concurrent un droit de rachat des actifs. Elle crée un cadre dans lequel le groupe doit proposer un acquéreur approprié et transférer les moyens nécessaires. Un concurrent, un client ou un fournisseur peut être consulté, présenter des observations ou signaler une inexécution au mandataire et à l’autorité compétente. Il ne peut pas, sur la seule base du communiqué, imposer la conclusion d’un contrat à son profit. La stratégie doit donc distinguer la participation au marché test, le signalement d’un défaut d’exécution, le recours contre une décision administrative et le litige commercial avec la société concernée.

Si l’engagement de concurrence n’est pas exécuté, la société exposée doit réunir la décision, la version signée des engagements, les échanges avec le trustee, les échéances et la preuve du manquement. Elle peut demander à l’autorité de constater l’inexécution. Sur le fondement du régime français, l’article L. 430-8 permet le retrait de l’autorisation, l’injonction sous astreinte et la substitution d’une mesure corrective. Lorsque la décision relève de la Commission européenne ou de la CMA, la saisine et les pouvoirs de l’autorité obéissent à leur propre texte : il faut éviter d’adresser une plainte française à la mauvaise autorité ou de confondre le remède européen avec une action en paiement.

Un litige contractuel peut être engagé en parallèle. Une mise en demeure doit identifier l’obligation inexécutée, le délai laissé pour régulariser, les pièces jointes et le préjudice provisoire. Le contrat peut prévoir une clause de médiation, d’arbitrage, de compétence territoriale ou de droit applicable. Le demandeur doit vérifier cette clause avant de saisir une juridiction. En urgence, une procédure de référé peut être envisagée pour obtenir une mesure provisoire lorsque l’obligation est suffisamment claire ou qu’un trouble doit être prévenu. Une demande de paiement, de réparation, de résolution ou d’exécution forcée nécessite une analyse du contrat, de la preuve et de la proportionnalité de la mesure demandée.

Le dirigeant vendeur doit également protéger la société contre les réclamations croisées. Un client peut réclamer l’exécution à la société historique, tandis que le repreneur soutient que le contrat est compris dans les actifs cédés. Le protocole doit prévoir la répartition des passifs antérieurs, les créances clients, les garanties de conformité, les rappels de produits, les litiges déclarés, les assurances et les recours entre cédant et cessionnaire. Une garantie d’actif et de passif mal articulée avec les contrats transférés peut laisser une dette sans débiteur économique clairement identifié, même si les deux sociétés se renvoient la responsabilité.

Les actionnaires ont une autre question à poser : la cession de l’usine ou de la branche a-t-elle été décidée dans l’intérêt social et par l’organe compétent ? Pour une société non cotée, il faut lire les statuts, les pactes et les procès-verbaux. Pour une société cotée, les règles d’information du marché et les documents de l’Autorité des marchés financiers peuvent s’ajouter. Un associé minoritaire qui estime que l’opération a été conclue à un prix anormal, au mépris d’une convention réglementée ou en fraude de ses droits doit faire établir les faits avant de choisir entre demande d’information, expertise, action sociale, contestation d’une décision collective ou action en responsabilité.

À Paris et en Île-de-France, les interlocuteurs peuvent être multiples. Le tribunal de commerce peut être compétent pour un litige entre sociétés commerciales, tandis que le conseil de prud’hommes connaît des demandes individuelles liées au contrat de travail. La cour d’appel de Paris intervient dans certains recours prévus par le droit de la concurrence, mais la compétence dépend de la décision attaquée et du texte applicable. Une clause attributive de juridiction, le siège du défendeur, le lieu d’exécution et l’urgence peuvent modifier l’analyse. Avant toute saisine, il faut donc conserver la décision administrative, l’acte de transfert, les notifications et les échanges afin de choisir la voie procédurale adéquate.

Une méthode opérationnelle peut être suivie dès la réception d’une notification de cession :

1. Le jour même : enregistrer la date de réception, le nom du cédant, le nom du repreneur, le contrat visé, l’actif transféré et la date annoncée du closing. Ne pas supprimer les anciennes coordonnées, courriels ou versions contractuelles.
2. Dans les quarante-huit heures : comparer la notification avec le contrat, rechercher les clauses de changement de contrôle, d’agrément, d’assignation, de sous-traitance, de confidentialité et de résiliation, puis demander les documents manquants.
3. Avant le transfert : faire préciser l’identité du débiteur, le compte bancaire, l’assureur, le responsable qualité, le lieu de production, les garanties et le sort des créances ou factures déjà émises.
4. Pour les salariés : vérifier l’entité économique, l’affectation au site, le maintien du contrat, la consultation du CSE et toute proposition d’avenant. Une signature ne doit intervenir qu’après comparaison des clauses.
5. En cas de désaccord : adresser une réserve circonstanciée, mettre en demeure la partie qui manque à son obligation et consulter le contrat sur la médiation, l’arbitrage, le tribunal compétent et les délais de notification.
6. En cas de risque immédiat : préparer la preuve d’une rupture d’approvisionnement, d’un défaut de paie, d’une perte de clientèle ou d’une inexécution du remède afin d’évaluer une mesure provisoire et la demande financière.

Les erreurs les plus fréquentes sont connues. La première consiste à traiter une prise de contrôle comme une vente de fonds, ou l’inverse. La deuxième consiste à croire que la mention d’un contrat dans un engagement de concurrence vaut consentement du cocontractant. La troisième consiste à demander à tous les salariés de signer un nouveau contrat sans rechercher l’application de l’article L. 1224-1. La quatrième consiste à attendre la date du closing pour découvrir que le bail, l’assurance ou l’autorisation administrative n’est pas transférable. La cinquième consiste à contester le rachat sans identifier la décision, la clause ou l’obligation précise qui cause le préjudice.

Le lien entre concurrence et droit des sociétés doit être documenté. Une cession imposée protège la structure du marché, mais elle crée une opération juridique complexe : choix du repreneur, vente des actifs, transfert des contrats, maintien de l’emploi, confidentialité, contrôle des données, financement, garanties et suivi. Les sociétés qui anticipent ces interfaces réduisent le risque de contentieux. Les tiers qui les subissent doivent demander des documents précis et agir sur le bon fondement, dans le délai prévu par la décision ou le contrat.

Pour approfondir la préparation d’une opération de ce type, la page du cabinet consacrée à la fusion-acquisition et au droit des sociétés présente les enjeux de l’audit, de la négociation et de l’exécution. Elle doit être lue comme un point d’entrée : le dossier Vandemoortele–Délifrance exige ensuite une revue des actes, des décisions des autorités et des contrats réellement transférés.

Conclusion

L’actualité Vandemoortele–Délifrance ne décrit pas une simple formalité de changement d’actionnaire. Elle illustre le mécanisme par lequel une autorité peut autoriser une concentration tout en exigeant la reconstitution d’un concurrent au moyen d’une usine, d’équipements, de contrats, de clients et de salariés. Pour savoir ce qui est effectivement transféré, il faut distinguer le contrôle de la société, la vente des actifs, la cession de contrat et le transfert d’une entité économique autonome. Le salarié vérifie l’application de l’article L. 1224-1 et le contenu de son contrat. Le client ou le fournisseur contrôle son consentement, la notification et les garanties de continuité. Le dirigeant conserve les décisions, inventaires, engagements et actes de closing. L’action utile n’est pas celle qui conteste indistinctement le rachat, mais celle qui identifie l’obligation violée, la preuve disponible, l’autorité ou le juge compétent et le délai à respecter.

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