Le communiqué publié le 28 août 2026 par Société Française de Casinos (SFC) annonce un projet qui peut modifier rapidement la situation de ses actionnaires. Merkur Spielbanken Beteiligungs GmbH, filiale de MERKUR.COM AG, a signé le 27 août une promesse d’achat portant sur 95 % du capital de Casigrangi. Cette holding détient actuellement 4 135 434 actions SFC, soit environ 81,21 % du capital et des droits de vote. Si l’opération aboutit, Merkur indique qu’une offre publique d’achat simplifiée serait déposée sur les actions SFC restantes, au même prix annoncé par transparence de 6,19 euros par action. Le projet mentionne aussi l’intention de demander un retrait de la cote si les conditions réglementaires sont réunies. Ces informations figurent dans le communiqué officiel de SFC du 28 août 2026.
Pour le porteur qui conserve des actions SFC, la question n’est donc pas seulement de savoir si 6,19 euros paraît attractif par rapport au cours précédent. Il faut distinguer une promesse de cession, le franchissement indirect du contrôle, le dépôt de l’offre, sa conformité par l’Autorité des marchés financiers (AMF), la période d’apport, puis l’éventuel retrait obligatoire. Chacune de ces étapes produit des documents et des délais différents. Le présent article explique ce qui peut être fait dès maintenant, les pièces à conserver, les points à vérifier dans la note d’information et les limites d’une contestation. Il ne transforme pas une annonce conditionnelle en offre déjà ouverte et ne remplace pas l’examen personnalisé du portefeuille, du prix et des objectifs du détenteur.
I. Que signifie le projet Merkur pour l’actionnaire minoritaire de Société Française de Casinos ?
A. Que vaut réellement l’annonce d’une OPAS à 6,19 euros par action ?
Le premier réflexe consiste à replacer l’annonce dans son ordre juridique exact. SFC n’a pas annoncé que les actionnaires peuvent déjà apporter leurs titres à 6,19 euros. La société a annoncé une promesse d’achat permettant à Merkur d’acquérir 95 % de Casigrangi, ainsi que la perspective d’une offre sur le solde du capital de SFC si cette opération est réalisée. Le communiqué précise que plusieurs conditions doivent encore être satisfaites, notamment les procédures d’information et de consultation des salariés concernés, les autorisations réglementaires et certaines restructurations internes. Une finalisation est envisagée au premier trimestre 2027, mais une date envisagée n’est pas une date de réalisation certaine.
La distinction est essentielle pour éviter trois erreurs pratiques. Un actionnaire ne doit pas adresser dès maintenant un ordre d’apport à son intermédiaire en pensant que la période d’offre est ouverte. Il ne doit pas non plus considérer que le prix de marché de SFC est devenu juridiquement égal à 6,19 euros. Enfin, il ne doit pas conclure qu’un retrait obligatoire interviendra nécessairement. Ces événements dépendront du contrat définitif, de la réalisation effective de l’acquisition indirecte, du dépôt de l’offre, de l’instruction du dossier par l’AMF, du résultat de l’offre et des seuils alors constatés.
Le droit des offres publiques impose néanmoins un cadre protecteur dès lors qu’un contrôle d’une société cotée change de mains. L’article L. 433-3 du code monétaire et financier prévoit notamment, pour le franchissement du seuil applicable, l’obligation « d’informer immédiatement l’Autorité des marchés financiers et de déposer un projet d’offre publique ». Le texte encadre aussi le prix proposé : il doit au minimum respecter le prix le plus élevé payé par l’auteur de l’offre, agissant seul ou de concert, pendant la période de référence prévue par la loi, sous réserve de l’appréciation de l’AMF et des règles du règlement général.
Le chiffre de 6,19 euros doit donc être lu comme le prix par action SFC que le communiqué présente pour l’opération envisagée et pour l’offre future, si l’opération se réalise. Le mot « transparence » renvoie à une méthode de présentation du prix de la cession de Casigrangi : une partie du prix payé pour la holding est rapportée à la participation qu’elle détient dans SFC. Ce mécanisme ne dispense pas de l’examen réglementaire de l’offre visant les actionnaires qui ne font pas partie de la transaction initiale. La note d’information et, selon les cas, la note en réponse devront révéler les modalités précises, les conditions suspensives, les méthodes d’évaluation et les déclarations de l’initiateur.
Le règlement général de l’AMF, article 234-2, décrit l’obligation applicable lorsqu’une personne agissant seule ou de concert franchit directement ou indirectement 30 % du capital ou des droits de vote. Elle doit alors « déposer un projet d’offre publique visant la totalité du capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote », dans des conditions permettant à l’AMF de se prononcer sur sa conformité. Pour SFC, c’est la raison juridique pour laquelle le communiqué rattache la prise de contrôle indirecte de Casigrangi à une offre sur les actions restantes de SFC.
Cette règle ne signifie pas que chaque étape est déjà acquise. Elle signifie que la réalisation de l’opération annoncée déclencherait une obligation réglementaire annoncée par l’initiateur, sous le contrôle de l’AMF. Avant d’agir, le porteur doit donc surveiller les publications de SFC, les décisions et avis de l’AMF, les informations diffusées par son intermédiaire financier et le calendrier officiel. La conservation des titres pendant cette phase n’est ni une acceptation de l’offre future ni un renoncement à la vendre sur le marché. C’est une décision patrimoniale qui doit être prise avec une information complète.
Le communiqué mentionne une contrepartie en numéraire de 6,19 euros et compare ce montant à plusieurs cours moyens pondérés antérieurs. Ces comparaisons éclairent la prime annoncée, mais elles ne suffisent pas à mesurer la valeur juridique ou économique de l’offre. Il faudra examiner la dette, la trésorerie, les actifs et participations, les résultats, les perspectives des casinos, les conventions intragroupe, les hypothèses retenues et la liquidité du titre. La méthode multicritères peut donner un poids différent au cours de bourse, aux transactions comparables, à l’actualisation des flux ou à la valeur patrimoniale. Un porteur qui estime le prix insuffisant doit identifier précisément la donnée, l’hypothèse ou la méthode qu’il conteste.
La publication de SFC annonce aussi que le conseil d’administration établira un comité ad hoc pour suivre les travaux de l’expert indépendant et préparer un projet d’avis motivé sur l’offre et ses conséquences. Ce futur avis sera une pièce centrale. Il faudra vérifier l’absence de conflit d’intérêts, la composition du comité, la lettre de mission, les informations remises à l’expert, les méthodes écartées et les tests de sensibilité. Le désaccord utile ne consiste pas à écrire que le prix est « trop bas » : il consiste à montrer, pièces à l’appui, pourquoi une hypothèse déterminante serait incomplète, incohérente ou insuffisamment expliquée.
À ce stade, les actions à effectuer sont simples mais importantes :
- télécharger le communiqué SFC et ses éventuelles mises à jour dans leur version datée ;
- conserver les relevés de compte-titres indiquant le nombre d’actions, la date d’acquisition et l’intermédiaire ;
- noter les annonces de réalisation du contrat, de dépôt auprès de l’AMF et d’ouverture de l’offre ;
- ne pas confondre une dépêche financière ou une estimation de calendrier avec une décision de conformité ;
- préparer une liste de questions sur le prix, la liquidité, les actifs de SFC et les conséquences du retrait de la cote.
Le calendrier doit rester suivi jusqu’au bout. Une opération peut être retardée, modifiée, abandonnée ou déposée avec des modalités différentes de celles d’une promesse. Une annonce favorable à l’actionnaire sur le prix n’efface pas cette incertitude. À l’inverse, une évolution du cours avant le dépôt n’emporte pas à elle seule renonciation au prix annoncé. Les informations de l’AMF sur les opérations financières rappellent l’intérêt de consulter la documentation réglementaire avant de décider. Seuls les documents définitifs permettront de décider en connaissance de cause.
B. Comment apprécier le contrôle indirect, l’action de concert et la procédure simplifiée ?
Le caractère indirect de l’opération explique la place de Casigrangi dans le raisonnement. Merkur ne propose pas, selon les informations publiées, d’acheter immédiatement chaque action SFC détenue par le public. Elle propose d’acquérir 95 % de la société qui détient déjà le bloc de contrôle de SFC. La chaîne de détention annoncée est donc : Merkur, puis Casigrangi, puis 4 135 434 actions SFC. Le porteur doit regarder cette chaîne sans la réduire à la seule identité de l’acquéreur final.
L’article L. 233-3 du code de commerce permet de caractériser le contrôle lorsqu’une personne « détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote ». Le même article vise le contrôle de fait par les décisions prises en assemblée et prévoit une présomption lorsque la personne dispose de plus de 40 % des droits de vote sans qu’un autre associé détienne une fraction supérieure. Il précise enfin que plusieurs personnes agissant de concert peuvent contrôler conjointement une société lorsqu’elles déterminent en fait les décisions d’assemblée.
Le contrôle d’une holding n’est donc pas un simple détail de présentation. L’acquisition de 95 % de Casigrangi donnerait à Merkur une position de contrôle sur la société qui possède le bloc SFC, sous réserve de la réalisation de l’opération et de l’analyse des droits attachés aux titres. Le seuil de 81,21 % communiqué pour SFC est celui de Casigrangi. Il ne faut pas l’additionner automatiquement à toutes les autres participations SFC sans vérifier l’existence d’un accord, d’une société contrôlée ou d’une assimilation prévue par les textes.
La notion d’action de concert complète cette analyse. L’article L. 233-10 du code de commerce vise les personnes qui ont « conclu un accord en vue d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote » pour mettre en œuvre une politique commune ou obtenir le contrôle. Il prévoit aussi des présomptions entre une société et les sociétés qu’elle contrôle, ainsi qu’une responsabilité solidaire pour les obligations imposées aux personnes agissant de concert. La qualification dépend des accords et des liens de contrôle réellement établis, pas d’une intuition tirée d’un article de presse.
Le Conseil d’État a rappelé, dans sa décision du 29 mai 2024, n° 465740, que l’article L. 233-10-1 du code de commerce, propre à certaines situations d’offre publique, ne fait pas obstacle à la définition générale de l’action de concert. La décision précise que « cet article L. 233-10-1 ne fait pas obstacle à l’application de la définition générale » de l’action de concert donnée par l’article L. 233-10. Le texte officiel de la décision du Conseil d’État montre l’importance des accords et de la finalité commune dans l’analyse des seuils et des obligations déclaratives.
La procédure envisagée est dite simplifiée parce que la société cible est déjà ou sera contrôlée au-delà du niveau qui ouvre cette voie. L’article 233-1 du règlement général de l’AMF prévoit que la procédure simplifiée peut être employée pour une offre émise par un actionnaire détenant déjà, directement ou indirectement, seul ou de concert, « la moitié au moins du capital et des droits de vote de la société visée », ou venant à détenir cette fraction après acquisition. Cette règle explique la référence à une OPAS, mais elle ne retire pas à l’AMF son pouvoir d’examiner la conformité et les conditions de l’opération.
Le détenteur d’actions SFC doit aussi distinguer deux niveaux de majorité. La participation de 81,21 % détenue par Casigrangi permet d’identifier un contrôle très largement majoritaire sur SFC. Elle ne suffit pas, à elle seule, à atteindre le seuil de 90 % exigé pour certaines procédures de retrait ou de retrait obligatoire. La participation éventuelle de Circus Casino France, les titres assimilés, les droits de vote et les liens de concert doivent être vérifiés dans les déclarations et documents à venir. Une fiche financière reproduite par un site boursier ne remplace pas la situation réglementaire actualisée.
Cette distinction protège le porteur contre une conclusion trop rapide : « Merkur prend 95 % de Casigrangi, donc tous les minoritaires SFC seront automatiquement sortis ». Ce raisonnement mélange la société cédée, la société cotée et les seuils différents. Le passage au contrôle indirect peut imposer une offre sur le solde de SFC. Il ne permet pas d’annoncer, avant le résultat de l’offre, que le retrait obligatoire sera déclenché. Il ne permet pas davantage de connaître le nombre de titres qui seront apportés, la position finale de Merkur ou le traitement des titres donnant accès au capital.
Le contrôle indirect a enfin une conséquence documentaire. Le porteur doit suivre non seulement SFC, mais aussi les avis de l’AMF relatifs à Merkur, Casigrangi, l’initiateur, l’expert indépendant et l’offre. Il faut conserver les versions successives : un complément peut modifier une condition, une date, une méthode ou une présentation du prix. En cas de contestation, la comparaison entre la première annonce et le document définitif peut révéler une modification importante. La preuve de la date de mise à disposition est alors aussi utile que le contenu de la pièce.
Le droit des sociétés reste présent derrière le droit boursier. Un actionnaire SFC ne vote pas sur la cession des actions Casigrangi, mais il peut être concerné par les décisions de SFC, par la composition de son conseil, par les conventions avec les sociétés liées et par l’avis motivé sur l’offre. Si une assemblée est convoquée, la convocation, les projets de résolution et les rapports doivent être lus séparément de la note d’information. Une offre publique ne fait pas disparaître les droits d’information et de participation attachés aux actions jusqu’au transfert effectif.
II. Que faire, quels documents vérifier et quels recours préparer avant l’OPAS ?
A. Quels documents demander et comment choisir d’apporter ou de conserver ses actions ?
La décision de vendre sur le marché, d’attendre l’ouverture de l’OPAS ou de conserver les titres jusqu’à la dernière étape ne peut être prise qu’après reconstitution du dossier. Le lecteur doit commencer par établir une chronologie à deux colonnes : d’un côté les faits publiés, de l’autre les conséquences juridiques réellement acquises. La promesse d’achat appartient à la première colonne. Le dépôt du projet d’offre, sa déclaration de conformité, l’ouverture de la période d’apport et la décision relative au retrait obligatoire appartiennent à la seconde.
Les documents à réunir sont les suivants :
- le communiqué SFC du 28 août 2026 et tous ses compléments ;
- les communiqués de Merkur ou de l’initiateur qui préciseront la réalisation du contrat ;
- la décision de l’AMF sur la recevabilité ou la conformité du projet d’offre ;
- la note d’information de l’initiateur, ses annexes et les éventuels compléments ;
- la note en réponse de SFC, le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du conseil d’administration ;
- les déclarations de franchissement de seuil, d’intention et d’action de concert ;
- le calendrier de l’offre, les modalités d’apport et les règles de centralisation ;
- les informations sur le retrait obligatoire, si Merkur le demande et si les conditions sont réunies ;
- les relevés du compte-titres, avis d’opéré, attestations fiscales et courriers de l’intermédiaire.
Le droit d’information de l’actionnaire ne commence pas avec l’OPAS. L’article L. 225-115 du code de commerce énonce que « Tout actionnaire a droit, dans les conditions et délais déterminés par décret en Conseil d’Etat, d’obtenir communication » d’un ensemble de documents sociaux. Le texte vise notamment les comptes annuels, les rapports du conseil et des commissaires aux comptes, les projets de résolution et les renseignements concernant les candidats aux organes sociaux. Dans le dossier SFC, ces documents permettent d’apprécier l’activité, les risques, les relations intragroupe et les informations remises à l’expert.
Le droit de demander des explications est plus encadré. L’article L. 225-231 du code de commerce permet à une association habilitée ou à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital de poser des questions écrites sur une ou plusieurs opérations de gestion. Ces actionnaires « peuvent poser par écrit au président du conseil d’administration ou au directoire des questions ». En l’absence de réponse satisfaisante dans le délai prévu, ils peuvent demander en référé la désignation d’un expert chargé de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Ce mécanisme ne donne pas automatiquement à un petit porteur isolé le pouvoir d’obtenir une expertise de l’offre ; il peut devenir utile dans une démarche collective lorsque le seuil et les conditions sont remplis.
La lecture de l’expertise indépendante doit être active. Il faut repérer :
- la date de référence retenue pour les cours et les données financières ;
- la manière dont les titres Casigrangi et les actions SFC sont distingués ;
- les hypothèses de chiffre d’affaires, de marge, d’investissement et de dette ;
- les éléments retenus ou écartés au titre des casinos, de l’hôtellerie, de la restauration et des spectacles ;
- les transactions comparables et la justification de leur comparabilité ;
- la liquidité du titre et la pertinence des périodes de cours retenues ;
- les conséquences d’un retard, d’une non-réalisation ou d’une modification de l’opération ;
- les éventuels avantages particuliers, accords avec les actionnaires de contrôle ou opérations connexes.
Une contestation financière doit être chiffrée. Si une valeur repose sur une hypothèse de croissance, de taux d’actualisation ou de marge, il faut montrer le résultat d’une hypothèse alternative raisonnable et expliquer pourquoi elle repose sur les documents de SFC. Si la critique porte sur la liquidité, il faut réunir les volumes, les fourchettes de cours, les périodes sans échange et la part du capital réellement accessible au public. Si elle porte sur une transaction de référence, il faut comparer l’objet, la date, le niveau de contrôle, les garanties et les conditions de cette transaction. Une critique générale du prix a peu de portée sans cette démonstration.
Le choix d’apporter ou non les titres dépend ensuite de la situation personnelle du porteur. Il faut prendre en compte le prix proposé, la probabilité de réalisation, le calendrier, le risque de rester investi dans une société éventuellement décotée après une offre incomplète, les frais d’intermédiation, les conséquences fiscales et la stratégie patrimoniale. Un article juridique ne peut pas recommander une opération boursière à la place du détenteur. En revanche, il peut rappeler une règle de procédure : l’ordre d’apport doit suivre les modalités publiées par l’intermédiaire pendant la période officiellement ouverte, et non une instruction improvisée à partir d’une dépêche.
Le porteur qui choisit de conserver ses titres doit demander à son intermédiaire comment seront transmises les informations et comment seront traités les titres en cas de clôture, de prorogation ou de retrait obligatoire. Il doit aussi vérifier que son adresse, son adresse électronique et ses coordonnées de compte sont à jour. Une notification non reçue parce que les coordonnées sont anciennes ne transforme pas le calendrier légal, mais elle peut faire perdre un délai pratique ou une possibilité de demander une explication.
Le porteur qui choisit de vendre avant l’offre doit conserver l’avis d’exécution et le relevé montrant la date, le cours, la quantité et les frais. Ce document permettra de distinguer une vente volontaire d’un apport futur ou d’un transfert forcé. Le porteur qui conserve une position doit éviter les opérations qui rendent le nombre de titres difficile à reconstituer : transferts entre comptes, démembrement, prêt de titres ou changement d’intermédiaire doivent être archivés avec leurs justificatifs.
La question de la fiscalité ne doit pas être traitée à partir d’une règle générale. Le compte-titres, le PEA, une détention en société, un usufruit ou une succession peuvent produire des effets différents. Le droit de participer à une offre et le traitement fiscal du prix sont deux sujets distincts. Les justificatifs d’acquisition, les frais et les dates doivent être gardés avec le dossier de l’offre, puis vérifiés avec le conseil habituel du porteur.
Le dossier peut aussi nécessiter une lecture plus large de l’opération de transmission du contrôle, de ses garanties et de ses conséquences sur la société cotée. La page consacrée à l’accompagnement juridique des opérations de fusion-acquisition présente ce cadre complémentaire, sans remplacer l’analyse spécifique de l’offre publique et des documents de SFC.
Le recours amiable peut être préparé sans attendre la clôture. Il peut prendre la forme d’une demande précise adressée à SFC, à l’initiateur ou à l’intermédiaire, selon le problème constaté. La question doit identifier la pièce manquante, la date de publication, le passage concerné et la conséquence pratique demandée. Une demande portant sur la méthode d’évaluation ne doit pas être mélangée avec une réclamation sur une exécution d’ordre. La première relève du dossier de l’offre ; la seconde peut concerner l’intermédiaire financier et les règles de marché.
Il faut également distinguer la contestation de l’offre et la contestation d’une décision de l’AMF. La première porte sur le prix, les informations, la méthode ou les modalités telles qu’elles apparaissent dans les documents. La seconde suppose d’identifier une décision faisant grief et de respecter la voie et le délai de recours applicables. La jurisprudence montre que le moment du recours peut être déterminant : un recours dirigé contre une décision trop tôt ou contre le mauvais acte peut échouer même si une question de seuil est sérieuse.
B. Quand demander une OPR, contester le retrait obligatoire ou agir en justice ?
Le retrait obligatoire est une étape éventuelle, distincte de l’OPAS. L’article L. 433-4 du code monétaire et financier renvoie au règlement général de l’AMF pour les procédures d’offre et de demande de retrait lorsque les actionnaires majoritaires détiennent de concert au moins 90 % du capital ou des droits de vote. Le même texte prévoit qu’après une offre publique, dans un délai de trois mois à compter de sa clôture, les titres non présentés peuvent être transférés aux actionnaires majoritaires lorsqu’ils « ne représentent pas plus de 10 % du capital et des droits de vote », avec indemnisation des détenteurs.
Deux conditions doivent donc être séparées. Le seuil de 90 % concerne la situation du contrôle et l’ouverture du mécanisme applicable. Le seuil de 10 % concerne la fraction de titres restée entre les mains des minoritaires après l’offre. Il faut aussi une procédure conforme et une décision de l’AMF. La simple intention de Merkur de demander un retrait de la cote ne vaut pas demande acceptée et ne vaut pas constat du seuil. Le porteur doit attendre les documents qui établiront la position de l’initiateur et le nombre de titres non apportés.
La Cour de cassation l’a rappelé dans son arrêt du 15 mars 2023, pourvoi n° 22-18.869, publié au Bulletin. Dans l’affaire Bel, elle a jugé que « la condition de seuil du retrait obligatoire, énoncée par le premier texte, s’apprécie à la date de clôture de l’offre publique ». L’arrêt officiel de la chambre commerciale précise que l’actionnaire qui estime le seuil non rempli doit contester la décision de l’AMF se prononçant sur la conformité du retrait obligatoire ou, le cas échéant, celle qui fixe sa mise en œuvre. Cette solution est directement utile pour éviter de contester le mauvais acte au mauvais moment.
La situation de SFC doit être calculée avec les données disponibles à chaque date. Les informations publiées le 28 août indiquent que Casigrangi détient 81,21 % du capital et des droits de vote de SFC. Ce chiffre est inférieur à 90 %. Toutefois, une analyse complète devra vérifier les autres participations, les titres assimilés et l’existence éventuelle d’un concert. Il est impossible de conclure aujourd’hui, à partir du seul pourcentage de Casigrangi, que le seuil de demande d’OPR sera ou ne sera pas atteint.
La jurisprudence de la cour d’appel de Paris illustre le rôle du seuil et de la date de saisine. Dans l’arrêt du 26 novembre 2020, RG n° 20/050137, la juridiction a examiné les demandes de minoritaires sollicitant une OPR sur le fondement de la détention majoritaire et de l’illiquidité. La décision est accessible sur Légifrance et sa reprise officielle par la Cour de cassation permet de consulter le raisonnement relatif au seuil de 90 %. Dans cette affaire, le niveau de détention devait être apprécié au moment où la demande était présentée à l’AMF. Cela ne transforme pas le seuil de 81,21 % de SFC en seuil de 90 % ; cela montre pourquoi la photographie du capital doit être datée et documentée.
La décision de la Cour de cassation du 28 novembre 2025, pourvoi n° 25-14.362, apporte un enseignement complémentaire sur le contrôle et les voies de recours. Dans un dossier relatif à Vivendi et à une opération de scission, la Cour a jugé qu’une décision de l’AMF excluant l’examen d’une OPR au motif que la condition de contrôle n’était pas remplie pouvait faire grief aux minoritaires. La décision indique que cette décision « fait nécessairement grief aux actionnaires minoritaires de cette société ». Le texte officiel de l’arrêt n° 25-14.362 précise aussi que la cour d’appel de Paris connaît du recours en annulation contre une décision individuelle de l’AMF relative à une offre publique et peut apprécier l’existence d’un contrôle au sens de l’article L. 233-3.
Cette jurisprudence ne donne pas à tout actionnaire le droit d’obtenir une OPR. Elle rappelle que l’AMF doit prendre une décision juridiquement identifiable lorsque la question du contrôle prive les minoritaires d’un examen de leurs droits et intérêts. Pour SFC, une démarche sérieuse devra donc démontrer la structure du contrôle, l’opération concernée, l’effet concret sur les actionnaires et la décision précise dont l’annulation est demandée. Une lettre générale reprochant à Merkur de vouloir retirer le titre de la cote ne suffit pas.
Le retrait obligatoire peut aussi susciter une discussion sur l’indemnisation. L’article L. 433-4 prévoit que l’indemnisation est égale, par titre, au prix proposé lors de la dernière offre ou, selon les cas, au résultat d’une évaluation reposant sur des méthodes objectives. Le texte invite à prendre en compte, avec une pondération adaptée, la valeur des actifs, les bénéfices, la valeur boursière, les filiales et les perspectives d’activité. Un porteur doit donc conserver les éléments permettant de discuter chacune de ces composantes, sans se limiter au cours observé la veille.
Dans son arrêt du 17 juillet 2001, pourvoi n° 98-20.188, la Cour de cassation a validé le principe d’un transfert des titres minoritaires réalisé sous le contrôle de l’autorité de marché et moyennant une indemnisation effective, en rappelant qu’« un recours étant par ailleurs ouvert à l’actionnaire minoritaire ». Le texte officiel de l’arrêt ne dispense pas d’examiner les règles actuelles, mais il confirme qu’un retrait obligatoire doit être étudié à travers le cadre légal, l’indemnisation et la voie de recours, plutôt qu’à travers la seule opposition de principe au transfert.
Le recours doit être construit autour d’un grief vérifiable. Les griefs possibles peuvent concerner une information incomplète, une contradiction entre le communiqué et la note, une erreur dans le nombre de titres, une mauvaise prise en compte d’une participation, un défaut d’indépendance de l’expert, une méthode d’évaluation insuffisamment expliquée, une irrégularité de calendrier ou le non-respect d’un seuil. Ils ne produisent pas tous la même demande. Certains appellent une question ou une observation ; d’autres peuvent justifier une contestation de la décision de l’AMF ; d’autres encore relèvent d’une action civile contre un responsable identifié.
Les actionnaires disposent aussi d’outils de responsabilité, mais ceux-ci ne remplacent pas le contentieux de l’offre. L’article L. 225-252 du code de commerce prévoit qu’« Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement », les actionnaires peuvent, sous les conditions prévues, exercer l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général. Cette action vise la réparation du préjudice subi par la société. Elle ne permet pas automatiquement d’obtenir un prix supérieur dans une OPAS et ne doit pas être engagée sans identifier une faute, un dommage et un lien de causalité.
Le préjudice personnel et le préjudice social doivent être séparés. Une baisse de valeur ou une perte liée à un prix d’offre contesté peut concerner directement le porteur, mais la responsabilité d’un dirigeant pour une décision dommageable à SFC relève d’une autre analyse. Une dépense, une convention intragroupe ou une décision de gestion qui aurait appauvri la société ne se traite pas comme une simple insuffisance de prix. Les documents comptables, procès-verbaux, conventions réglementées et rapports des commissaires aux comptes peuvent alors devenir déterminants.
La jurisprudence boursière rappelle aussi qu’un actionnaire doit agir loyalement. Une accumulation de titres ou un accord conclu dans le seul but de faire obstacle artificiellement à un retrait obligatoire peut être analysé comme une action de concert et entraîner des obligations déclaratives. La décision du Conseil d’État n° 465740, déjà citée, montre que la qualification peut dépasser les accords formels lorsque les circonstances révèlent une volonté commune. Le porteur qui envisage une action collective doit donc faire vérifier la structure du groupe, les pouvoirs de vote, les seuils et les communications à l’AMF.
À Paris et en Île-de-France, la préparation pratique suit la même logique nationale : SFC est une société cotée sur Euronext Paris et l’AMF intervient dans le contrôle de l’offre. La localisation du porteur ne change pas les seuils ni les dates. En revanche, un dossier suivi depuis Paris peut être organisé immédiatement autour d’une réunion documentaire, d’un tableau des titres, d’une comparaison des versions et d’une note de griefs. Si un recours est envisagé contre une décision de l’AMF, la juridiction, la forme de l’acte et le délai doivent être vérifiés avant toute saisine. Il ne faut pas adresser une demande au tribunal de commerce du domicile du porteur en pensant qu’il remplacera la voie spéciale du contentieux des offres publiques.
Une checklist de décision peut être utilisée lorsque la note de l’offre sera disponible :
- le prix de 6,19 euros est-il bien celui de l’offre déposée et est-il identique pour toutes les actions visées ?
- les conditions de réalisation de l’acquisition de Casigrangi ont-elles disparu ou sont-elles encore susceptibles de retarder l’offre ?
- le nombre d’actions SFC, de droits de vote et de titres assimilés est-il cohérent avec les dernières déclarations ?
- le document explique-t-il le contrôle indirect, les 5 % de Casigrangi non cédés et les liens éventuels avec les autres actionnaires SFC ?
- l’expert indépendant a-t-il décrit toutes les méthodes, toutes les hypothèses et les écarts entre les valeurs obtenues ?
- les conventions entre SFC, Casigrangi et les sociétés liées ont-elles été identifiées et expliquées ?
- le calendrier donne-t-il une date claire pour l’ouverture, la clôture, la centralisation et l’éventuel retrait obligatoire ?
- la décision de l’AMF permet-elle de comprendre les conditions de conformité et les voies de contestation ?
Si une réponse est absente, il faut d’abord archiver le document et formuler la question avec sa référence exacte. Si la réponse est contradictoire, il faut conserver les deux versions et dater la contradiction. Si le problème porte sur le seuil du retrait obligatoire, le porteur doit attendre l’acte qui constate légalement ce seuil et respecter le recours correspondant, conformément à l’arrêt du 15 mars 2023. Si le problème porte sur le prix, il faut rapprocher les méthodes, l’avis motivé et les données financières. Si le problème porte sur une opération de gestion, les droits d’information et, le cas échéant, l’expertise de gestion s’examinent séparément.
Enfin, un porteur ne doit pas attendre la veille de la clôture pour rechercher ses pièces. Les relevés, avis d’opéré, procurations, échanges avec l’intermédiaire, demandes adressées à SFC et versions des documents doivent être classés dès leur réception. Un dossier chronologique permet de répondre à trois questions qui reviennent dans tout contentieux : ce qui était connu, à quelle date, et quelle action a été accomplie. Il permet aussi de discuter une perte personnelle sans mélanger le calendrier de l’offre avec celui d’une action de responsabilité.
Conclusion
Le projet Merkur ouvre une séquence importante pour les actionnaires minoritaires de Société Française de Casinos, mais il ne constitue pas encore une OPAS ouverte. La promesse porte sur 95 % de Casigrangi, qui détient 81,21 % de SFC ; l’offre annoncée à 6,19 euros dépend de la réalisation de l’opération et du dépôt conforme auprès de l’AMF. Le retrait obligatoire est une étape supplémentaire : il supposera que les conditions de contrôle et de résultat de l’offre soient réunies, puis qu’une décision réglementaire intervienne.
Le bon réflexe consiste à conserver les titres et les preuves avec méthode, suivre les publications officielles, demander les documents utiles, lire le rapport de l’expert indépendant et calculer les seuils à la date concernée. Une contestation efficace vise un acte, une donnée ou une méthode identifiable. Elle respecte la voie de recours et son délai. Le porteur qui souhaite vendre, apporter ou contester ses actions doit faire vérifier son dossier avant de donner une instruction irréversible.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier.
Consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet.
Un avocat peut examiner les documents de l’offre, le prix annoncé, les seuils et les pièces utiles à votre démarche.
Contacter le cabinet pour un dossier à Paris ou en Île-de-France.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.