Le 3 août 2026, Carbios a annoncé que l’objectif précédemment affiché d’un closing du financement de l’usine de Longlaville avant le 30 septembre ne pourrait pas être tenu. La société indique que des partenaires bancaires ont obtenu l’accord de leur comité de crédit, mais que plusieurs intervenants poursuivent leurs travaux de due diligence. Le calendrier de démarrage de la production est donc décalé. Le 27 août, une prise de parole publique attribuée à l’ADISECT et relayée par la presse financière a remis au premier plan les questions d’actionnaires sur l’information financière, les besoins de financement et le risque de dilution.
Pour un porteur d’actions Carbios, la question urgente n’est pas de transformer automatiquement un retard industriel en faute juridique. Il faut d’abord distinguer le financement du projet Longlaville, la situation financière de la société cotée, une éventuelle augmentation de capital, l’obligation de publier une information privilégiée et le préjudice personnel de l’investisseur. Ces notions se recoupent parfois, mais elles ne produisent ni les mêmes preuves ni les mêmes recours.
Cette analyse propose une méthode de vérification à partir des annonces publiques, des documents sociaux, des règles applicables aux titres négociés sur Euronext Growth et des droits de l’actionnaire de société anonyme. Elle explique aussi ce qu’un actionnaire peut demander avant les résultats semestriels annoncés pour le 24 septembre 2026, comment calculer une dilution future et dans quelles conditions une action contre la société ou ses dirigeants peut être envisagée. Le report annoncé ne constitue pas, à lui seul, la preuve d’une dissimulation, d’une insolvabilité ou d’une indemnisation due.
I. Carbios Longlaville : que signifie le report du financement pour l’actionnaire ?
A. Que disent réellement les annonces sur le financement et le calendrier de l’usine ?
Le premier travail consiste à fixer les faits avec une chronologie documentée. Une annonce de financement ne vaut pas contrat de prêt signé, et une promesse de construction ne vaut pas mise en service. Entre ces deux étapes, plusieurs conditions peuvent rester à satisfaire : décision des comités de crédit, vérifications techniques et financières, conventions d’aides publiques, engagements de précommercialisation, apports en fonds propres, garanties, autorisations et documentation de la société qui portera effectivement le projet.
| Date | Événement public | Question à vérifier |
|---|---|---|
| 30 mars 2026 | Carbios présente une structuration de financement de projet pour Longlaville, avec Carbios 54 comme entité destinée à opérer le projet, une combinaison de dette, de fonds propres et d’aides publiques, et un coût de construction annoncé à environ 230 millions d’euros. | Quelle part est contractuellement engagée, quelle part reste conditionnelle et quel risque revient à Carbios elle-même ? |
| 3 août 2026 | La société indique que certains partenaires bancaires ont obtenu l’accord de leur comité de crédit, mais que les travaux de due diligence se poursuivent et que le calendrier de closing avant le 30 septembre ne peut plus être tenu. | Quel élément manque encore pour signer, et cette information modifie-t-elle le besoin de trésorerie ou la répartition des risques ? |
| 27 août 2026 | Une contestation publique d’actionnaires et d’anciens dirigeants relaie des demandes d’explications sur la visibilité financière, les financements complémentaires et l’information des investisseurs. | Quelles demandes reposent sur des documents vérifiables, et quelles affirmations restent de simples positions de leurs auteurs ? |
| 24 septembre 2026 | Carbios a annoncé qu’un point serait fait lors de la publication de ses résultats semestriels. | Le prochain document donnera-t-il une information chiffrée sur la trésorerie, les engagements, le besoin de financement et le calendrier révisé ? |
La distinction entre Carbios et Carbios 54 mérite une attention particulière. Le communiqué du 30 mars décrit une société créée pour opérer le projet et un schéma dans lequel Carbios apporterait des fonds propres ainsi que des éléments en nature, tout en devenant un partenaire minoritaire non contrôlant. Le même schéma annonce que la dette et les résultats financiers de Carbios 54 ne seraient pas consolidés par Carbios s’il se concrétisait. Il faut donc éviter de présenter le financement de la filiale de projet comme une augmentation de capital de l’émetteur. Les actes constitutifs, les pactes, les conventions d’apport, les garanties et le périmètre de consolidation déterminent la réalité juridique et comptable.
De même, une dette bancaire au niveau de la société de projet n’a pas le même effet qu’une émission d’actions nouvelles par Carbios. Dans le premier cas, la question porte notamment sur les garanties, les engagements hors bilan, les recours contre la société mère, les covenants et la capacité de Carbios 54 à rembourser. Dans le second, le nombre d’actions et la répartition du capital peuvent changer. Une émission d’obligations convertibles, de bons de souscription ou de valeurs mobilières donnant accès au capital crée encore une autre situation : le risque de dilution peut être différé, conditionnel ou dépendre d’un prix de conversion.
Le chiffre annoncé pour le coût du projet ne permet pas non plus de calculer la part qui devrait être apportée par les actionnaires de Carbios. Il faut connaître les tirages de dette, la part des aides effectivement conventionnées et versées, les apports des partenaires, les besoins de démarrage, les dépenses déjà engagées, les coûts de financement et les réserves de sécurité. Une subvention annoncée mais non versée n’est pas une trésorerie disponible. Un accord de principe d’une banque n’est pas un tirage. Un financement en fonds propres d’un partenaire n’est pas nécessairement une émission au capital de Carbios.
La prochaine publication financière doit être lue sur plusieurs niveaux. Les comptes permettent d’examiner la trésorerie et les dettes à la date de clôture. Le rapport de gestion peut préciser les risques, les événements postérieurs et les hypothèses de poursuite du projet. Les annexes peuvent révéler les engagements, les garanties, les parties liées ou les incertitudes qui ne ressortent pas d’un communiqué. Les notices Euronext, les résolutions d’assemblée et les rapports du conseil montrent, quant à eux, les pouvoirs déjà accordés pour une opération sur le capital. Aucun de ces documents ne doit être remplacé par un commentaire boursier ou une capture d’écran.
L’article L. 225-100 du Code de commerce impose la présentation des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés accompagnés du rapport de gestion à l’assemblée. Le texte prévoit notamment que le conseil présente « les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés, accompagnés du rapport de gestion y afférent ». Cette règle ne transforme pas le rapport en garantie de rentabilité du projet. Elle donne le cadre dans lequel l’actionnaire reçoit les informations nécessaires pour apprécier la marche de la société.
Le report annoncé doit donc être décrit avec les termes exacts de la société : l’objectif de closing n’est pas tenu, les vérifications se poursuivent et le démarrage de production est décalé mécaniquement. Cette formulation ne dit pas que le projet est abandonné. Elle ne dit pas non plus que le financement est sécurisé. Elle laisse ouverte une zone de vérification qui doit être remplie par des engagements signés, des montants, des dates et une description précise des conditions suspensives.
La prise de parole attribuée à l’ADISECT peut servir de signal pour organiser les questions et conserver les documents, mais elle n’est pas une décision de l’Autorité des marchés financiers ni un jugement. Les mots « asymétrie d’information », « dilution » ou « faute de gouvernance » ne dispensent pas de démontrer le fait précis, la date à laquelle il aurait été connu, le document qui aurait dû le révéler et la conséquence alléguée. Une action sérieuse commence par cette séparation entre faits établis, hypothèses et demandes d’enquête.
B. Le report constitue-t-il déjà une faute, une insolvabilité ou un droit à indemnisation ?
Un calendrier industriel repoussé peut avoir une conséquence boursière importante sans constituer automatiquement une faute. La société peut avoir communiqué une prévision raisonnable au regard des informations disponibles, puis rencontrer une vérification bancaire plus longue ou une condition qui n’a pas été levée. À l’inverse, la responsabilité peut être discutée si une information précise, importante et non publique a été conservée alors qu’elle devait être publiée, si une présentation a été trompeuse ou si une décision de gestion fautive a causé un dommage identifiable. Ce sont des démonstrations distinctes.
La question de l’information privilégiée relève d’abord du règlement européen relatif aux abus de marché, dit MAR. Son article 7 vise une information précise, non publique, concernant directement ou indirectement un émetteur ou un instrument financier et susceptible d’influencer sensiblement le cours. La formulation exacte retenue par le texte est : « une information à caractère précis qui n’a pas été rendue publique, qui concerne, directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteurs, ou un ou plusieurs instruments financiers, et qui, si elle était rendue publique, serait susceptible d’influencer de façon sensible le cours des instruments financiers concernés ». Il faut retrouver chacun de ces éléments dans la chronologie.
Le règlement précise aussi que les étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes peuvent être pertinentes. Une négociation bancaire, une condition de financement, un partenaire qui renonce ou un changement de structure peut devenir juridiquement significatif avant la signature finale, mais l’importance de l’information se mesure à son caractère concret et à son effet possible sur le cours. Une réunion exploratoire sans issue déterminée ne se traite pas comme une décision ferme de retrait. La qualification ne peut pas être déduite de la seule baisse du cours après l’annonce.
L’AMF rappelle, à propos de l’article 17 du règlement MAR, que «tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur». Cette obligation concerne les émetteurs dont les instruments sont admis sur un marché réglementé et, selon le règlement, les émetteurs ayant approuvé la négociation sur un système multilatéral de négociation. Carbios identifie ses titres comme négociés sur Euronext Growth Paris : la vérification doit donc porter sur le statut exact des instruments, les textes MAR applicables et les communications réglementées effectuées.
Le principe de publication immédiate connaît des conditions de report. La même présentation de l’AMF rappelle qu’un émetteur peut, sous sa responsabilité, différer la publication lorsque « la publication immédiate est susceptible de porter atteinte aux intérêts légitimes de l’émetteur », que le retard n’est pas susceptible d’induire le public en erreur et que la confidentialité reste assurée. La due diligence d’un financement peut expliquer pourquoi certains éléments ne sont pas publiés dès la première discussion. Elle ne justifie pas n’importe quel silence : il faut vérifier la décision interne de différer, la confidentialité, les personnes informées, les contrôles et la cohérence des communications publiques.
Le report du 3 août peut donc être analysé de quatre façons. Il peut s’agir d’une mise à jour régulière d’un calendrier devenu trop optimiste. Il peut révéler une étape intermédiaire que la société a choisi de communiquer afin d’éviter une présentation trompeuse du calendrier. Il peut soulever une question sur une information antérieure si des éléments fermes étaient déjà connus et incompatibles avec les annonces faites. Il peut enfin ne montrer qu’un risque de financement déjà décrit dans les documents antérieurs. La réponse dépend des pièces internes et de la comparaison entre les formulations successives.
Il faut également séparer le droit des marchés financiers du droit des entreprises en difficulté. La difficulté à finaliser un financement industriel ne suffit pas, par elle-même, à caractériser une cessation des paiements. La situation se vérifie à partir de l’actif disponible, du passif exigible, des dettes arrivées à échéance, des lignes de crédit utilisables, des moratoires et des besoins immédiats. Un investisseur ne doit donc pas annoncer une procédure collective ou une insolvabilité en se fondant seulement sur un calendrier de construction décalé.
La perte de valeur d’une action n’est pas automatiquement un préjudice personnel indemnisable. Elle peut refléter le risque normal de marché, une information nouvelle licitement publiée, l’échec d’une hypothèse économique ou une évolution générale du secteur. Pour demander réparation, il faut établir une faute ou un manquement, un dommage, un lien causal et un chiffrage non spéculatif. Une baisse observée après le communiqué constitue un élément de chronologie ; elle ne prouve ni que l’information aurait dû être publiée plus tôt ni que la société doit rembourser la différence entre deux cours.
La prudence est encore plus importante lorsque des informations non publiques circulent sur les réseaux sociaux. Un actionnaire qui reçoit une donnée précise avant sa publication doit éviter toute opération fondée sur cette donnée et conserver la trace de sa réception. La contestation d’une communication ne donne pas le droit de diffuser à son tour des rumeurs présentées comme des faits. La méthode utile consiste à archiver le document public, la date et l’heure, les versions antérieures, les échanges avec la société et les mouvements du portefeuille, puis à faire qualifier les pièces.
La jurisprudence rappelle que le droit d’action de l’actionnaire dépend de la nature du préjudice invoqué. Dans un arrêt du 16 octobre 1972, pourvoi n° 70-13.691, la Cour de cassation a énoncé que les actionnaires d’une société anonyme peuvent exercer l’action sociale en responsabilité contre les administrateurs pour une faute commise dans leur mandat, « mais non pour faire prononcer la nullité d’un acte social ». La décision est ancienne, mais la distinction demeure utile : une action en responsabilité, une demande d’annulation et une demande personnelle ne se construisent pas avec les mêmes conditions.
Pour le dossier Carbios, le report doit donc être traité comme un événement à instruire. Il justifie une demande de documents et une analyse de la séquence des communications. Il ne permet pas encore d’affirmer qu’une règle a été violée. Cette retenue protège l’actionnaire lui-même : une accusation trop large, sans preuve de la date de connaissance ou du dommage, fragilise la démarche et peut détourner l’attention des éléments décisifs.
II. Actionnaire Carbios : quelles démarches et quels recours après le report ?
A. Quels documents demander et comment contrôler une éventuelle dilution ?
La démarche la plus utile commence par un dossier de pièces datées. Il faut télécharger les communiqués Carbios du 30 mars et du 3 août 2026, les résultats financiers, le document d’enregistrement universel, les rapports du conseil, les résolutions d’assemblée et les avis publiés par le marché. Les fichiers doivent être conservés dans leur format original avec leur adresse, leur date et leur heure de téléchargement. Une capture isolée ne permet pas toujours de vérifier la version intégrale, les annexes ou les rectifications.
Le dossier peut être organisé autour de cinq questions.
- Quel financement est engagé ? Rechercher les contrats signés, les lettres d’engagement, les accords de comité de crédit, les conditions suspensives, les dates de tirage, les garanties et les cas de résiliation. Une décision de comité n’a pas forcément la même portée qu’un contrat exécutoire.
- Qui porte la dette et les fonds propres ? Vérifier la société emprunteuse, les associés de Carbios 54, les apports de Carbios, les garanties données par la société cotée, les conventions intragroupe et la consolidation comptable annoncée.
- Quel besoin reste à financer ? Comparer le coût de construction, les dépenses déjà engagées, les coûts de démarrage, les aides publiques conventionnées, les versements effectivement reçus, la trésorerie et les besoins d’exploitation.
- Quel calendrier est devenu caduc ? Relever chaque date annoncée, la formulation utilisée et la condition dont elle dépendait. Il faut distinguer un objectif, une prévision, une autorisation, une signature et une obligation contractuelle.
- Une opération sur le capital est-elle autorisée ? Lire les résolutions d’assemblée sur les délégations, le plafond, la durée, le prix ou la méthode de fixation du prix, les bénéficiaires éventuels, les valeurs mobilières donnant accès au capital et la suppression du droit préférentiel.
Les droits d’information de l’actionnaire ne se réduisent pas à la lecture du site internet. L’article L. 225-108 du Code de commerce impose au conseil ou au directoire de mettre à disposition les documents permettant aux actionnaires de se prononcer en connaissance de cause. Le texte indique que ces documents doivent permettre « de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société ». Il prévoit aussi que tout actionnaire peut poser par écrit des questions auxquelles le conseil doit répondre au cours de l’assemblée, la réponse pouvant figurer dans une rubrique de questions-réponses.
Une question utile doit être courte, documentée et vérifiable. Elle peut demander le montant des engagements fermes, la date des tirages, la nature des garanties, la part des dépenses financées, le rôle exact de Carbios 54, les conséquences d’un nouveau retard ou le contenu des pouvoirs d’émission encore disponibles. Elle doit éviter de demander une information couverte par le secret des affaires lorsque la société peut légalement la protéger. La demande peut néanmoins solliciter des données agrégées : fourchette de montant, nature de la condition, date de décision, exposition maximale et incidence sur la trésorerie.
Pour une question écrite de contrôle plus poussée, l’article L. 225-231 du Code de commerce permet à un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital de poser des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. Si la réponse n’est pas donnée dans le délai légal ou si elle n’est pas satisfaisante, « ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion ». Ce mécanisme ne donne pas automatiquement accès à tous les contrats bancaires : la demande doit être ciblée, le seuil doit être établi et le juge détermine la mission.
L’article L. 225-232 offre une autre voie lorsque la continuité de l’exploitation est en cause. Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions « sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation ». Le montant de 5 % doit être calculé avec les règles applicables aux titres détenus et documenté au jour de la demande. Un petit porteur peut se regrouper avec d’autres investisseurs, sous réserve de respecter le cadre légal et de pouvoir justifier la représentation du capital.
La question de la dilution doit ensuite être traitée avec un calcul simple avant toute analyse de recours. Si un actionnaire détient 10 000 actions sur un capital de 1 000 000 de titres, sa participation représente 1 %. Si la société émet 100 000 actions nouvelles et qu’il ne souscrit pas, il détient toujours 10 000 titres, mais sur 1 100 000 actions : sa quote-part tombe à environ 0,909 %. Sa participation relative diminue d’environ 9,09 %. Ce calcul ne dit rien, à lui seul, de la valeur économique de l’entreprise, du prix d’émission, de la valeur du droit préférentiel ou du rendement futur du projet.
L’article L. 225-132 du Code de commerce pose le principe selon lequel « les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ». Le droit peut être exercé, cédé ou abandonné dans les conditions de l’opération. L’actionnaire doit donc vérifier la parité, le prix, la période d’exercice, la cotation du droit et les conséquences d’une absence de réponse à son intermédiaire financier. Une opération réservée à certains investisseurs ou réalisée sans DPS obéit à d’autres règles.
L’assemblée générale extraordinaire est compétente pour décider l’augmentation de capital. L’article L. 225-129 dispose que « l’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration ou du directoire, une augmentation de capital immédiate ou à terme ». Le conseil peut recevoir une délégation, mais l’actionnaire doit alors lire la résolution qui fixe le plafond, la durée, la catégorie de titres, la possibilité de supprimer le DPS et les rapports qui devront être établis.
La suppression du droit préférentiel ne signifie pas que toute émission est irrégulière. L’article L. 225-135 prévoit que l’assemblée peut supprimer ce droit « pour la totalité de l’augmentation de capital ou pour une ou plusieurs tranches de cette augmentation », selon les modalités légales, et qu’elle statue sur le rapport du conseil et, lorsqu’il existe, celui du commissaire aux comptes. L’article L. 225-138 autorise aussi une augmentation réservée à une ou plusieurs personnes ou catégories déterminées, avec suppression du DPS dans le cadre prévu par le texte.
La vérification porte alors sur quatre chiffres : le nombre de titres avant l’opération, le nombre de titres nouveaux, le prix d’émission et le nombre maximal de titres pouvant être créés par conversion ou exercice. Il faut ajouter les frais, la prime d’émission, la date de jouissance, les droits de vote, les clauses anti-dilution et l’identité des bénéficiaires. Le cours de marché ne suffit pas à calculer la perte : un titre émis à un prix inférieur au cours peut apporter des liquidités indispensables, tandis qu’une émission très dilutive à un prix élevé peut échouer ou créer une tension différente.
La page de l’AMF consacrée aux augmentations de capital recommande de regarder la finalité de l’opération et le risque de dilution. Pour Carbios, cela signifie qu’il faudra distinguer une émission destinée à financer directement Carbios, un apport à Carbios 54, une émission réservée à un partenaire industriel, une dette convertible et un financement sans recours sur la société mère. Chaque scénario modifie différemment le bilan, le contrôle, le calendrier et la quote-part des porteurs existants.
Pour relier ce nouvel article au cadre général du cabinet, l’actionnaire peut aussi consulter la page de référence sur le droit des affaires à Paris. Ce lien ne remplace pas les documents Carbios : il rappelle que l’analyse d’un litige sociétaire doit combiner droit des sociétés, preuve financière, gouvernance et stratégie contentieuse.
B. Quand agir contre une décision sociale, un dirigeant ou une information financière ?
Trois voies doivent être séparées dès le départ. La première consiste à demander des explications à la société et à exercer les droits d’information ou de vote. La deuxième consiste à signaler à l’AMF des faits précis susceptibles de relever de l’information privilégiée, de la diffusion d’une information fausse ou trompeuse ou d’une opération d’initié. La troisième consiste à engager une procédure judiciaire pour obtenir l’annulation d’une décision, une expertise ou la réparation d’un dommage. Une démarche peut en préparer une autre, mais l’envoi d’un signalement ne remplace pas la preuve d’un préjudice civil.
Un signalement à l’AMF doit être factuel. Il peut présenter une frise avec la date de chaque annonce, la citation exacte utilisée par Carbios, le document qui contiendrait une contradiction, le cours et les volumes observés sans leur attribuer automatiquement une cause, les personnes informées si elles sont connues et les pièces jointes. Il faut éviter les qualificatifs qui ne sont pas démontrés. L’AMF peut examiner un dossier dans le cadre de ses pouvoirs, mais elle ne prononce pas nécessairement une indemnisation individuelle au profit du porteur qui la saisit.
La responsabilité des administrateurs et du directeur général se rattache notamment à l’article L. 225-251 du Code de commerce. Le texte dispose qu’ils sont responsables envers la société ou les tiers « soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion ». L’actionnaire doit donc identifier une obligation, une violation ou une décision fautive, puis montrer le dommage et le lien avec cette faute. Le simple fait qu’un projet n’atteigne pas son calendrier prévisionnel ne suffit pas à démontrer une faute de gestion.
Lorsque le dommage atteint d’abord la société, l’action sociale ut singuli peut être envisagée. L’article L. 225-252 prévoit que, « outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant », exercer l’action sociale contre les administrateurs ou le directeur général, afin de poursuivre la réparation du préjudice subi par la société. Les dommages-intérêts sont alors alloués à la société, et non directement au portefeuille de l’actionnaire comme s’il s’agissait d’un remboursement de cours.
La Cour de cassation a confirmé, dans un arrêt de la chambre commerciale du 11 octobre 2023, pourvoi n° 21-24.776, publié au Bulletin, que « les sociétés de gestion sont recevables à exercer l’action ut singuli prévue à l’article L. 225-252 du code de commerce ». Cette décision officielle rappelle que la qualité pour agir se vérifie à partir du texte et du rôle exact du demandeur. Pour un actionnaire individuel, la recevabilité, la représentation de la société et la formulation des fautes doivent être examinées avant l’assignation.
Une demande personnelle suppose un préjudice distinct de la seule diminution de la valeur sociale. Par exemple, une information directement adressée à un investisseur dans des conditions trompeuses, une atteinte autonome à un droit de vote ou une perte résultant d’une opération personnelle peuvent appeler une analyse différente. En revanche, si tous les actionnaires subissent la même baisse parce que la société vaut moins, la réparation de la société et l’action sociale sont souvent au centre du raisonnement. Le chiffrage doit préciser les titres concernés, les dates d’achat et de vente, l’information retenue, le scénario sans manquement et la perte réellement subie.
Une annulation peut être recherchée lorsque la contestation porte sur une résolution ou un acte social et qu’un fondement de nullité est établi. La décision de la Cour de cassation du 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484, publiée au Bulletin, a rappelé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». L’arrêt officiel porte sur l’abus de majorité et la recevabilité procédurale. Il ne permet pas de qualifier automatiquement de abus de majorité un financement retardé : il faut démontrer une décision contraire à l’intérêt social, prise dans l’intérêt de la majorité au détriment de la minorité, ou un autre fondement de nullité adapté à la résolution.
La décision de 1972 citée plus haut ajoute une limite importante : l’action sociale ne sert pas à demander l’annulation de tout acte social. Si la critique vise une résolution d’augmentation de capital, il faut choisir entre les moyens relatifs à la convocation, au rapport, à la compétence, au DPS, au quorum, à la majorité, à l’égalité entre actionnaires et à l’abus de majorité. Si elle vise une faute de dirigeant ayant appauvri la société, l’action en responsabilité et l’expertise peuvent être plus cohérentes. Le juge ne corrigera pas une qualification imprécise par une demande générale de « réparation de la baisse du cours ».
Le délai doit être surveillé. L’article L. 225-254 du Code de commerce prévoit que l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, sociale ou individuelle, « se prescrit par trois ans, à compter du fait dommageable ou s’il a été dissimulé, de sa révélation ». La date de l’annonce du 3 août ne règle pas toutes les questions de point de départ : un fait peut être antérieur, une dissimulation peut être discutée, et d’autres actions obéissent à des délais différents. Une consultation doit donc fixer un calendrier propre à chaque fondement.
À Paris et en Île-de-France, le lieu de résidence de l’actionnaire ne désigne pas automatiquement le tribunal compétent. Le dossier peut associer un émetteur situé en région, un intermédiaire financier, l’AMF, une société de projet et des actes publiés sur un marché parisien. La compétence dépend de la demande, des parties et des règles de procédure applicables. Un actionnaire francilien doit surtout préserver les originaux, faire constater les dates, adresser ses demandes au bon interlocuteur et éviter de confondre la place de cotation avec le siège de la société ou la juridiction du recours.
La préparation peut suivre un calendrier concret :
- Dans les premières 24 heures : archiver les communiqués et documents officiels, noter la date et l’heure, télécharger les versions intégrales et conserver les relevés de portefeuille.
- Dans les sept jours : construire la chronologie, comparer les objectifs annoncés, identifier les conditions non levées et chiffrer l’exposition de Carbios et de Carbios 54 à partir des documents disponibles.
- Avant le 24 septembre : préparer des questions écrites précises sur la trésorerie, le financement, les garanties, les engagements, le calendrier, la structure du projet et les autorisations de financement encore valables.
- Après la publication semestrielle : comparer les données nouvelles aux annonces antérieures, rechercher les contradictions documentées et décider, sur cette base seulement, d’un regroupement d’actionnaires, d’une demande d’expertise, d’un signalement ou d’une action judiciaire.
Les actionnaires doivent enfin éviter quatre erreurs. La première consiste à assimiler un report à une fraude sans établir la date de connaissance de l’information. La deuxième consiste à calculer une dilution à partir du seul cours de Bourse sans lire la résolution et les instruments convertibles. La troisième consiste à demander à l’AMF une indemnité comme si elle remplaçait le tribunal. La quatrième consiste à publier des accusations contre les dirigeants, les banques ou les partenaires sur la base d’un communiqué militant. Une stratégie efficace reste ferme sur les pièces, les dates et les demandes, mais ne dépasse pas ce que les documents établissent.
Le dossier Carbios ne pourra être qualifié définitivement qu’après confrontation des annonces avec les documents financiers, les procès-verbaux, les autorisations d’émission, les conventions de financement et la situation exacte du projet. Les résultats semestriels annoncés pour le 24 septembre constituent une étape annoncée de communication, pas un délai légal qui suspendrait les droits des actionnaires. Si une urgence apparaît avant cette date, la conservation de la preuve et la formulation d’une question ou d’une demande de mesure utile ne doivent pas être reportées.
Conclusion
Le report du financement de l’usine de Longlaville place les actionnaires Carbios devant une question de preuve avant d’être une question d’indemnisation. Il faut identifier ce qui était ferme, ce qui demeurait conditionnel, la société qui porte chaque engagement, les garanties consenties et l’effet possible sur la trésorerie ou le capital de l’émetteur. Une information publiée le 3 août peut être une mise à jour régulière, mais la comparaison avec les annonces du 30 mars et les documents antérieurs peut aussi faire apparaître une difficulté de calendrier, de cohérence ou d’information financière.
La méthode consiste à archiver les communications, demander des réponses chiffrées, vérifier les délégations d’augmentation de capital, calculer la dilution sur le nombre de titres et séparer le dommage social du préjudice personnel. Les articles L. 225-108, L. 225-231 et L. 225-232 organisent les questions et le contrôle ; les articles L. 225-129, L. 225-132, L. 225-135 et L. 225-138 encadrent les opérations sur le capital ; les articles L. 225-251, L. 225-252 et L. 225-254 structurent la responsabilité. Le règlement MAR complète ce dispositif pour l’information de marché. La suite doit être décidée à partir des pièces et non de la seule émotion créée par le nouveau calendrier.
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