La vente par lots d’un immeuble d’habitation antérieurement détenu en pleine propriété constitue une opération économique majeure soumise à un encadrement juridique particulièrement strict. Cette mutation patrimoniale, communément désignée sous le vocable de vente à la découpe, confronte la liberté contractuelle du propriétaire foncier au droit fondamental au maintien dans les lieux des occupants. Le législateur français a progressivement édifié un ensemble normatif dense destiné à prévenir les évictions brutales et à garantir aux locataires une faculté prioritaire d’acquisition de leur logement. L’articulation de ces prérogatives repose sur une stratification législative complexe où se croisent les dispositions de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975 relative à la protection des occupants de locaux à usage d’habitation, celles de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 tendant à améliorer les rapports locatifs, les exigences issues de la loi n° 2006-685 du 13 juin 2006 dite loi Aurillac, ainsi que les stipulations impératives de l’Accord collectif national du 9 juin 1998 rendu obligatoire par décret.
Pour appréhender la portée de ces mécanismes protecteurs, la maîtrise des critères de qualification qui déterminent l’ouverture de chaque droit de préemption légal demeure indispensable. L’intervention d’un avocat en droit immobilier à Paris permet de sécuriser ces opérations complexes en amont de toute notification. En effet, la troisième chambre civile de la Cour de cassation veille avec une vigilance constante au respect des formalités substantielles prescrites à peine de nullité de la vente. Les enjeux financiers et humains attachés à ces cessions imposent une analyse minutieuse des conditions de recevabilité des actions judiciaires, de la régularité des offres notifiées et des sanctions encourues tant par le vendeur que par les professionnels du droit et de l’entremise immobilière.
La matière se caractérise par une imbrication technique entre le droit des biens, le droit des contrats et les règles spécifiques du statut des baux d’habitation. Le contentieux soumis aux juridictions civiles illustre la diversité des contestations relatives à la notion de première vente consécutive à la division, aux critères de décence des locaux pris en compte dans l’assiette des opérations collectives, ainsi qu’aux modalités financières de l’offre notifiée à l’occupant. Dès lors, l’étude du régime juridique de la vente à la découpe exige d’examiner successivement le déclenchement et le périmètre des droits de préemption lors de la division de l’immeuble, avant d’analyser la mise en œuvre procédurale et les sanctions des irrégularités devant la juridiction suprême.
I. Le déclenchement et le périmètre des droits de préemption lors de la division d’un immeuble d’habitation
A. Le régime de la première vente consécutive à la division sous l’empire de la loi du 31 décembre 1975
Le régime fondamental de protection des occupants lors d’une division d’immeuble procède de l’article 10 de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975. Ce texte d’ordre public instaure un droit de préemption au bénéfice du locataire ou de l’occupant de bonne foi lors de la première vente consécutive à la division ou à la subdivision de l’immeuble par fractions destinées à être louées ou occupées par des personnes distinctes. La mise en œuvre de ce dispositif suppose la réunion de conditions objectives tenant à la nature des locaux et à la chronologie des actes de disposition. Or, la détermination du caractère consécutif de la vente suscite un contentieux substantiel devant le juge civil, qui apprécie souverainement le lien de causalité entre la division initiale et la cession projetée.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation a précisé la portée temporelle et causale de cette exigence légale. Dans un arrêt rendu le 24 novembre 1993, Cass. 3e civ., 24 nov. 1993, n° 91-15.123, les hauts magistrats ont rejeté le pourvoi formé par des locataires en relevant « qu’aucun élément ne permettait de supposer que les époux C…, auteurs du vendeur de l’appartement aux époux D…, aient participé, dans le but de vendre l’appartement, à la division de l’immeuble résultant d’un partage intervenu en 1955, et, d’autre part, que la vente de cet appartement, n’était intervenue qu’après le décès du survivant de ses attributaires initiaux, la cour d’appel en a exactement déduit que la vente du 23 mai 1984 ne pouvait être qualifiée de consécutive à la division de l’immeuble ». Cette décision consacre la nécessité d’un lien direct entre la division juridique de l’immeuble et l’opération de vente pour faire naître le droit de préemption légal.
En revanche, lorsque la division matérielle ou juridique est immédiatement suivie de la mise en vente des fractions issues de cette partition, le droit de préemption s’impose de plein droit à l’égard de chaque lot nouvellement créé. Ainsi, dans un arrêt de principe du 1er avril 2009, Cass. 3e civ., 1 avr. 2009, n° 08-11.305, la Cour de cassation a jugé qu’« ayant constaté qu’après division de la maison d’habitation en deux lots, la propriétaire du lot n° 2 le vendait pour la première fois, la cour d’appel en a exactement déduit qu’en application de l’article 10 de la loi du 31 décembre 1975 le droit de préemption était ouvert aux locataires des deux appartements constituant ce lot ». Les conseils avisés d’un avocat en contentieux de la vente immobilière à Paris s’avèrent déterminants pour qualifier l’existence d’une première mutation et sécuriser les droits des parties.
Par ailleurs, la chambre commerciale financière et économique de la Cour de cassation, dans une décision rendue le 14 février 2024, Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-17.541, a rappelé la portée générale du contrôle de régularité des mutations immobilières complexes au regard des prérogatives légales des occupants. Les dispositions de l’article 1582 du Code civil définissent la vente comme la convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose et l’autre à la payer, tandis que l’article 1583 du Code civil précise que la propriété est acquise de droit à l’acheteur dès qu’on est convenu de la chose et du prix. Néanmoins, l’efficacité transmissive de ces principes contractuels demeure subordonnée à la purge préalable des droits de préemption d’ordre public.
À cet égard, le champ d’application personnel du droit de préemption de la loi de 1975 protège tant le locataire titulaire d’un bail en cours que l’occupant de bonne foi justifiant d’un titre locatif expiré sans faute de sa part. L’analyse du statut locatif relève de la compétence du juge du fond, assisté par l’expertise d’un avocat pour bail d’habitation à Paris. Dès lors, le bailleur ne saurait restreindre l’exercice de cette prérogative en invoquant des motifs d’opportunité économique ou des convenances personnelles non prévues par la loi. La jurisprudence civile impose une application stricte de ces règles pour préserver la stabilité du logement des personnes physiques résidant dans l’ensemble immobilier divisé.
B. L’encadrement des ventes en bloc et des opérations de découpe par la loi Aurillac et l’Accord collectif de 1998
Face à l’essor des opérations de rachat spéculatif d’immeubles entiers suivies de leur revente lot par lot, le législateur a instauré un second niveau de protection à travers l’article 10-1 de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975, introduit par la loi n° 2006-685 du 13 juin 2006 relative au droit de préemption et à la protection des locataires en cas de vente d’un immeuble. Ce dispositif spécifique vise les cessions portant sur des immeubles de plus de cinq ou dix logements à usage d’habitation ou à usage mixte. L’acquéreur en bloc d’un tel ensemble immobilier est tenu, soit de purger un droit de préemption préalable au profit de chaque occupant, soit de souscrire dans l’acte de vente un engagement irrévocable de prorogation des baux d’habitation pour une durée minimale de six ans.
La troisième chambre civile de la Cour de cassation contrôle avec rigueur les conditions de recevabilité et les seuils d’application de cette législation protectrice. Dans son arrêt rendu le 11 février 2016, Cass. 3e civ., 11 févr. 2016, n° 14-25.682, la haute juridiction a fixé un critère matériel décisif en énonçant que « seuls doivent être pris en compte, pour le calcul du nombre de logements rendant applicables les dispositions de l’article 10-1, I, A, de la loi du 31 décembre 1975, les logements susceptibles d’être offerts à la location présentant les caractéristiques de décence fixées par le décret du 30 janvier 2002 ; qu’ayant relevé que les chambres de service du 6ème étage ne répondaient pas à ces critères qualitatifs et constaté que l’immeuble ne comportait pas plus de dix logements lors de sa vente à la société Paris 9e, la cour d’appel a exactement déduit, de ces seuls motifs, que les dispositions relatives au droit de préemption des locataires n’avaient pas à être mises en oeuvre ».
Cette interprétation garantit que seuls les logements répondant aux standards juridiques d’habitabilité entrent dans le décompte légal conditionnant l’ouverture du droit de préemption collectif. Or, lorsque les seuils légaux sont atteints, l’engagement de prorogation souscrit par l’acquéreur doit présenter un caractère formel et effectif. Dans un arrêt du 12 novembre 2015, Cass. 3e civ., 12 nov. 2015, n° 14-25.129, la Cour de cassation a censuré les juges du fond au motif que « viole l’article 10-1 de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975, la cour d’appel qui, pour prononcer la nullité de la vente d’un immeuble réalisée dans sa totalité et en une seule fois, retient que l’acte authentique de vente ne contient pas la liste des locataires concernés par l’engagement de prorogation des baux, alors que, dans l’acte, l’acquéreur s’était engagé irrévocablement à l’égard de tous les titulaires de baux à usage d’habitation en cours à la date de la vente à proroger leur bail et que la liste des locataires concernés avait été régulièrement annexée à cet acte dont elle faisait partie intégrante ».
En conséquence, l’annexion régulière de la liste des occupants à l’acte authentique de vente suffit à conférer une pleine efficacité juridique à l’engagement de prorogation, excluant ainsi toute nullité de la transaction globale. Par ailleurs, lorsque l’opération s’inscrit dans le cadre de ventes par lots consécutives, l’Accord collectif du 9 juin 1998, rendu obligatoire par le décret du 22 juillet 1999, impose au bailleur des obligations d’information renforcée, la conclusion d’un accord collectif d’immeuble et des propositions de relogement. Dans un arrêt fondamental du 13 septembre 2018, Cass. 3e civ., 13 sept. 2018, n° 17-20.180, la troisième chambre civile a affirmé avec force que « l’Accord collectif du 9 juin 1998, rendu obligatoire par le décret du 22 juillet 1999, était applicable à la mise en vente par lots, par la société Belles feuilles, de l’intégralité de l’immeuble, relevé que le congé pour vendre délivré le 30 septembre 2013 s’inscrivait dans la même opération de vente poursuivie par la société Belles Feuilles et retenu exactement que les accords collectifs n’imposent pas que l’opération globale de vente par lots de plus de dix logements dans un même immeuble s’exécute dans une certaine durée et que le placement de la société Belles Feuilles en liquidation judiciaire ne dispensait pas le mandataire liquidateur, qui n’agissait pas en son nom personnel, de respecter, en cas de délivrance d’un congé pour vendre, les obligations du bailleur imposées par l’Accord collectif du 9 juin 1998, dont l’application n’est pas conditionnée à la situation in bonis du bailleur, la cour d’appel en a déduit à bon droit que le congé pour vendre délivré par M. X… en méconnaissance des dispositions de l’Accord collectif était nul ».
Cette solution illustre l’impérativité absolue des accords collectifs qui s’imposent même aux organes d’une procédure collective liquidative. L’assistance d’un avocat en droit de la copropriété à Paris permet de structurer les règlements et états descriptifs en harmonie avec ces sujétions contractuelles d’origine réglementaire. Dès lors, le bailleur ou son mandataire ne peut s’affranchir des règles de l’Accord collectif au prétexte de l’écoulement du temps ou de l’ouverture d’une liquidation judiciaire, sous peine d’anéantissement rétroactif des congés délivrés.
II. La mise en œuvre procédurale et les sanctions des irrégularités devant la troisième chambre civile
A. Le formalisme rigoureux des notifications d’offres de vente et l’interdiction de la majoration indue du prix
L’exercice effectif du droit de préemption repose sur une procédure de notification strictement réglementée destinée à éclairer le consentement du preneur en place. Selon l’article 15 de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989, le congé fondé sur la décision de vendre le logement doit indiquer, à peine de nullité, le prix et les conditions de la vente projetée, valant ainsi offre de vente au profit du locataire durant les deux premiers mois du préavis. De même, les notifications opérées sur le fondement de la loi du 31 décembre 1975 doivent préciser les conditions exactes de l’aliénation du lot privatif. Or, l’insertion de frais ou honoraires accessoires indus dans le montant notifié constitue une cause récurrente de nullité sanctionnée par la Cour de cassation.
Dans un arrêt marquant du 17 décembre 2008, Cass. 3e civ., 17 déc. 2008, n° 07-15.943, la troisième chambre civile a posé en principe que « l’offre de vente faite aux locataires titulaires d’un droit de préemption est nulle dès lors que le prix inclut des honoraires de négociation ». Cette prohibition vise à empêcher que le bailleur ne renchérisse artificiellement le coût de l’acquisition pour dissuader l’occupant de se porter acquéreur. En vertu des dispositions de l’article 1104 du Code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi, exigence d’ordre public qui gouverne l’ensemble de la phase précontractuelle.
Cette règle prohibant l’imputation de commissions d’agence au préempteur a été réaffirmée dans l’arrêt du 1er mars 2023, Cass. 3e civ., 1 mars 2023, n° 21-22.073. La Cour de cassation y a jugé que « le locataire qui exerce son droit de préemption subsidiaire en acceptant l’offre notifiée par le notaire en application de l’article 15, II, alinéa 4, de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989, qui n’avait pas à être présentée par l’agent immobilier mandaté par le propriétaire pour rechercher un acquéreur, ne peut se voir imposer le paiement d’une commission renchérissant le prix du bien ». Le locataire exerçant son droit légal n’ayant pas bénéficié de l’entremise de l’agent immobilier mandaté par le vendeur, aucune charge financière d’intermédiation ne peut être mise à son débit.
Cette solution se concilie harmonieusement avec la jurisprudence relative au droit de préemption urbain. Dans l’arrêt du 12 mai 2021, Cass. 3e civ., 12 mai 2021, n° 19-25.226, les hauts magistrats ont rappelé que « lorsqu’il exerce son droit, le titulaire du droit de préemption, au profit duquel la vente a été effectivement conclue, est tenu de prendre en charge la rémunération de l’intermédiaire incombant à l’acquéreur pressenti, auquel il est substitué, dès lors que le montant de la commission et la partie qui en est tenue sont mentionnés dans l’engagement des parties et dans la déclaration d’intention d’aliéner ». La distinction repose ainsi sur la charge contractuelle initiale des honoraires et sur la nature de l’offre notifiée.
Par ailleurs, l’articulation entre l’offre de vente notifiée au titre d’un lot privatif et la vente ultérieure en bloc de l’immeuble a été clarifiée par la Cour de cassation. Dans une décision du 11 mars 2015, Cass. 3e civ., 11 mars 2015, n° 14-10.447, la troisième chambre civile a jugé que « le bailleur, qui a notifié à son locataire un congé avec offre de vente portant sur l’appartement qu’il occupe, n’est pas tenu de lui notifier une nouvelle offre de vente par application des dispositions de l’article 15, II, alinéa 4, de la loi n° 89-462 du 6 juillet 1989 s’il vend l’immeuble en son entier ». La mutation globale portant sur une assiette immobilière distincte de celle du logement individuel ne constitue pas une vente à des conditions plus avantageuses du même bien. La rédaction sécurisée d’un avant-contrat par un avocat pour compromis de vente à Paris prévient tout risque de requalification frauduleuse lors de ces opérations.
B. La sanction de la méconnaissance du droit de préemption : nullité de la vente, inopposabilité et action en responsabilité
La violation des règles relatives au droit de préemption des locataires entraîne des sanctions civiles sévères destinées à rétablir l’ordre juridique méconnu. Le principe directeur régissant ces sanctions réside dans l’action en nullité de la vente consentie au mépris des droits de l’occupant. Dans un arrêt de principe du 11 juin 1997, Cass. 3e civ., 11 juin 1997, n° 95-15.864, la troisième chambre civile a consacré l’autonomie et l’ordre public de cette action en retenant qu’« ayant relevé, à bon droit, que l’action en nullité de la vente, instaurée au profit du locataire par l’article 10 de la loi du 31 décembre 1975, était distincte et indépendante de l’action en substitution prévue par le même texte, la cour d’appel a exactement retenu que le locataire agissant sur le fondement de ce texte, qui est d’ordre public, ne pouvait se voir opposer un défaut d’intérêt à agir, son intérêt résidant dans la mise en oeuvre des dispositions légales instituées pour la protection des occupants de locaux à usage d’habitation ».
Cette décision fondamentale établit que le locataire évincé est recevable à poursuivre l’anéantissement de la vente irrégulière sans être tenu de solliciter sa substitution à l’acquéreur tiers. En revanche, le droit de substitution en cas d’adjudication demeure strictement circonscrit à la première vente après division. Dans l’arrêt du 26 novembre 2013, Cass. 3e civ., 26 nov. 2013, n° 12-25.412, la Cour de cassation a jugé que « le locataire ou l’occupant de bonne foi ne peut exercer le droit de substitution prévu par l’article 10-II de la loi n° 75-1351 du 31 décembre 1975 qu’à la condition que l’adjudication soit consécutive à la division initiale de l’immeuble ». Dès lors, l’adjudication intervenant postérieurement à une première division ne confère aucune prérogative de substitution.
Sur le terrain de la théorie générale des nullités, la troisième chambre civile a rappelé dans son arrêt du 20 mars 2025, Cass. 3e civ., 20 mars 2025, n° 23-14.312, que « la nullité emporte anéantissement rétroactif du contrat et la remise des parties dans l’état antérieur à la conclusion de celui-ci. Il s’ensuit que la chose vendue est rendue au vendeur et le prix de vente restitué à l’acquéreur ». Les restitutions réciproques découlant de l’annulation de la vente incombent exclusivement aux parties au contrat initial. Par ailleurs, dans l’arrêt du 24 janvier 2019, Cass. 3e civ., 24 janv. 2019, n° 17-25.793, la haute juridiction a souligné que la nullité tendant à la protection d’intérêts privés relève du régime des nullités relatives soumises à la prescription de droit commun de cinq ans prévue par l’article 2224 du Code civil.
L’articulation entre le droit de préemption légal et les droits de préférence conventionnels a également fait l’objet d’un arrêt de principe le 11 janvier 2024, Cass. 3e civ., 11 janv. 2024, n° 21-24.580. La troisième chambre civile a affirmé que « le fermier est titulaire d’un droit de préemption légal et d’ordre public qui prime le droit de préférence conventionnel. Sauf à porter atteinte au caractère d’ordre public de ce droit de préemption, le bénéficiaire d’un pacte de préférence, sans préjudice de son droit à réparation, ne peut obtenir l’annulation de la vente ou sa substitution au fermier titulaire d’un droit de préemption que s’il établit un concert frauduleux du vendeur et du fermier préempteur, ayant pour unique dessein de faire échec à son droit ». Cette primauté du droit de préemption légal sur les stipulations privées s’applique à tous les droits d’acquisition légaux institués par l’ordre public de protection.
Enfin, la responsabilité civile délictuelle des professionnels du droit et des intermédiaires intervenus à l’acte peut être engagée sur le fondement de l’article 1240 du Code civil. Comme l’a retenu l’arrêt précité du 11 juin 1997, n° 95-15.864, le notaire chargé de recevoir l’acte authentique est tenu de vérifier personnellement la purge effective des droits de préemption et engage sa responsabilité professionnelle s’il authentifie une vente au mépris des droits de l’occupant. De surcroît, les règles relatives aux délais de prescription des déclarations de préemption ont été précisées dans l’arrêt du 14 décembre 2023, Cass. 3e civ., 14 déc. 2023, n° 22-11.505, confirmant que l’action en nullité se prescrit à compter de l’expiration du délai imparti par la mise en demeure. La troisième chambre civile maintient cette rigueur jurisprudentielle, comme l’atteste encore sa décision du 20 novembre 2025, Cass. 3e civ., 20 nov. 2025, n° 25-14.382. En conséquence, les acquéreurs et bailleurs doivent veiller à une régularité absolue de leurs opérations sous peine de voir prononcer l’annulation rétroactive des mutations foncières.
Conclusion
La vente à la découpe d’un ensemble immobilier d’habitation constitue une opération patrimoniale complexe soumise à une armature législative et jurisprudentielle exigeante. La conciliation entre le droit de propriété du bailleur et la protection du logement des preneurs a conduit le législateur et la Cour de cassation à façonner un régime probatoire et formel rigoureux. De la qualification de la première vente consécutive à la division sous l’égide de la loi du 31 décembre 1975 jusqu’aux engagements de prorogation des baux imposés par la loi Aurillac de 2006 et l’Accord collectif de 1998, chaque étape de l’opération requiert une stricte conformité aux exigences légales.
La jurisprudence de la troisième chambre civile démontre avec constance que la moindre irrégularité affectant la notification de l’offre de vente, telle que l’adjonction prohibée d’honoraires d’intermédiation ou l’inobservation des délais légaux, expose la transaction à la sanction radicale de la nullité relative. Dès lors, la sécurité juridique des mutations immobilières collectives dépend de l’anticipation rigoureuse de ces contraintes par l’ensemble des acteurs du droit et de l’immobilier, garantissant l’équilibre harmonieux entre liberté contractuelle et sauvegarde des droits des occupants.
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