La vie des sociétés commerciales repose sur un principe fondamental, consacré par l’article 1833 du Code civil : la société est constituée dans l’intérêt commun des associés et gérée dans son intérêt social. Or, le mécanisme majoritaire, nécessaire au fonctionnement des assemblées générales, peut être détourné de sa finalité lorsque l’associé dominant impose des résolutions contraires à l’intérêt de la personne morale et motivées par son seul avantage personnel. La chambre commerciale de la Cour de cassation a progressivement construit un régime de sanctions fondé sur la notion d’abus de majorité, dont les contours ont été précisés par plusieurs arrêts récents rendus entre 2023 et 2026. À cet égard, la cour d’appel de Bordeaux a rappelé dans un arrêt du 5 janvier 2026 que « la nullité des actes ou délibérations pris par les organes d’une société commerciale ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II du même code ou des lois qui régissent les contrats » et qu’un « abus dans la gestion de la société de la part du ou des associés majoritaires, qui contrevient aux dispositions de l’article 1833, peut en conséquence entraîner la nullité de la décision litigieuse, dès lors qu’elle a été prise contrairement à l’intérêt de la société et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité » (CA Bordeaux, 4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, n° 24/00405). La matière concerne aussi bien l’affectation du résultat que la rémunération des dirigeants, l’augmentation de capital ou la révocation du gérant. Par ailleurs, la Cour de cassation a étendu son contrôle à l’abus de minorité, le refus systématique d’un associé minoritaire pouvant constituer un abus lorsqu’il est contraire à l’intérêt général de la société. Le présent article examine le régime de l’abus de majorité, ses conditions de caractérisation et ses sanctions, à la lumière de la jurisprudence la plus récente de la chambre commerciale et des juridictions du fond.
I. Les conditions de caractérisation de l’abus de majorité : contrariété à l’intérêt social et intention de nuire à la minorité
A. La double exigence jurisprudentielle : atteinte à l’intérêt social et dessein de favoriser la majorité
La caractérisation de l’abus de majorité obéit à une construction jurisprudentielle ancienne, dont la chambre commerciale a maintenu la rigueur dans ses décisions les plus récentes. L’abus suppose la réunion de deux conditions cumulatives : la décision doit avoir été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de ceux de la minorité. Ces deux critères ne se confondent pas et doivent être établis distinctement par celui qui invoque l’abus, conformément aux règles probatoires de droit commun.
La chambre commerciale a apporté une précision décisive sur la charge de la preuve dans un arrêt du 7 mai 2025, aux termes duquel « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, pourvoi n° 23-21.508). En l’espèce, la cour d’appel de Papeete avait inversé cette charge en retenant que la société ne produisait pas d’éléments concrets établissant que la révocation de la cogérante était conforme à l’intérêt général de la société. La Cour de cassation a censuré cette analyse au visa de l’article 1315 du Code civil, rappelant que ce n’est pas à la majorité de justifier la conformité de son vote à l’intérêt social, mais à l’associé minoritaire de démontrer que la délibération litigieuse est contraire à cet intérêt et qu’elle a été adoptée dans le seul dessein de lui nuire.
Dans le même arrêt, la Cour de cassation a également précisé la portée de l’article L. 235-1 du Code de commerce en jugeant que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » et qu’en conséquence, « sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité » (Cass. com., 7 mai 2025, pourvoi n° 23-21.508). Des lors, une clause statutaire imposant la mention du motif de révocation au procès-verbal de l’assemblée générale ne constitue pas, par elle-même, une disposition impérative dont la méconnaissance entraîne la nullité de la délibération.
La cour d’appel de Poitiers, dans un arrêt du 11 mars 2025, a fait application rigoureuse de cette méthode probatoire à propos de la mise en réserve des résultats d’une société exploitant un camping. La cour a rappelé que « la notion d’abus de majorité, dégagée par la jurisprudence, se définit comme une résolution prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser des membres de la majorité au détriment de membres de la minorité » et que « l’abus de majorité suppose donc la réunion de ces deux conditions cumulatives » (CA Poitiers, 2e chambre, 11 mars 2025, n° 24/00333). En l’occurrence, si l’associée minoritaire pouvait débattre de la première condition tenant à la contrariété de la mise en réserve à l’intérêt social, elle était « indiscutablement défaillante à démontrer en quoi la mise en réserve des résultats aurait pour objectif de favoriser l’intimé, majoritaire, à son détriment ». La cour a observé que la thésaurisation profitait à la personne morale et non à l’associé majoritaire personnellement.
En revanche, la chambre commerciale a posé une limite nette en jugeant qu’une « décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Cass. com., 8 novembre 2023, pourvoi n° 22-13.851). La solution est logique : l’abus de majorité suppose, par construction, l’existence d’une opposition entre majorité et minorité. Lorsque tous les associés votent dans le même sens, aucun d’entre eux ne peut prétendre que la décision a été prise à son détriment.
B. Le fondement textuel de la nullité : l’articulation de l’article 1833 du Code civil et de l’article L. 235-1 du Code de commerce
La question du fondement juridique de l’annulation des délibérations abusives a longtemps suscité des hésitations doctrinales. La chambre commerciale a apporté une clarification majeure dans un arrêt du 13 janvier 2021 en précisant qu’« il résulte de l’article L. 235-1 du code de commerce qu’une délibération de l’assemblée générale des associés d’une société octroyant une rémunération exceptionnelle à son dirigeant ne peut être annulée qu’en cas de violation des dispositions impératives du livre II dudit code ou de violation des lois qui régissent les contrats, et non au seul motif de sa contrariété à l’intérêt social, sauf fraude ou abus de droit commis par un ou plusieurs associés pour favoriser ses ou leurs intérêts au détriment de ceux d’un ou plusieurs autres associés » (Cass. com., 13 janvier 2021, pourvoi n° 18-21.860). En d’autres termes, la seule contrariété à l’intérêt social ne suffit pas à fonder l’annulation d’une délibération : encore faut-il caractériser soit la violation d’une disposition impérative, soit un abus de droit, c’est-à-dire la réunion des deux conditions cumulatives de l’abus de majorité.
La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt du 5 janvier 2026, a articulé ces deux textes en jugeant que l’obligation faite à l’article 1833 du Code civil de gérer la société dans l’intérêt commun des associés constitue une disposition impérative au sens de l’article L. 235-1, de sorte qu’un abus dans la gestion de la société par les associés majoritaires contrevenant à cet article peut entraîner la nullité de la décision litigieuse (CA Bordeaux, 4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, n° 24/00405). Cette analyse restitue à l’article 1833 sa portée de norme impérative et permet de fonder la sanction du contentieux entre associés sur un texte du Code civil, indépendamment des dispositions propres au livre II du Code de commerce.
La loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, a renforcé cette analyse en complétant l’article 1833 d’un second alinéa disposant que « la société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ». La cour d’appel de Bordeaux, dans l’arrêt précité, a expressément visé cette rédaction pour fonder sa décision d’annulation. Par ailleurs, la loi PACTE a modifié l’article 1844-10 du Code civil, dont la rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025 prévoit que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés ». Cette formulation, plus large que celle de l’article L. 235-1, renvoie à l’ensemble du droit des sociétés et non au seul livre II du Code de commerce, de sorte que la méconnaissance de l’article 1833 relève désormais sans ambiguïté du domaine des nullités.
II. Les manifestations de l’abus de majorité et le régime de la nullité : casuistique des affectations du résultat, rémunérations du dirigeant et augmentations de capital
A. La mise en réserve systématique des bénéfices et la rémunération excessive du dirigeant : un faisceau d’indices convergents
La mise en réserve systématique des bénéfices constitue le terrain d’élection de l’abus de majorité. La jurisprudence n’interdit pas par principe la thésaurisation, qui peut répondre à des impératifs de gestion prudente ou à des projets d’investissement. En revanche, lorsque la mise en réserve est décidée de manière réitérée, sans justification économique et dans un contexte de conflit entre associés, les juridictions en déduisent un abus de majorité caractérisé.
L’arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026 en offre une illustration particulièrement nette. En l’espèce, une société de commerce de détail avait réalisé des bénéfices réguliers de l’ordre de 66 855 à 99 711 euros par an. L’associé majoritaire, qui détenait 75 % des droits de vote, avait décidé l’affectation en totalité du bénéfice au compte « autres réserves ». La cour a jugé que cette décision « n’est justifiée par aucun contexte économique » et que « l’invocation de projets d’investissements ou d’acquisition d’un autre fonds de commerce n’est en rien étayée par la production de pièces » (CA Bordeaux, 4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, n° 24/00405). Elle a ajouté que la mise en réserve « n’a eu aucun effet sur la politique d’investissement de l’entreprise » et que cette décision, combinée à l’augmentation de la rémunération du gérant, avait « nécessairement pour conséquence d’empêcher l’associée minoritaire de percevoir des dividendes, alors même que celle-ci n’exerce aucune profession ».
La cour a par ailleurs caractérisé l’abus à travers l’examen de la rémunération du gérant, passée de 12 000 à 48 000 euros nets par an. Elle a relevé que le gérant « ne justifie pas une augmentation importante de cette nature par l’intérêt social » et que la rémunération de 4 000 euros nets mensuels, correspondant à environ 7 132 euros bruts, excédait de très loin la rémunération mensuelle moyenne des gérants majoritaires dans le commerce de détail, évaluée par l’INSEE à 2 340 euros bruts. En conséquence, « l’augmentation de la rémunération, qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 4e chambre commerciale, 5 janvier 2026, n° 24/00405).
La chambre commerciale de la Cour de cassation, dans l’arrêt du 13 janvier 2021, avait posé un cadre strict en censurant une cour d’appel qui avait annulé des délibérations octroyant des primes exceptionnelles au dirigeant « sur le seul fondement de la contrariété des délibérations litigieuses à l’intérêt social, sans caractériser une violation aux dispositions légales s’imposant aux sociétés commerciales ou des lois régissant les contrats, ni relever l’existence d’une fraude ou d’un abus de droit commis par un ou plusieurs associés » (Cass. com., 13 janvier 2021, pourvoi n° 18-21.860). Des lors, le juge du fond ne peut se contenter de constater que la rémunération est excessive au regard de l’intérêt social : il doit encore établir que cette décision procède d’un dessein de favoriser la majorité au préjudice de la minorité.
La cour d’appel de Dijon a apporté un éclairage complémentaire dans un arrêt du 21 août 2025 à propos d’une société exploitant des installations de biogaz. L’associé majoritaire, détenteur de 89 % des actions, avait modifié les statuts pour introduire une clause de répartition inégalitaire des dividendes entre « associés exerçant une activité opérationnelle » et « associés passifs ». La cour a relevé que cette modification avait été adoptée dans un contexte conflictuel, après que l’associé majoritaire avait notifié aux minoritaires son intention de les exclure, et que « la quote-part réservée aux associés minoritaires par les délibérations successives de l’assemblée générale prises à compter de cette modification a été fixée à un montant dérisoire, équivalant à leur exclusion de la répartition des bénéfices ». Elle en a déduit que « de telles décisions réitérées depuis la modification des statuts consacrent une rupture d’égalité entre les associés et une atteinte importante à l’affectio sociétatis contraire à l’intérêt social tel que défini à l’article 1833 du Code civil » (CA Dijon, 2e chambre civile, 21 août 2025, n° 22/00483). La cour a prononcé la nullité de la clause statutaire litigieuse ainsi que celle des résolutions d’affectation des résultats adoptées depuis sa mise en place, et condamné l’associé majoritaire à restituer les dividendes indûment perçus.
B. L’abus de majorité dans les opérations sur le capital et la révocation du gérant : la sanction de l’usure procédurale et la recevabilité de l’action en nullité
L’abus de majorité ne se limite pas aux décisions d’affectation du résultat. Les opérations sur le capital social, et notamment les augmentations de capital, constituent un terrain propice à la dilution des participations minoritaires. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 7 avril 2026, a ainsi examiné la régularité d’une augmentation de capital réalisée dans le cadre d’un redressement judiciaire. L’associée minoritaire soutenait que la suppression de son droit préférentiel de souscription et l’augmentation de capital réservée à l’associé majoritaire constituaient un abus de majorité. La cour a néanmoins rejeté cette prétention en relevant que l’opération avait été autorisée par le tribunal dans le cadre de l’article L. 626-3 du Code de commerce, qu’elle avait permis le désintéressement intégral des créanciers et la clôture de la procédure de redressement judiciaire, et que l’associée minoritaire « ne rapporte pas la preuve lui incombant de la contrariété des décisions d’assemblée générale à l’intérêt social » (CA Montpellier, chambre commerciale, 7 avril 2026, n° 24/04832). La décision illustre que l’augmentation de capital ordonnée dans le cadre d’une procédure collective échappe au grief d’abus de majorité lorsqu’elle répond à un impératif de sauvetage de l’entreprise.
La question de la révocation du gérant a également été source de contentieux. La cour d’appel de Chambéry, dans un arrêt du 17 février 2026, a rappelé que l’associé majoritaire dispose du droit de demander la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de convoquer une assemblée générale aux fins de révocation du gérant, conformément à l’article L. 223-27 alinéa 4 du Code de commerce. La cour a jugé que « le gérant ne saurait en tout état de cause se maintenir en fonction contre la volonté de l’associé majoritaire et faire obstacle à sa révocation en refusant de convoquer une assemblée générale » et que « il n’appartient nullement au juge de se prononcer sur les motifs de la révocation envisagée » (CA Chambéry, 1re chambre, 17 février 2026, n° 25/00237). En revanche, lorsque la majorité détourne le pouvoir de convocation pour contourner l’autorité de la chose jugée, le tribunal de commerce de Toulouse a jugé, dans un jugement du 31 mars 2026, que « la répétition de convocations poursuivant un même objectif d’éviction, sans évolution des circonstances ni justification nouvelle, révèle une stratégie d’usure procédurale étrangère à l’intérêt social » constitutive d’un abus de majorité (TC Toulouse, 31 mars 2026, n° 2025027026). En l’espèce, l’associé majoritaire avait convoqué une nouvelle assemblée générale moins d’une semaine après un jugement annulant les assemblées précédentes pour abus de majorité, avec les mêmes griefs et le même objectif de révocation rétroactive du cogérant.
La Cour de cassation a par ailleurs précisé, dans un arrêt de la chambre commerciale du 9 juillet 2025, les conditions de recevabilité de l’action en nullité pour abus de majorité. Elle a jugé que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, pourvoi n° 23-23.484). La solution est d’une portée considérable : elle permet à l’associé minoritaire de diriger son action en nullité contre la seule société, sans avoir à mettre en cause les associés majoritaires dont le vote est contesté. La Cour de cassation a ainsi censuré la cour d’appel qui avait déclaré irrecevable l’action au motif que la nullité fondée sur l’abus de majorité tendait à remettre en cause la validité du vote de l’associé majoritaire et nécessitait donc sa mise en cause. La combinaison des articles 1844-10 du Code civil et 32 du Code de procédure civile commande, selon la chambre commerciale, une solution inverse, puisque l’associé se borne à demander l’annulation d’une délibération de la personne morale.
La chambre commerciale a enfin consacré la symétrie du régime en matière d’abus de minorité. Dans un arrêt du 13 mars 2024, elle a jugé que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société » et a désigné un mandataire ad hoc chargé de voter dans l’intérêt social au nom de l’associé récalcitrant (Cass. com., 13 mars 2024, pourvoi n° 22-13.764). La troisième chambre civile avait déjà retenu une solution analogue en matière de prorogation de société civile en jugeant que « le refus de prorogation du terme de la société est susceptible de constituer un abus de minorité, lorsque le vote de l’associé minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société et a pour unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment de ceux de l’ensemble des autres associés » (Cass. 3e civ., 7 décembre 2023, pourvoi n° 22-18.665). En l’espèce, l’associé minoritaire avait refusé la prorogation dans l’unique but d’obtenir un boni de liquidation, après avoir acquis des parts à des fins spéculatives. La cour a souverainement déduit de ces circonstances que son choix était « motivé uniquement par un intérêt spéculatif fondé sur la dissolution escomptée de la société ».
Conclusion
Le régime de l’abus de majorité, tel qu’il résulte de la jurisprudence de la chambre commerciale et des juridictions du fond, repose sur une exigence probatoire rigoureuse. L’associé minoritaire doit établir la double condition de contrariété à l’intérêt social et de dessein exclusif de favoriser la majorité. La seule contrariété à l’intérêt social, fût-elle manifeste, ne suffit pas à fonder l’annulation. La charge de la preuve pèse sur celui qui invoque l’abus, conformément à la solution consacrée par la Cour de cassation le 7 mai 2025. En revanche, lorsque les deux conditions sont réunies, la sanction est la nullité de la délibération, sans que l’action soit subordonnée à la mise en cause des associés majoritaires, comme l’a précisé l’arrêt du 9 juillet 2025. La casuistique des juridictions du fond révèle que la combinaison de la mise en réserve systématique des bénéfices et de l’augmentation de la rémunération du dirigeant constitue le faisceau d’indices le plus fréquemment retenu par les juges. La sécurisation des décisions sociales impose donc une vigilance particulière dans la motivation des résolutions d’affectation du résultat et dans la justification des évolutions de rémunération, notamment dans les sociétés caractérisées par un déséquilibre prononcé entre associé majoritaire et minoritaire.
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