Créer une société à Dubaï en free zone est souvent présenté comme une démarche rapide : choisir une zone, obtenir une licence, ouvrir un compte bancaire, puis facturer une clientèle internationale avec un taux local réduit ou nul. Cette présentation répond à la question de l’immatriculation. Elle ne répond pas à celle qui coûte le plus cher lorsque le projet conserve ses personnes, ses décisions, ses contrats ou ses clients en France : quel État peut imposer les bénéfices et qui doit en apporter la preuve ?
Une exonération accordée aux Émirats arabes unis n’efface ni la territorialité de l’impôt français, ni la notion de siège de direction effective, ni l’établissement stable, ni les règles de prix de transfert. Elle peut aussi modifier l’analyse des paiements effectués par une société française, des prestations personnelles du dirigeant, des bénéfices non distribués et de la TVA. Le même montage peut donc être conforme au droit émirien tout en produisant une dette fiscale en France.
Le point de départ doit être documentaire : activité réellement exercée, lieu des décisions, moyens humains, pouvoirs de signature, contrats, flux bancaires, factures et régime local effectivement appliqué. Le présent article se place du côté du risque français applicable à l’entrepreneur et à la société opérationnelle. Il ne traite pas de la fiscalité générale du patrimoine privé, qui relève d’une analyse distincte, et il raisonne à partir des textes et décisions vérifiés le 26 août 2026.
La méthode est binaire. Il faut d’abord déterminer si la société est réellement pilotée et exploitée depuis Dubaï. Il faut ensuite mesurer les conséquences des flux franco-émiriens et préparer la preuve avant la première facture. Une licence de free zone peut être un élément du dossier ; elle n’en est jamais, à elle seule, la conclusion.
I. Créer une société à Dubaï en free zone déplace-t-il réellement la résidence fiscale de la société ?
A. Le statut QFZP et la licence locale suffisent-ils à écarter la direction effective française ?
Le mot « free zone » désigne d’abord une implantation juridique et administrative aux Émirats. Il ne décrit pas nécessairement le lieu où l’entreprise exerce son activité, où elle prend ses décisions ou où elle utilise ses moyens. Le statut fiscal émirien de Qualifying Free Zone Person, souvent abrégé QFZP, est une qualification locale soumise à des conditions de revenus qualifiants, de substance, de comptabilité et de respect des règles propres aux Émirats. Le ministère émirien des Finances a encore publié en 2025 des décisions modifiant la liste des activités qualifiantes et exclues. Un dossier sérieux doit donc identifier la décision applicable à l’exercice et non recopier le taux annoncé dans une brochure.
Cette première distinction est décisive : le taux local applicable à la société et le droit de la France d’imposer une activité française sont deux questions différentes. Le statut QFZP peut réduire l’impôt émirien sur un revenu répondant aux conditions locales. Il ne transforme pas une réunion tenue en France en réunion tenue à Dubaï, ne donne pas une substance à un bureau virtuel et ne fait pas disparaître les salariés ou les mandats exercés en France. Il ne rend pas davantage fictive une activité émirienne réellement organisée sur place. Tout dépend des faits.
Le principe français figure à l’article 209 du Code général des impôts. Le texte prévoit que les bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés sont déterminés « en tenant compte uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France » ainsi que de ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. La formule ne signifie pas que tout chiffre d’affaires avec un client français devient français. Elle impose de rechercher quelle partie de l’activité est exploitée en France et quels bénéfices se rattachent à cette exploitation.
La localisation administrative de l’imposition ne se confond pas avec l’adresse figurant sur la licence. L’article 218 A du CGI indique que l’impôt sur les sociétés est établi au lieu du principal établissement et que l’administration peut retenir « soit celui où est assurée la direction effective de la société ; soit celui de son siège social ». Une société constituée à Dubaï peut donc devoir expliquer pourquoi ses décisions structurantes sont réellement prises aux Émirats si le dirigeant revient en France pour négocier, valider les prix, engager les dépenses, recruter, gérer la trésorerie et donner les instructions opérationnelles.
La doctrine administrative relative au siège de direction effective retient une approche factuelle : pour les conventions fiscales, les sociétés sont résidentes au lieu de leur siège de direction effective. Elle précise également que les principales décisions commerciales et de gestion nécessaires à la conduite de l’entité doivent être examinées. Un procès-verbal signé à Dubaï peut aider, mais il ne neutralise pas un calendrier de décisions montrant que le conseil, la validation des contrats et la gestion quotidienne ont été effectués depuis la France.
Le faisceau d’indices peut notamment comprendre les éléments suivants :
- le lieu de résidence habituelle du dirigeant et des personnes qui disposent d’un pouvoir de décision ;
- le lieu des réunions qui déterminent la stratégie, les prix, les budgets, les recrutements et les investissements ;
- la personne qui signe les contrats, ordonne les virements et répond aux clients lorsqu’un engagement doit être pris ;
- l’existence d’un local effectivement accessible, équipé et utilisé, avec des moyens humains adaptés à l’activité ;
- la cohérence entre les agendas, les billets d’avion, les connexions, les comptes rendus, les écritures et les déclarations locales ;
- la part des fonctions réellement externalisées et la capacité de la société à contrôler le prestataire qui les exécute.
L’établissement stable est une question distincte. Une société peut ne pas être regardée comme résidente française dans son ensemble mais disposer d’une installation fixe d’affaires, d’une succursale ou d’un agent dépendant en France. La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis, publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990, prévoit, à son article 6, que les bénéfices d’une entreprise d’un État ne sont imposables que dans cet État « à moins que l’entreprise n’exerce son activité dans l’autre Etat par l’intermédiaire d’un établissement stable qui y est situé ». Si un établissement existe, la France peut imposer les bénéfices qui lui sont imputables.
Le même texte définit le résident personne morale en cas de double résidence par le siège de direction effective. Son article 4 prévoit qu’« une personne autre qu’une personne physique est un résident de l’Etat où son siège de direction effective est situé ». Cette règle conventionnelle ne transforme pas chaque société de free zone en société française. Elle rappelle plutôt que la convention doit être lue après l’analyse des faits et des droits internes, et qu’une attestation de résidence n’a de portée que dans le cadre qu’elle certifie réellement.
La jurisprudence fournit une illustration utile pour les entrepreneurs qui conservent une organisation française. Dans sa décision du 12 mars 2010, n° 307235, le Conseil d’État a confirmé qu’une société luxembourgeoise disposait en France d’une installation fixe d’affaires. Les pièces faisaient apparaître des documents commerciaux, des factures adressées à des clients étrangers, des ordres de livraison et une activité développée depuis les locaux français. Le Conseil d’État a relevé que cette seule installation fixe d’affaires suffisait à caractériser un établissement stable localisé en France. Le pays des clients et le lieu du compte bancaire n’ont pas effacé le lieu des moyens réellement mobilisés.
Dans cette affaire, la société invoquait une société française censée agir pour son compte dans le cadre d’une convention de prestations. Mais la convention et la rémunération n’étaient pas justifiées. La leçon ne consiste pas à interdire toute sous-traitance française. Elle consiste à rédiger la convention avant les opérations, à préciser les fonctions, à fixer une rémunération cohérente et à démontrer que la société étrangère conserve ses décisions et son contrôle. Un contrat de services entre deux structures liées ne peut pas servir uniquement à rebaptiser l’activité française.
Le raisonnement vaut aussi pour un entrepreneur seul. Une société de Dubaï qui n’a ni équipe de direction locale, ni véritable capacité de décision, ni moyens correspondant à son activité peut être décrite comme le prolongement d’une activité pilotée en France. La présence de quelques déplacements aux Émirats ne suffit pas si les décisions importantes restent préparées et arrêtées depuis un domicile français. À l’inverse, une société qui dispose d’une équipe, d’un espace de travail, d’une comptabilité et d’une gouvernance réellement locales peut documenter pourquoi une mission ponctuelle en France ne constitue pas une exploitation française.
Le bureau virtuel ne doit pas être traité comme une preuve positive de substance. Il prouve au mieux qu’une adresse a été mise à disposition. Il faut encore démontrer qui travaille à cette adresse, quels équipements y sont utilisés, quelles décisions y sont prises et quel rôle elle joue dans la chaîne de valeur. La doctrine BOFiP sur les entreprises étrangères rappelle que l’existence d’un établissement se caractérise notamment par l’exercice d’une activité en France. Elle précise aussi qu’un cycle commercial complet réalisé en France peut conduire à l’imposition, même sans l’étiquette formelle d’une succursale.
Il faut donc distinguer trois scénarios avant de créer la société :
- Projet réellement émirien : les fonctions essentielles, les décisions et les moyens sont aux Émirats ; la France n’accueille que des opérations ponctuelles ou des relations commerciales sans autonomie décisionnelle.
- Projet mixte : la société est établie à Dubaï mais une partie autonome de la production, de la vente, de la gestion ou de la direction est en France ; cette partie doit être déclarée et rémunérée selon une méthode défendable.
- Projet formellement émirien : la licence, la banque et les factures sont à Dubaï, mais le dirigeant conserve en France le travail, les contrats et la maîtrise des flux ; le risque de résidence ou d’établissement stable devient central.
Le troisième scénario est celui que les offres d’incorporation décrivent le moins. Il peut cumuler imposition des bénéfices en France, obligations comptables et déclaratives, rappels de TVA et taxation personnelle du dirigeant. La correction ne consiste pas toujours à fermer la société. Elle peut consister à déplacer réellement les fonctions, à créer un établissement déclaré en France, à revoir les contrats et à répartir les bénéfices sur la base de faits vérifiables.
B. La convention franco-émirienne protège-t-elle une société qui exerce encore en France ?
Une convention fiscale répartit le pouvoir d’imposer ; elle ne crée pas une immunité attachée à une licence. La convention franco-émirienne concerne les résidents des deux États et prévoit une règle de bénéfices des entreprises fondée sur l’existence d’un établissement stable. Elle s’articule avec le principe de territorialité de l’article 209 du CGI. Une société qui prétend exercer uniquement aux Émirats doit donc être capable de montrer pourquoi les opérations françaises ne constituent pas un établissement, un cycle commercial complet ou un centre de direction.
La distinction est importante pour les services numériques et les activités de conseil. Un client établi en France n’est pas, à lui seul, un établissement stable. Le lieu de consommation, le lieu de travail du prestataire, le pouvoir de négociation, la conservation des données, la remise des livrables et le rôle de chaque personne doivent être séparés. Une société de Dubaï peut servir des clients français depuis Dubaï. Elle peut aussi avoir un salarié, un commercial ou un dirigeant en France dont les fonctions modifient l’analyse. Le contrat commercial ne décide pas seul du lieu d’exploitation.
La convention comporte également des règles sur les agents. Son article 6, paragraphe 4, E, prévoit qu’une entreprise peut être considérée comme ayant un établissement stable lorsqu’une personne agit pour son compte dans un État et dispose habituellement de pouvoirs lui permettant de conclure des contrats au nom de l’entreprise, sauf activités limitées à un rôle préparatoire ou auxiliaire. Dans la pratique, il faut regarder si l’intermédiaire recherche les clients, discute les conditions essentielles, engage la société et joue un rôle déterminant dans la conclusion, même si la signature électronique intervient à Dubaï.
Le siège social et l’établissement stable ne sont pas les seuls points d’attention. Le transfert d’une société française existante vers Dubaï doit être distingué de la création d’une filiale nouvelle. L’article 221 du CGI prévoit que, dans certaines hypothèses de transfert du siège ou d’un établissement vers un État étranger hors de l’Union européenne et de l’Espace économique européen répondant aux conditions prévues, l’impôt sur les sociétés est établi dans les conditions des cessations d’entreprise. Le texte prévoit des règles particulières pour certains transferts d’actifs et une exception pour le changement de nationalité et le transfert du siège d’une société par actions décidé dans les conditions du droit des sociétés. La date, la forme sociale, les actifs et la continuité juridique doivent donc être vérifiés.
Créer une société à Dubaï ne constitue pas non plus, par lui-même, un transfert de domicile fiscal de l’entrepreneur. L’article 167 bis du CGI vise les contribuables fiscalement domiciliés en France pendant au moins six des dix années précédant le transfert de leur domicile fiscal hors de France. Il prévoit l’imposition des plus-values latentes sur certains titres lorsque les seuils légaux sont atteints, notamment lorsque la valeur globale des titres excède 800 000 euros ou lorsque les titres représentent au moins 50 % des bénéfices sociaux d’une société. L’exit tax est donc une question personnelle liée au départ fiscal, pas une taxe automatique sur toute constitution de société étrangère.
Le paiement différé doit aussi être examiné avec soin. Pour un transfert vers un État ne relevant pas du régime de sursis de plein droit, l’article 167 bis prévoit, sur demande expresse, un sursis subordonné à une déclaration, à la désignation d’un représentant établi en France et à la constitution préalable de garanties. Une agence peut fournir la licence de la société et laisser entièrement ouverte la question des titres déjà détenus par l’entrepreneur français. Le calendrier du départ, les participations, les créances de complément de prix et les donations projetées doivent être analysés avant le déménagement.
L’article 123 bis du CGI concerne encore une autre personne et un autre mécanisme. Il dispose que, lorsqu’« une personne physique domiciliée en France détient directement ou indirectement 10 % au moins » des droits dans une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, les bénéfices ou revenus positifs peuvent être réputés constituer un revenu de capitaux mobiliers lorsque l’actif de l’entité est principalement composé de valeurs mobilières, créances, dépôts ou comptes courants. Le texte prévoit des exceptions et des règles anti-montage artificiel. Une société opérationnelle n’est pas automatiquement concernée, mais une entité de détention financière ne peut pas être ignorée.
La chaîne Dubaï–Luxembourg–France peut donc ajouter des questions sans supprimer les précédentes. Si une société française soumise à l’impôt sur les sociétés détient directement ou indirectement plus de 50 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, l’article 209 B du CGI peut imposer en France les bénéfices ou revenus positifs de cette entité lorsque ses conditions sont remplies. Le texte vise les situations où une personne morale française exploite une entreprise hors de France ou détient une entité étrangère. Il ne se confond ni avec l’article 123 bis, qui concerne une personne physique, ni avec l’établissement stable.
Le 209 B comporte une clause d’activité effective. Il prévoit que, hors de certains cas, le dispositif ne s’applique pas lorsque la personne morale française démontre que les opérations de l’entité étrangère ont principalement un objet et un effet autres que de permettre la localisation de bénéfices dans un État à régime fiscal privilégié. Cette démonstration passe par l’activité, les moyens et les décisions, pas par le seul certificat de constitution. Une holding luxembourgeoise interposée peut rendre les flux plus nombreux : dividendes, intérêts, management fees, licences, prêts et garanties doivent tous avoir une fonction et un prix.
La convention ne prive pas non plus la France de son droit d’imposer les revenus qui restent rattachés au territoire français. Le Conseil d’État, décision n° 307235 du 12 mars 2010, a approuvé l’imposition en France des revenus provenant d’une activité exercée par l’établissement stable français d’une société dont le siège était au Luxembourg. La décision mentionne des factures, des correspondances, des ordres de livraison et une faible présence au Luxembourg. Elle n’a pas jugé que le siège luxembourgeois était inexistant par principe ; elle a retenu les faits qui révélaient où l’activité était réellement exercée.
La décision du Conseil d’État du 24 novembre 2010, n° 308646, complète ce raisonnement sur le dirigeant. La société Stamping International avait son siège au Luxembourg, mais le Conseil d’État a retenu qu’elle exerçait sa totalité d’activité et son chiffre d’affaires par un établissement stable situé à Dampierre en France « sous couvert d’un siège situé au Luxembourg ». La dirigeante, résidente française et unique salariée, n’avait pas déclaré certaines rémunérations. Cette décision concerne le Luxembourg et des faits anciens ; elle ne doit pas être transposée mécaniquement à Dubaï. Elle montre cependant pourquoi la résidence et la rémunération de la personne qui fait fonctionner la société doivent être étudiées avec les comptes de la société.
Le risque de redressement peut prendre plusieurs formes : bénéfices de la société rattachés à un établissement français, charges étrangères réintégrées, retenue à la source, TVA, revenus personnels non déclarés, imposition de bénéfices non distribués ou pénalités. Ces chefs ne sont pas interchangeables. Une argumentation solide doit répondre séparément à chaque fondement, à chaque période et à chaque contribuable. Une convention fiscale peut aider sur un chef et rester sans effet sur un autre.
II. Quels flux vers une société à Dubaï déclenchent un redressement français ?
A. Quels paiements, services et factures doivent être surveillés par l’administration française ?
Le premier signal d’alerte est souvent une charge déduite en France au profit de la société de Dubaï : commission commerciale, frais de management, conseil, licence, assistance administrative, intérêts, mise à disposition de personnel ou refacturation de frais. L’article 238 A du CGI vise précisément les intérêts, redevances et rémunérations de services payés ou dus à une personne étrangère soumise à un régime fiscal privilégié. Le texte exige que le débiteur apporte la preuve que « les dépenses correspondent à des opérations réelles et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré ».
Le régime privilégié n’est pas déduit automatiquement de la seule mention « Dubaï ». L’article 238 A compare le niveau d’imposition étranger à celui qui aurait résulté du droit commun français ; sa version actuelle prévoit le seuil légal de 40 % ou plus. Il faut donc identifier l’entité bénéficiaire, son activité, ses revenus qualifiants, ses revenus exclus, l’impôt effectivement liquidé et les règles locales appliquées à la période contrôlée. Une entité QFZP peut avoir une partie de revenus à taux nul et une autre partie imposée au taux ordinaire. La comptabilité française doit suivre cette réalité.
Le Conseil d’État a encadré la charge de la preuve dans sa décision du 6 décembre 2021, n° 429308, rendue dans un contentieux qui comportait des commissions versées à Dubaï Property Channel. La décision de renvoi de la CAA de Lyon du 6 juillet 2022, n° 21LY03906, rappelle que « la charge de la preuve de ce que le bénéficiaire des rémunérations en cause est soumis à un régime fiscal privilégié incombe à l’administration ». Elle précise ensuite que, lorsque ce point est établi, le contribuable doit démontrer la réalité et le caractère normal des dépenses.
Dans cette affaire, la CAA de Lyon a constaté que les commissions déduites atteignaient 632 296 euros et que la société française ne produisait ni facture, ni devis, ni bon de commande. La cour a jugé que des échanges généraux et un encart publicitaire ne suffisaient pas à justifier « la réalité et la nature des prestations ». Le contexte était antérieur au régime actuel de corporate tax émirien. La solution reste utile pour la méthode : un taux local annoncé ne remplace pas les pièces qui démontrent la prestation et son prix.
La preuve doit être contemporaine de l’opération. Un contrat signé après l’ouverture d’un contrôle peut expliquer une relation, mais il ne reconstruit pas le travail effectué mois par mois. Pour une commission, il faut conserver les prospects identifiés, les comptes rendus d’appels, les rendez-vous, les offres transmises, les clients effectivement apportés et le calcul de la rémunération. Pour un management fee, il faut identifier les livrables, les personnes intervenantes, le temps consacré, les décisions prises, les outils utilisés et la clé de répartition. Pour une licence, il faut établir les droits détenus, les usages autorisés et l’intérêt économique pour le bénéficiaire.
L’article 57 du CGI ajoute le sujet des prix de transfert. Il prévoit que les bénéfices indirectement transférés à une entreprise étrangère, « soit par voie de majoration ou de diminution des prix d’achat ou de vente, soit par tout autre moyen », sont réintégrés dans les résultats. La condition de dépendance ou de contrôle n’est pas exigée lorsque le transfert s’effectue avec une entreprise située dans un État à régime fiscal privilégié au sens de l’article 238 A. Le prix d’une prestation intragroupe doit donc être explicable même lorsque la société française n’a pas signé un contrat de groupe complexe.
Le prix de pleine concurrence ne se résume pas à appliquer un pourcentage rond au chiffre d’affaires. La méthode dépend de la fonction de la société de Dubaï, des risques qu’elle assume, de ses actifs, du personnel mobilisé et de la possibilité pour une entreprise indépendante d’obtenir le même service. Si la société française trouve les clients, négocie, livre et supporte le risque commercial, une marge importante laissée à une société sans moyens appelle une explication. Si la société de Dubaï détient réellement une équipe commerciale, un savoir-faire et des risques identifiés, il faut conserver les éléments qui le démontrent.
Les obligations documentaires formelles varient selon la taille du groupe. L’article L. 13 AA du livre des procédures fiscales vise notamment les personnes morales établies en France dont le chiffre d’affaires annuel hors taxes ou l’actif brut atteint 150 millions d’euros, et exige une documentation permettant de justifier la politique de prix de transfert. Une petite société n’est pas dispensée de toute preuve parce qu’elle se trouve sous ce seuil. Elle reste exposée à l’article 57, à l’article 238 A et aux règles générales de déductibilité.
L’article 39 du CGI rappelle que le bénéfice net est établi sous déduction des charges, notamment des frais généraux, mais la déduction suppose une charge engagée dans l’intérêt de l’entreprise et correctement justifiée. Dans sa décision du 2 juin 2010, n° 309575, le Conseil d’État a jugé que le contribuable devait justifier « non seulement du montant des charges qu’il entend déduire du bénéfice imposable, mais aussi de la correction de leur inscription en comptabilité, c’est-à-dire du principe même de leur déductibilité ». La cour a relevé l’absence d’élément justifiant l’existence et la valeur de la contrepartie d’une commission imputée à un établissement stable français.
La facture doit aussi correspondre à la personne qui a réellement travaillé. L’article 155 A du CGI prévoit que certaines sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services rendus par une ou plusieurs personnes établies en France sont imposables au nom de ces dernières. Le texte vise notamment les situations de contrôle et de régime fiscal privilégié, ainsi que les services rendus en France par des personnes domiciliées hors de France. Un entrepreneur qui reste en France et réalise personnellement les missions ne fait pas disparaître ce risque en faisant établir la facture par sa société émirienne.
L’article 155 A ne transforme pas chaque contrat entre deux sociétés en revenu personnel. Il faut identifier la personne qui rend le service, son lieu d’intervention, le contrôle exercé sur la société facturante et les autres activités de cette société. Les agendas, courriels, livrables, appels vidéo, déplacements et échanges avec le client permettent de distinguer un service réellement fourni par l’équipe de Dubaï d’une prestation personnelle réalisée depuis la France. La description « conseil international » ne suffit pas lorsque le dossier montre une intervention individuelle et continue.
La TVA obéit à une logique propre. L’article 259 du CGI situe en France le lieu d’une prestation lorsque le preneur assujetti y a le siège de son activité économique ou un établissement stable auquel le service est fourni. Pour une prestation à un particulier, le texte examine notamment le lieu d’établissement ou l’établissement stable du prestataire. Une société de Dubaï peut donc avoir une question de TVA française sans que son résultat entier soit imposé comme celui d’une société résidente, et l’absence d’établissement stable à l’impôt sur les sociétés ne suffit pas à conclure sur la TVA.
Pour les services B2B relevant de la règle générale, l’article 283 du CGI prévoit que lorsque les prestations sont fournies par un assujetti non établi en France, la taxe est acquittée par le preneur. Cela peut conduire à une autoliquidation par le client français. Mais les exceptions liées aux biens, aux immeubles, aux événements, aux clients particuliers, aux ventes à distance ou à l’utilisation effective doivent être vérifiées. Une facture sans TVA n’est pas une conclusion juridique ; elle doit être reliée à la règle de territorialité et à la qualité du client.
La société établie aux Émirats qui réalise des opérations imposables en France doit aussi examiner ses obligations d’identification et de représentation. L’article 289 A du CGI, dans la version applicable au 26 août 2026, prévoit en principe l’accréditation d’un représentant fiscal établi en France pour une personne non établie dans l’Union européenne qui est redevable de la TVA ou doit accomplir des obligations déclaratives, sous réserve des exceptions prévues par le texte. La réforme annoncée pour le 1er septembre 2026 impose de contrôler la version applicable à la date de l’opération et non celle d’un ancien modèle de facture.
Les flux personnels doivent enfin rester séparés des flux de la société. Un compte courant débiteur, le paiement d’un logement, des dépenses familiales ou des prélèvements sans justificatif peuvent être analysés comme des revenus distribués ou comme une rémunération. Dans la décision n° 308646 du 24 novembre 2010, le Conseil d’État a admis l’imposition du solde débiteur d’un compte courant d’associé détenu par une dirigeante résidente française, malgré la tenue de la comptabilité au Luxembourg. Le lieu du compte bancaire ne suffisait pas à faire obstacle à l’analyse française.
Cette séparation protège aussi l’entrepreneur. Une dépense personnelle ne devient pas une charge de la société parce qu’elle est payée par la carte bancaire de la free zone. Une dépense professionnelle française ne devient pas automatiquement une dette de la société étrangère sans convention et sans preuve du bénéficiaire. Les rapprochements mensuels entre factures, contrats, relevés bancaires, écritures et déclarations permettent de corriger rapidement une erreur et d’éviter qu’un mélange de flux soit présenté comme une organisation fictive.
B. Quelles preuves réunir avant la création et comment répondre au contrôle ?
La sécurisation commence avant la demande de licence. La première pièce est une carte des fonctions : direction, vente, production, support, facturation, trésorerie, comptabilité, ressources humaines, propriété intellectuelle et relation client. Pour chaque fonction, il faut inscrire la personne responsable, son lieu de travail, son pouvoir de décision et le document qui le prouve. Cette carte doit correspondre à l’activité déclarée à la free zone et au statut fiscal local demandé. Une activité de conseil sans équipe, sans livrables et sans prise de décision aux Émirats ne peut pas être documentée comme une plateforme opérationnelle par simple choix de mots.
La deuxième pièce est une chronologie. Elle doit reprendre la date de création, les décisions de l’associé, les réunions, l’ouverture du compte, les contrats, les premières factures, les déplacements, l’embauche éventuelle et les paiements. Une chronologie permet de distinguer une décision prise avant le départ d’une décision prise après, une mission de l’entrepreneur d’une mission de l’équipe locale et un déplacement commercial d’une présence permanente. Elle permet aussi de retrouver les documents demandés plusieurs années après.
La troisième pièce concerne la qualification fiscale locale. Il faut conserver la licence, l’activité autorisée, les conditions d’accès au régime QFZP, les analyses des revenus qualifiants et non qualifiants, les états financiers, les déclarations de corporate tax, les éventuels audits et les justificatifs de substance. Le ministère émirien des Finances a rappelé en 2025 que les activités qualifiantes et exclues peuvent évoluer. Une conclusion valable pour un exercice ne doit pas être reconduite sans vérification pour le suivant.
La quatrième pièce est la gouvernance. Les procès-verbaux doivent exposer une décision réelle : budget approuvé, prestataire choisi, prix fixé, recrutement autorisé ou contrat négocié. Ils doivent être cohérents avec les échanges et les personnes présentes. Des procès-verbaux identiques, signés en série, sans discussion ni suite opérationnelle, présentent une faible valeur probatoire. La société doit aussi pouvoir montrer qui conserve les originaux, qui tient les registres et qui contrôle les pouvoirs bancaires.
La cinquième pièce est la substance humaine et technique. La société doit documenter les locaux, l’accès aux outils, les salariés ou prestataires, les fonctions exercées et le temps consacré. Une sous-traitance n’est pas interdite, mais elle doit être réelle et contrôlée. Les factures du prestataire, ses livrables, ses rapports, les tickets de support et les échanges avec les clients doivent être conservés. Une boîte aux lettres ne peut pas remplacer une organisation lorsqu’elle est censée réaliser toute la valeur ajoutée.
La sixième pièce concerne les relations avec la France. Si un salarié ou un dirigeant travaille depuis la France, il faut déterminer s’il s’agit d’une présence temporaire, d’un télétravail régulier, d’un établissement, d’un agent ou d’une fonction de direction. Il faut aussi examiner les cotisations, le droit du travail, la TVA et les obligations déclaratives. Un seul article fiscal ne peut pas répondre à toutes les conséquences d’une présence humaine en France.
La septième pièce est le dossier de prix de transfert. Il doit expliquer la fonction de chaque société, les risques qu’elle supporte, les actifs qu’elle utilise et la méthode de rémunération. Une comparaison de marché, même imparfaite, vaut mieux qu’un pourcentage choisi uniquement pour vider la société française. Lorsque des services sont récurrents, un relevé mensuel des prestations et des temps passés est plus utile qu’une facture annuelle intitulée « assistance générale ». Les flux doivent être comptabilisés dans les deux sociétés selon une description compatible.
La huitième pièce est le dossier TVA. Il faut identifier le client, sa qualité d’assujetti, son numéro de TVA lorsqu’il existe, la nature du service ou du bien, son lieu d’utilisation, le lieu de l’établissement qui intervient et la règle qui justifie la mention sur la facture. Une facture doit expliquer la TVA par sa qualification et non par l’absence de TVA locale à Dubaï. Les déclarations françaises, les autoliquidations du client, les demandes de numéro et les échanges avec le service des impôts doivent être conservés ensemble.
La neuvième pièce est la séparation patrimoniale. Les dépenses du dirigeant, les avances, les prêts, les dividendes et les remboursements doivent être autorisés, calculés et enregistrés. Si un bien ou une marque est utilisé par plusieurs entités, le droit d’usage et la rémunération doivent être écrits. Une holding luxembourgeoise ne doit pas recevoir des flux dont personne ne peut expliquer la fonction. Le cumul d’entités ne crée pas de substance ; il multiplie les points à documenter.
La dixième pièce est un dossier de réponse anticipé. Il doit contenir une note expliquant pourquoi la société est résidente aux Émirats, pourquoi elle n’a pas ou a un établissement stable en France, comment les prix ont été fixés, pourquoi chaque charge est utile et quelle règle de TVA a été appliquée. Cette note n’a pas vocation à remplacer les pièces. Elle permet de les classer et d’éviter que la réponse au contrôle ne soit rédigée dans l’urgence par une agence qui ne connaît pas les opérations.
Si une proposition de rectification arrive, la procédure doit être traitée par chef de redressement. L’article L. 57 du livre des procédures fiscales impose que la proposition soit motivée de manière à permettre au contribuable de formuler ses observations ou de faire connaître son acceptation. Il faut donc relever la période, la base légale, les faits retenus, les pièces citées, le montant, les intérêts et les pénalités. Une réponse générale sur la « réalité du projet » ne répond pas à une réintégration de commission ou à un rappel de TVA.
Sur l’article 238 A, la réponse doit distinguer le régime fiscal du bénéficiaire et la réalité de la dépense. La décision n° 21LY03906 rappelle que l’administration doit apporter des éléments circonstanciés sur les modalités d’imposition de l’activité du bénéficiaire, et que le contribuable peut produire les éléments propres à sa situation. Une société de free zone doit fournir ses déclarations et son statut effectif ; la société française doit produire les contrats, livrables, échanges et calculs qui démontrent l’opération. La contestation d’un seul des deux points laisse l’autre intact.
Sur l’établissement stable, il faut reprendre les faits un par un : local utilisé, permanence, personnel, pouvoir de conclure, stockage, gestion des commandes, factures, accès informatique, comptes bancaires et décisions. La décision n° 307235 montre que des documents commerciaux et des ordres de livraison conservés dans des locaux français peuvent peser lourd. La décision n° 308646 montre que l’administration peut ensuite examiner la rémunération et les comptes de l’associé. Une adresse à Dubaï ne répond pas à la présence de moyens français ; il faut expliquer cette présence, la déclarer si nécessaire et répartir les bénéfices.
Sur les prix de transfert, il faut demander quel prix l’administration estime normal, quelle fonction elle attribue à chaque entité et quelles opérations elle considère comme un transfert indirect. La réponse doit fournir l’analyse fonctionnelle, les comparables disponibles et les éléments économiques de la période. Sur la TVA, il faut reprendre la qualification de chaque facture et vérifier si le client devait autoliquider ou si la société devait s’identifier en France. Sur l’article 155 A ou l’article 123 bis, il faut identifier la personne imposée, le seuil, la détention, les revenus et les exceptions légales. Ces questions ne se règlent pas avec une seule attestation de résidence.
Le risque de pénalités doit être évalué séparément. L’article L. 64 du livre des procédures fiscales permet à l’administration d’écarter des actes constitutifs d’un abus de droit lorsqu’ils sont fictifs ou inspirés par le seul objectif d’éluder ou d’atténuer l’impôt. L’administration doit caractériser le fondement qu’elle invoque et le contribuable doit répondre sur les actes, leur réalité, leur motif économique et leur chronologie. Une optimisation licite et une construction artificielle ne se distinguent pas par la nationalité de la société mais par les faits et l’objectif du montage.
L’article 1729 du CGI prévoit notamment une majoration de 40 % en cas de manquement délibéré et de 80 % en cas d’abus de droit au sens de l’article L. 64. Dans sa décision n° 308646, le Conseil d’État a retenu que l’administration avait établi un comportement destiné à l’égarer en s’appuyant sur l’existence d’un établissement français non révélé, la dissimulation de salaires et un compte courant débiteur. Cette solution ne signifie pas qu’une erreur de facturation entraîne automatiquement 80 %. Elle montre que la présentation des faits, la coopération, les pièces et les déclarations peuvent modifier l’analyse de la pénalité.
Une démarche amiable peut être envisagée lorsque les montants, les années et les fondements sont clairement identifiés. Elle ne doit pas conduire à accepter une qualification globale sans mesurer les conséquences sur les années suivantes. Une régularisation volontaire peut être utile si elle est complète : déclarations, TVA, paie, comptabilité, contrats et flux bancaires. Elle doit être préparée avec les conseils adaptés, car une correction d’un chef peut créer une question sur un autre chef si les écritures ne sont pas cohérentes.
La stratégie de défense doit enfin éviter deux excès. Le premier consiste à soutenir que le taux local prouve tout : cette affirmation ignore la territorialité française. Le second consiste à soutenir que toute société de Dubaï est fictive : cette affirmation ignore les activités réellement exploitées aux Émirats et la charge de la preuve de l’administration sur certains fondements. Le bon dossier décrit la réalité, reconnaît les flux français, justifie la répartition et corrige ce qui doit l’être.
Avant de signer une licence, l’entrepreneur doit pouvoir répondre par écrit à cinq questions :
- Qui prend les décisions qui engagent la société, et depuis quel pays ?
- Quels salariés ou prestataires réalisent chaque fonction, avec quels outils et dans quels locaux ?
- Quels revenus sont réellement qualifiants au regard du régime local, et quels revenus relèvent du taux ordinaire ?
- Quel bénéfice est attribuable à une éventuelle activité ou à un éventuel établissement en France ?
- Quelles pièces seront remises dans trois ans pour démontrer la réalité de chaque facture, de chaque rémunération et de chaque déplacement ?
Si une réponse dépend uniquement d’un certificat, d’une adresse de domiciliation, d’un relevé bancaire ou d’une facture, le projet n’est pas encore documenté. Si les réponses reposent sur une organisation réelle, des décisions traçables et des flux cohérents, la société peut défendre son implantation. L’analyse doit alors être conservée et mise à jour à chaque changement d’activité, de dirigeant, de contrat ou de régime fiscal local.
Pour approfondir le traitement des charges transfrontalières sans confondre les fondements, le lecteur peut consulter l’analyse dédiée à l’article 238 A et à la preuve des charges versées à l’étranger. Cette page constitue le point d’entrée du cluster sur les paiements à fiscalité privilégiée ; le présent article ajoute l’angle plus étroit de la free zone et de l’exonération locale annoncée à Dubaï.
Conclusion
Une free zone à Dubaï peut répondre à un besoin économique réel : implantation internationale, équipe locale, accès à un marché ou organisation de fonctions qui ont effectivement quitté la France. L’exonération ou le taux réduit local n’est pas illégal par lui-même. Mais il ne déplace pas automatiquement la résidence fiscale de la société, ne supprime pas un établissement stable français et ne justifie pas les flux envoyés depuis une société française.
Le risque français apparaît lorsque l’adresse émirienne est plus solide que l’organisation : décisions en France, dirigeant qui travaille seul depuis son domicile, clients et contrats gérés depuis la France, charges sans livrables, compte personnel alimenté par la société ou TVA déterminée par une formule commerciale. Les articles 209, 218 A, 238 A, 57, 155 A, 123 bis, 209 B, 221, 259 et 283 répondent à des questions différentes. Les décisions n° 21LY03906, 307235, 309575 et 308646 montrent que les juges regardent les pièces et les moyens, pas le slogan de la juridiction.
La sécurité passe donc par une décision préalable sur le lieu des fonctions, une cartographie des risques, une comptabilité séparée, des prix défendables, un dossier QFZP à jour et une chronologie conservée. En cas de contrôle, chaque rectification doit être discutée avec son fondement, sa période, son contribuable et sa preuve. C’est cette méthode qui permet de distinguer une implantation internationale réellement opérée d’un simple déplacement d’adresse.
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