Créer une société à Dubaï pour vendre en France paraît simple lorsque la promesse se résume à une licence, un compte bancaire et une boutique en ligne. La difficulté commence lorsque le premier client français renvoie son colis. L’adresse de retour est-elle située en France ? Qui reçoit la marchandise, qui décide d’un échange, qui rembourse le prix et les frais de livraison ? La TVA déjà collectée au paiement, la TVA à l’importation et les droits de douane sont-ils rapprochés ? Une société qui conserve des retours, les trie, les reconditionne ou organise le service après-vente depuis la France ne présente plus nécessairement une activité étrangère purement pilotée depuis les Émirats.
Le retour ne crée pas automatiquement un établissement stable. Il peut toutefois révéler une installation fixe, des moyens humains français, une chaîne logistique durable ou un centre de décision qui existait déjà avant le premier remboursement. La même situation peut donc produire trois dossiers distincts : les droits du consommateur, la TVA et l’imposition du bénéfice français. Le présent article vise l’entreprise ou l’entrepreneur qui vend des biens à des clients français depuis une société émiratie. Le patrimoine personnel, la résidence fiscale du particulier et l’exit tax relèvent d’une analyse différente.
I. Créer une société à Dubaï : faut-il rembourser un client français et que devient la TVA ?
A. Le client français peut-il se rétracter et qui supporte le retour ?
Une société enregistrée à Dubaï ne peut pas transformer une vente ciblée vers la France en vente juridiquement invisible. Le site en français, les prix en euros, la publicité adressée à des consommateurs situés en France, la livraison habituelle sur le territoire et l’existence d’un service client francophone sont autant d’éléments qui doivent conduire à examiner les règles françaises de la vente à distance. La loi applicable au contrat doit être lue avec les règles impératives de protection du consommateur : une clause indiquant simplement « droit des Émirats arabes unis » ne règle ni la réalité commerciale ni les obligations françaises qui s’imposent à la relation.
Le point de départ est l’article L. 221-18 du code de la consommation. Le texte dispose que « Le consommateur dispose d’un délai de quatorze jours » pour se rétracter d’un contrat conclu à distance, sans avoir à justifier sa décision. Pour un bien, le délai court en principe à partir de sa réception. L’entreprise doit donc conserver la date de remise au client, la référence de la commande, la notification de rétractation et la date d’expédition du retour. Une politique interne qui ne conserve que le numéro de colis ne permet pas toujours de reconstituer le délai.
Le retour est encadré par l’article L. 221-23 du code de la consommation. Le consommateur renvoie ou restitue le bien sans retard excessif et au plus tard dans les quatorze jours suivant sa décision. Il ne supporte les coûts directs du renvoi que si le vendeur l’en a informé avant la conclusion du contrat. La société à Dubaï doit donc savoir quelle adresse de retour elle communique, quel transporteur elle désigne et quelle entité paie réellement l’étiquette. Une adresse française utilisée pour tous les retours, avec un personnel qui réceptionne et inspecte les produits, n’a pas la même portée qu’une adresse ponctuelle de transit appartenant à un transporteur indépendant.
Le remboursement obéit à une règle distincte. L’article L. 221-24 du code de la consommation impose au professionnel de rembourser la totalité des sommes versées, y compris les frais de livraison initiaux, sans retard injustifié et au plus tard dans les quatorze jours après l’information de la rétractation. Pour une vente de biens, le professionnel peut différer le remboursement jusqu’à la récupération du bien ou la preuve de son expédition. Le texte précise aussi que le même moyen de paiement doit être utilisé, sauf accord exprès du consommateur et absence de frais pour celui-ci.
Cette chronologie impose une séparation comptable entre quatre événements : la commande, l’encaissement, la décision de rétractation et la réception du bien. Une société qui annule la commande dans son outil de paiement mais ne rapproche pas l’arrivée physique du colis s’expose à des erreurs de TVA, de stock et de remboursement. À l’inverse, une société qui attend plusieurs semaines après la preuve d’expédition peut méconnaître son obligation de remboursement. La procédure doit prévoir une validation rapide, même lorsque le colis revient à Marseille, Lyon ou Paris et que la décision finale est prise à Dubaï.
Il faut également distinguer la rétractation de la non-conformité. Dans la première situation, le consommateur n’a pas à expliquer sa décision et les frais de retour peuvent rester à sa charge si l’information était claire. Dans la seconde, le vendeur doit traiter la garantie légale de conformité, l’état du produit et la solution de réparation, remplacement ou remboursement. Le motif « retour refusé car l’adresse est hors de France » ne répond à aucune de ces questions. Le professionnel doit identifier le régime, fournir une adresse utilisable et donner au client un interlocuteur qui peut prouver la réception de sa demande.
Une plateforme peut apporter une aide technique, mais elle ne change pas nécessairement l’identité du vendeur. Shopify rappelle, dans sa page française consacrée au dropshipping, que la politique de remboursement doit indiquer le délai de retour, l’adresse, le coût et les coordonnées de contact. Cette information pratique ne remplace pas l’analyse du vendeur réel, du redevable de la TVA et du lieu où s’exerce l’activité. Le contrat avec la plateforme, les conditions générales de vente, les messages de service client et les tickets de retour doivent tous désigner la même entité.
| Situation | Obligation immédiate | Preuves à conserver |
|---|---|---|
| Rétractation dans les quatorze jours | Accuser réception, organiser le retour, rembourser selon l’article L. 221-24 | Commande, date de livraison, demande, preuve d’expédition, remboursement |
| Produit non conforme ou endommagé | Traiter la garantie et prendre en charge les coûts qui doivent l’être | Photos, expertise, échanges, proposition d’échange ou de remboursement |
| Retour vers une adresse française | Qualifier la fonction de l’adresse et la chaîne logistique | Contrat du prestataire, accès aux locaux, personnel, inventaire, instructions |
| Remboursement d’une vente importée | Rapprocher la vente, la TVA, l’importation et la sortie du bien | Facture, déclaration douanière, numéro IOSS si utilisé, justificatif de retour |
Le dossier commercial doit donc être construit avant la première campagne française. Une agence qui fournit seulement une adresse de retour ne répond pas à la question de la responsabilité. L’entreprise doit décider qui reçoit le bien, qui vérifie son état, qui déclenche le remboursement, qui supporte le transport, qui tient le stock et qui conserve les documents. Ces choix deviennent ensuite des faits fiscaux.
B. Comment déclarer la TVA sur la vente, l’importation et le retour ?
La TVA ne suit pas le lieu du compte bancaire. Elle suit la qualification de la livraison, le lieu d’importation, la valeur du bien, le rôle de la plateforme et le lieu où le bien se trouve au moment de l’opération. Une vente depuis Dubaï peut donc déclencher une TVA française sans que la société possède une filiale française. La présence d’une obligation de TVA ne suffit pas, à elle seule, à démontrer une résidence fiscale de la société ; elle impose toutefois une cartographie rigoureuse.
Pour les biens expédiés directement d’un pays tiers à un consommateur français, le régime des ventes à distance de biens importés doit être identifié. L’article 293 A du code général des impôts prévoit que « A l’importation, le fait générateur se produit et la taxe devient exigible au moment où le bien est considéré comme importé ». Il précise ensuite, selon les configurations, qui réalise la vente, qui facilite l’opération par une interface électronique et qui devient redevable de la taxe. L’article conserve une portée opérationnelle en 2026, avec une réforme de codification prévue à compter de 2027 : les dates d’entrée en vigueur doivent être vérifiées sur chaque déclaration.
Premier scénario : la société émiratie vend un bien d’une valeur intrinsèque ne dépassant pas 150 euros et utilise le guichet IOSS. Le vendeur collecte la TVA au paiement, transmet l’identifiant IOSS selon la chaîne prévue et l’importation peut bénéficier de l’exonération correspondante. Le vendeur doit tout de même rapprocher le remboursement. Si le client renvoie le bien depuis la France, la vente, la TVA collectée, le remboursement et le retour du bien doivent être reliés dans les données mensuelles. Un numéro IOSS utilisé sur la vente initiale n’est pas une autorisation générale de négliger la preuve du retour.
Deuxième scénario : la société n’utilise pas l’IOSS, ou la valeur dépasse 150 euros. La TVA à l’importation, la TVA sur la vente et la base retenue par la douane peuvent alors diverger. Le rescrit BOFiP BOI-RES-TVA-000184, publié en mars 2026, rappelle que les modalités dépendent des modalités d’introduction dans l’Union européenne. Il vise la situation où les biens sont expédiés depuis un pays tiers et demande qui doit déclarer et payer la TVA de la vente à distance et de l’importation. La société ne doit pas traiter le montant payé au transporteur comme une simple dépense de livraison : il faut identifier le redevable, le document douanier et le droit à déduction.
Troisième scénario : une plateforme facilite la vente. Le code général des impôts peut faire intervenir l’assujetti qui facilite l’opération dans la chaîne de redevabilité. Le contrat de marketplace doit donc être lu avec les flux réels : qui facture le client, qui encaisse, qui affiche la TVA, qui choisit le transporteur, qui est importateur et qui décide du remboursement. La mention « la plateforme s’occupe des taxes » ne suffit pas si l’entreprise continue à facturer directement le consommateur ou si les documents douaniers désignent une autre personne.
Le retour physique ne provoque pas automatiquement une exportation. Si le client renvoie le bien à un entrepôt français, le produit reste en France. Si le prestataire l’inspecte, le reconditionne et le remet en stock, le flux peut être un mouvement interne ou une nouvelle livraison selon ce qui est fait. Si le bien repart vers Dubaï, il faut une preuve douanière de sortie et une procédure de correction ou de remboursement de la taxe selon la qualification de l’opération. Si le bien est détruit en France, l’entreprise doit documenter la destruction, la valeur résiduelle et le traitement de la TVA. Une capture d’écran du transporteur ne remplace pas nécessairement le document douanier exigé.
Le risque est double. Une société peut rembourser le prix TTC au client, mais conserver une TVA collectée dans sa déclaration. Elle peut aussi réclamer un remboursement de TVA française en soutenant qu’elle n’est pas établie en France alors qu’un centre français réceptionne et reconditionne les retours. L’article 242-0 Z quater de l’annexe II au CGI réserve le remboursement de TVA aux assujettis hors de l’Union européenne qui n’ont pas en France le siège de leur activité ou un établissement stable et qui n’y ont pas réalisé, pendant la période concernée, des livraisons ou prestations situées en France. La facture française n’est donc pas le seul sujet : l’absence d’établissement stable et l’absence d’opérations imposables sont des conditions cumulatives à examiner.
Le même article impose une lecture prudente des dépenses de retour. Un transport vers un centre français, des frais de réparation, un stockage de marchandises ou les honoraires d’un représentant peuvent être liés à une opération française. Le droit à remboursement ne transforme pas une activité taxable en activité non taxable. Le site impots.gouv.fr rappelle que le remboursement des dépenses françaises est réservé, hors établissement stable, aux assujettis qui ne réalisent pas d’opérations les rendant redevables de la TVA en France. Pour une entreprise des Émirats qui vend à des consommateurs français, cette condition doit être analysée opération par opération.
Lorsque la société des Émirats n’est pas établie dans l’Union européenne et ne réalise pas d’opérations la rendant redevable de la TVA en France, l’administration indique qu’elle doit désigner un représentant fiscal français pour une demande de remboursement. Cette représentation n’est pas une solution magique : elle apporte un interlocuteur et une responsabilité documentaire, mais elle ne neutralise ni un établissement stable ni les opérations de vente localisées en France. Le mandat, l’accréditation, les factures, les documents d’importation et les preuves de paiement doivent être disponibles.
Un bon dossier TVA comprend un tableau par commande : prix hors taxe, TVA encaissée, valeur en douane, importateur, numéro de déclaration, numéro IOSS le cas échéant, date de livraison, date de rétractation, date de retour, date de remboursement, destination finale du bien et traitement comptable. Ce tableau doit fonctionner pour les retours partiels, les échanges, les bons d’achat, les remboursements de frais de livraison et les produits détruits. Sans cette granularité, la société ne saura pas démontrer quelle partie de son chiffre d’affaires a été annulée et quelle taxe a été effectivement reversée.
II. Société à Dubaï : un point de retour en France crée-t-il un établissement stable ou une résidence fiscale ?
A. Quand le centre de retours devient-il une activité française imposable ?
Le mot « entrepôt » ne suffit pas à répondre. La convention fiscale entre la France et les Émirats arabes unis définit, à son article 4 A, l’établissement stable comme « une installation fixe d’affaires par l’intermédiaire de laquelle une entreprise exerce tout ou partie de son activité ». Elle cite notamment le siège de direction, la succursale et le bureau. Elle prévoit aussi des exclusions lorsque l’installation sert uniquement au stockage, à l’exposition, à la livraison ou à une activité préparatoire ou auxiliaire. Le mot important est « uniquement ». Un lieu présenté comme un simple point de retour peut sortir de l’exception s’il participe à la vente ou à une fonction essentielle.
Un prestataire logistique indépendant qui réceptionne des colis selon des instructions standard, sans négocier avec les clients et sans disposer des biens pour l’entreprise, présente un risque différent d’un centre qui ouvre les colis, décide de l’acceptation du remboursement, classe les produits, fixe les remises, remet en vente les articles et pilote le service après-vente. Le centre n’est alors pas seulement un lieu de stockage. Il participe à la réalisation de la promesse commerciale faite au client français.
La convention exclut aussi, sous conditions, l’agent indépendant. Le Conseil d’État, décision n° 304715 du 31 mars 2010, Société Zimmer Limited, a examiné un commissionnaire qui vendait en France pour le compte de la société britannique. La décision rappelle que l’analyse porte sur l’indépendance et sur les pouvoirs permettant d’engager l’entreprise. Une société ne peut pas se contenter de donner au prestataire le titre de « logisticien indépendant » : il faut vérifier son contrat, ses conditions réelles d’intervention, le risque commercial qu’il supporte et les décisions qu’il peut prendre.
La présence d’une adresse de retour ne suffit donc pas, mais la fonction exercée à cette adresse peut être déterminante. Les éléments à réunir sont les suivants :
- l’adresse est-elle mise à disposition de la société, ou seulement utilisée par un transporteur qui sert plusieurs clients ?
- les salariés ou prestataires français peuvent-ils refuser un remboursement, accorder un geste commercial ou décider d’une remise en stock ?
- le centre conserve-t-il un stock propre à la société, avec un inventaire et des produits disponibles pour une nouvelle vente ?
- les retours sont-ils inspectés, réparés, reconditionnés, réétiquetés ou détruits en France ?
- les données du centre déterminent-elles les prix, les garanties, le catalogue ou les campagnes de rappel ?
- le contrat et les factures font-ils apparaître une prestation logistique neutre, alors que les faits démontrent une fonction de service après-vente intégrée ?
La convention franco-émiratie fixe ensuite la conséquence financière. Son article 6 dispose que les bénéfices d’une entreprise ne sont imposables dans l’autre État que si l’activité y est exercée par l’intermédiaire d’un établissement stable, et seulement dans la mesure où ils lui sont imputables. Il prévoit l’imputation des bénéfices que l’établissement aurait réalisés comme une entreprise distincte et indépendante. Cela exclut deux raisonnements opposés : dire que la France ne peut rien taxer parce que la société est à Dubaï, ou dire que toute la marge mondiale devient automatiquement française dès qu’un colis revient en France.
Le premier travail consiste à décrire la fonction française. Une plate-forme qui accueille les retours, organise les tests et permet la remise en vente apporte une contribution économique identifiable. La marge française peut être évaluée en rapprochant le coût d’un prestataire indépendant, les fonctions assumées, les actifs utilisés et les risques supportés. La durée, la répétition et la capacité de l’installation à traiter la clientèle française comptent davantage que le nombre de jours de présence du dirigeant.
La jurisprudence sur le siège de direction confirme qu’il n’existe pas de seuil mécanique. Dans la décision n° 371435 du 7 mars 2016, le Conseil d’État a jugé que le siège de direction s’entend du lieu où les personnes exerçant les fonctions les plus élevées prennent réellement les décisions stratégiques. Il a retenu la réalité des services et de la préparation des décisions, même si le siège social et certaines réunions se trouvaient en Belgique. Pour une société à Dubaï, des réunions formelles aux Émirats ne neutralisent donc pas des décisions préparées et arrêtées depuis la France.
Le centre de retour peut produire un indice de direction effective si le dirigeant français y valide les remboursements importants, y reçoit les tableaux de marge, y donne les instructions de prix et y arbitre les relations avec les fournisseurs. Un simple retour postal ne suffit pas ; une organisation commerciale française qui décide de la politique client peut modifier l’analyse. Le contrôle doit examiner les courriels, les historiques d’accès, les calendriers, les signatures, les procès-verbaux, les contrats et les flux de données, pas seulement la licence de Dubaï.
B. Quel bénéfice français, quelles preuves et quel redressement en cas de contrôle ?
Si une entreprise à Dubaï exploite une activité en France, l’article 209 du CGI prévoit que les bénéfices passibles de l’impôt sur les sociétés sont déterminés en tenant compte « uniquement des bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », sous réserve des règles conventionnelles. La question porte donc sur le bénéfice attachable à la fonction française. Il ne suffit pas d’additionner les remboursements : il faut reconstituer la part de chiffre d’affaires, de coût et de marge liée à la distribution française, au service après-vente et aux actifs utilisés.
Les flux entre la société de Dubaï et une société française du même groupe doivent recevoir une attention supplémentaire. L’article 57 du CGI vise les bénéfices indirectement transférés par majoration ou diminution des prix d’achat ou de vente ou par tout autre moyen. Un contrat de prestations de retour facturé par une société française doit donc décrire la prestation, les volumes, les niveaux de service, la méthode de rémunération et les comparables retenus. Une facture mensuelle globale intitulée « support international » est fragile si elle ne distingue pas les retours français, les clients d’autres pays, le stockage et la réparation.
La convention franco-émiratie prévoit une logique comparable pour les entreprises associées : lorsque les conditions convenues diffèrent de celles qui auraient été conclues entre entreprises indépendantes, les bénéfices qui auraient dû être réalisés peuvent être inclus dans les résultats imposables. Le retour est un moment utile pour tester les prix : quel coût aurait payé une société indépendante pour réceptionner, inspecter et reconditionner le produit ? Quel risque de perte ou de dépréciation aurait-elle accepté ? Qui possède le stock pendant la période de retour ? Qui prend le risque de fraude ou d’utilisation du bien ? Les réponses doivent se retrouver dans le contrat et dans la comptabilité.
Un redressement peut porter sur plusieurs bases à la fois. L’administration peut discuter l’existence d’un établissement stable, la résidence fiscale de la société, l’imputation du bénéfice, la TVA sur les ventes, la TVA à l’importation, la déduction de la taxe et les pénalités. Elle peut également demander pourquoi une société qui affirme ne pas être établie en France possède une adresse de retour, un compte logistique, des salariés, des produits et une procédure client française. Le fait d’avoir un numéro de TVA ne prouve pas à lui seul un établissement stable, mais il ne protège pas contre les autres qualifications.
La conséquence personnelle doit être distinguée du bénéfice de la société. Dans la décision n° 410301 du 8 février 2019, le Conseil d’État a jugé que l’imputation de bénéfices à un établissement stable français ne suffisait pas, à elle seule, à révéler une distribution au dirigeant. Le juge précise qu’un redressement de la société et une imposition personnelle ne se confondent pas. Cette nuance n’autorise pas les retraits sans justification : si l’administration établit un versement, une distribution ou un avantage distinct, un autre débat s’ouvre.
Les documents à préparer avant une campagne française peuvent être classés en six dossiers :
- Contrat de vente : identité du vendeur, conditions de livraison, droit de rétractation, adresse de retour, procédure de remboursement, frais de transport et médiation.
- Flux financiers : relevés du compte de paiement, remboursements, rétrofacturations, avoirs, frais de livraison remboursés et rapprochement avec le grand livre.
- Flux TVA : déclarations françaises, registre IOSS ou justificatif d’intermédiaire, factures, base de TVA, importateur, numéros EORI et documents de douane.
- Flux physiques : bordereaux de transport, réception, photographies, inventaire, réparations, reconditionnement, destruction, réexpédition et preuve d’export lorsqu’un bien quitte l’Union européenne.
- Gouvernance : procès-verbaux, décisions de prix, validation des remboursements importants, pouvoirs des salariés, lieu de préparation des décisions et déplacements du dirigeant.
- Prix de transfert : fonctions de chaque entité, actifs employés, risques assumés, méthode de rémunération, comparables et justification des frais de siège ou de service après-vente.
Une procédure de contrôle interne doit aussi prévoir les cas limites. Le client refuse le colis : s’agit-il d’une rétractation, d’une livraison non exécutée ou d’un problème douanier ? Le transporteur reverse le bien à l’expéditeur : existe-t-il une déclaration de sortie ? Le produit est revendu après ouverture : comment la TVA et la valeur du stock sont-elles corrigées ? Le client reçoit un bon d’achat au lieu d’un remboursement : le consommateur a-t-il accepté cette solution et comment l’écriture comptable est-elle reliée à la commande initiale ? Chaque réponse affecte à la fois le droit de la consommation, la TVA et la preuve d’une activité française.
La société doit également éviter les incohérences de communication. Une page promettant « retour gratuit en France en quarante-huit heures », un contrat qui désigne Dubaï comme seul service après-vente et une comptabilité qui ne reconnaît aucune opération française forment un ensemble contradictoire. De même, un bureau virtuel ne suffit pas à créer une substance étrangère si les décisions, les retours et les échanges avec les clients sont conduits depuis la France. Les preuves doivent raconter la même organisation que celle vendue au client.
Avant de lancer les ventes, l’entrepreneur peut demander une analyse écrite de la chaîne : vendeur contractuel, importateur, intermédiaire IOSS, représentant fiscal, prestataire de retours, lieu du stock, lieu des décisions et méthode d’allocation du bénéfice. Après les premières commandes, il doit refaire l’exercice avec des données réelles. Le droit fiscal ne qualifie pas une brochure d’agence ; il qualifie les fonctions réellement exercées, les personnes qui les exercent et les flux qu’elles produisent.
Conclusion
Le remboursement d’un client français n’est pas un simple geste commercial déconnecté du montage international. La société à Dubaï doit respecter le droit de rétractation, rembourser dans les délais, traiter séparément la non-conformité et conserver une preuve complète du retour. La TVA doit être rapprochée de la vente, de l’importation, du régime IOSS, de la plateforme et de la destination finale du bien. Le fait qu’un produit soit retourné ne transforme pas automatiquement son passage dans un centre français en exportation.
Sur le terrain de l’impôt, la question décisive est la fonction exercée en France. Un prestataire qui ne fait que stocker ou transporter peut relever d’une analyse différente d’un centre qui inspecte, répare, reconditionne, décide et sert la clientèle. La convention franco-émiratie, l’article 209 du CGI et la jurisprudence du Conseil d’État conduisent à documenter le lieu des décisions, la permanence de l’installation et le bénéfice réellement imputable à la France. Aucun seuil de jours, certificat de résidence ou adresse de domiciliation ne remplace cette démonstration.
Pour sécuriser le projet, il faut donc, avant la première publicité française, cartographier les retours, choisir l’importateur, désigner le représentant fiscal si nécessaire, paramétrer la TVA, rédiger une politique conforme et organiser la conservation des preuves. Le dossier doit être relu après les premières commandes, car la logistique réellement mise en place peut devenir plus substantielle que le schéma présenté par l’agence.
Pour approfondir la vente à des particuliers et le guichet OSS, voir notre analyse de la TVA et du guichet OSS pour une société à Dubaï. La question de la direction effective est également développée dans l’analyse des preuves des décisions prises aux Émirats.
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