Depuis le 17 août 2026, le décret n° 2026-718 du 30 juillet 2026 relatif aux investissements étrangers en France est applicable. Publié au Journal officiel le 2 août, il ne modifie pas mécaniquement les pourcentages de contrôle : il précise le périmètre du « marché réglementé » retenu pour le franchissement de 10 % des droits de vote d’une société française cotée. Les opérations visant une entreprise française admise à la cote à l’étranger peuvent donc désormais entrer plus nettement dans le champ du contrôle IEF. Le texte officiel précise que « Le présent décret s’applique à compter du onzième jour ouvré suivant sa publication » (décret n° 2026-718 du 30 juillet 2026).
La question qui se pose pour un investisseur, un vendeur, une société cible ou un conseil n’est toutefois pas seulement celle du seuil. Une autorisation peut être nécessaire en raison de la provenance des capitaux, de la nature de l’opération et de l’activité française concernée. Elle peut aussi être délivrée sous conditions : maintien d’une activité en France, protection de données, organisation de la gouvernance, continuité d’un approvisionnement ou contrôle de certains sous-traitants. L’affaire Exaion, rendue publique par le ministère de l’Économie en février 2026, montre que le contrôle peut modifier concrètement le montage d’une cession.
Ce guide expose la méthode à appliquer avant toute signature définitive : identifier l’investisseur réel et sa chaîne de contrôle, qualifier l’opération, cartographier l’activité sensible, demander un avis lorsque la qualification est incertaine, construire un dossier complet et intégrer le risque IEF dans le protocole ou le contrat de cession. Les délais, les demandes complémentaires, le refus, la nullité d’un engagement conclu sans autorisation et les précautions utiles pour une opération située à Paris ou en Île-de-France sont examinés dans un plan strictement binaire.
I. Investissement étranger dans une entreprise stratégique : quand l’autorisation de Bercy devient-elle obligatoire ?
A. Quels seuils, quelles nationalités et quels marchés déclenchent le contrôle IEF ?
Le contrôle des investissements étrangers en France repose sur trois questions cumulatives. La Direction générale du Trésor les présente comme la condition tenant à la provenance de l’investissement, celle tenant à la nature de l’opération et celle tenant à l’activité de la société cible. Si l’une de ces conditions manque, l’opération n’entre pas dans la procédure d’autorisation préalable. Cette présentation ne dispense pas d’une analyse documentée : une apparente absence de contrôle peut disparaître lorsque l’on reconstitue la chaîne de détention, les droits de veto ou le rôle économique d’une filiale française.
La provenance ne se résume pas au nom de l’acquéreur qui signe. L’article R. 151-1 du code monétaire et financier assimile notamment à un investisseur une personne physique de nationalité étrangère, une personne française non domiciliée en France, une entité de droit étranger et une entité française contrôlée par de tels investisseurs. La chaîne de contrôle doit être examinée jusqu’à la personne ou l’entité qui exerce effectivement l’influence. Une société française nouvellement interposée ne neutralise donc pas, par elle-même, la qualité d’investisseur étranger.
La notion de contrôle renvoie à l’article L. 233-3 du code de commerce. Le texte vise la majorité des droits de vote, un accord avec d’autres associés, la détermination en fait des décisions d’assemblée ou le pouvoir de nommer ou révoquer la majorité des organes de direction. Il prévoit aussi une présomption lorsque les droits de vote dépassent 40 % sans qu’un autre actionnaire détienne une fraction supérieure. Enfin, des personnes agissant de concert peuvent contrôler conjointement une société lorsqu’elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée. Le texte intégral de l’article L. 233-3 du code de commerce doit être lu avec les accords d’investissement, les pactes et les droits politiques réellement négociés.
L’article R. 151-2 du code monétaire et financier définit ensuite plusieurs opérations déclenchantes. Il s’agit d’abord de l’acquisition du contrôle d’une entité française ou d’un établissement immatriculé en France. Il s’agit aussi de l’acquisition de tout ou partie d’une branche d’activité d’une entité française. Le texte vise encore le franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 25 % des droits de vote d’une entité française. Ces hypothèses couvrent de nombreuses acquisitions non cotées, y compris lorsqu’elles sont réalisées par étapes.
Le quatrième cas est désormais plus lisible pour les sociétés cotées : l’investisseur peut franchir, « directement ou indirectement, seul ou de concert, le seuil de 10 % de détention des droits de vote d’une société de droit français dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé ». Le texte en vigueur de l’article R. 151-2 renvoie à la définition du marché réglementé et à une liste fixée par arrêté.
Le décret du 30 juillet 2026 ne transforme donc pas tous les seuils en seuil de 10 %. Il précise le champ de la cotation concernée. L’arrêté du même jour vise les marchés de l’Union européenne et de l’Espace économique européen, les marchés de pays tiers reconnus équivalents par la Commission européenne et six places nommément désignées : London Stock Exchange, SIX Swiss Exchange, Toronto Stock Exchange, Singapore Exchange, Japan Exchange et Korea Exchange. La référence officielle de l’arrêté est disponible sur Légifrance.
Cette distinction a une conséquence pratique importante. Une société française peut être constituée et dirigée en France tout en étant cotée seulement à Londres, Toronto, Tokyo, Séoul, Singapour ou Zurich. Une montée au-delà de 10 % des droits de vote par un investisseur relevant d’un État tiers doit alors être examinée à la lumière du nouveau périmètre. L’article existant consacré au franchissement du seuil de 10 % apporte un éclairage spécifique sur cette hypothèse ; le présent article traite surtout des conditions imposées, du dossier et du calendrier de l’opération.
Pour une société cotée, il faut également distinguer la notification préalable et la demande complète d’autorisation. Pour le cas du franchissement de 10 %, le régime permet, sous réserve de la notification requise et de l’absence d’opposition dans le délai applicable, de bénéficier d’une dispense de demande formelle. Cette voie courte ne doit pas être utilisée sans vérifier l’activité sensible, la chaîne de contrôle et les droits exercés. Une opposition ou une demande d’examen peut réintroduire une procédure complète. Le moindre doute sur la qualification du marché ou sur l’identité de l’investisseur justifie une revue avant l’ordre d’achat.
Les acquisitions progressives appellent une vigilance particulière. Un premier investissement inférieur à un seuil peut s’accompagner d’un pacte, d’une option, d’un droit de veto, d’un financement converti ou d’un accord de concert. L’opération doit être évaluée dans sa réalité économique et politique, pas seulement à la date de chaque transfert de titres. Les documents de négociation doivent faire apparaître les droits qui seront accordés au nouvel investisseur, la possibilité d’une montée ultérieure et l’existence d’un accord avec les autres actionnaires.
La nationalité apparente du véhicule n’est pas le seul critère. Le texte exclut certaines personnes ou entités relevant intégralement du droit de l’Union européenne ou de l’Espace économique européen dans les conditions prévues par l’article R. 151-2. Une chaîne comprenant un investisseur de pays tiers, une société française contrôlée et plusieurs holdings européennes doit donc être documentée. L’organigramme juridique doit être accompagné des droits de vote, des droits de nomination, des accords de financement et de toute convention qui révèle l’influence exercée.
B. Comment vérifier qu’une activité française relève d’un secteur sensible ?
Le mot « stratégique » n’est pas une qualification juridique autonome suffisante. L’article L. 151-3 du code monétaire et financier soumet à autorisation préalable les investissements étrangers dans une activité en France qui participe, même à titre occasionnel, à l’exercice de l’autorité publique, ou qui relève d’activités de nature à porter atteinte à l’ordre public, à la sécurité publique ou aux intérêts de la défense nationale. Le texte mentionne aussi certaines activités de recherche, de production ou de commercialisation d’armes. Il faut donc partir des activités effectivement exercées en France, des contrats et des actifs, plutôt que du seul code APE ou de la communication commerciale de la cible.
Le passage central de l’article L. 151-3 du code monétaire et financier est explicite : « Sont soumis à autorisation préalable du ministre chargé de l’économie les investissements étrangers dans une activité en France ». Le texte prévoit ensuite que l’autorisation peut être assortie de conditions. Cette base légale est complétée par l’article R. 151-3, dont la formule d’ouverture est : « Les activités mentionnées au I de l’article L. 151-3 sont les suivantes ». La liste réglementaire doit être parcourue ligne par ligne.
Parmi les familles à analyser figurent les armes et matériels de guerre, les biens et technologies à double usage, le secret de la défense nationale, la cybersécurité et les prestations de sécurité des systèmes d’information, la cryptologie, l’interception des communications, certains jeux d’argent, les données sensibles et les contrats conclus au profit du ministère de la Défense. Une entreprise qui fournit un composant ou une prestation en sous-traitance peut entrer dans le périmètre même si elle ne fabrique pas elle-même un produit militaire.
Le texte vise également les infrastructures, biens et services essentiels. L’approvisionnement en énergie ou en eau, les réseaux et services de transport, les opérations spatiales, les communications électroniques, certaines missions de police, de gendarmerie, de sécurité civile ou de sécurité pénitentiaire, les ouvrages d’importance vitale et la protection de la santé publique figurent parmi les catégories réglementées. La sécurité alimentaire, la presse d’information politique et générale, les matières premières critiques et plusieurs technologies critiques de recherche et développement sont également concernées. L’article R. 151-3 du code monétaire et financier constitue la référence à conserver dans le dossier d’analyse.
La technologie utilisée n’est pas le seul sujet. Le service rendu, le client public ou privé, la localisation des données, les accès administrateurs, le caractère irremplaçable d’un fournisseur et les effets d’une interruption peuvent changer la qualification. Une société de logiciels qui héberge des données d’un opérateur essentiel ou qui réalise une recherche en intelligence artificielle critique ne se trouve pas dans la même situation qu’une société qui vend un logiciel standard sans accès aux infrastructures sensibles.
La présence d’une activité sensible à titre occasionnel doit aussi être recherchée. Un contrat isolé avec un opérateur d’importance vitale, une mission de maintenance sur une infrastructure critique, un brevet en cours de développement ou une prestation de stockage peuvent justifier une analyse, même si la majorité du chiffre d’affaires provient d’activités ordinaires. Les annexes commerciales, la liste des clients, les contrats-cadres, les habilitations, les audits de sécurité et les accès aux environnements techniques sont utiles pour mesurer ce risque.
Lorsque l’entreprise française ne sait pas si tout ou partie de son activité relève de l’article L. 151-3, elle peut solliciter une prise de position préalable. L’article R. 151-4 organise la demande d’avis sur l’activité ; la Direction générale du Trésor indique aussi qu’un investisseur peut la présenter avec l’accord de l’entité française. Cette démarche est distincte de la demande d’autorisation. Elle permet de réduire une incertitude en amont, mais elle exige un exposé sincère et complet de l’activité, des produits, des clients et des données concernées.
Le dispositif français s’articule avec le règlement (UE) 2019/452 établissant un cadre pour le filtrage des investissements directs dans l’Union européenne. Une opération impliquant une entité d’un État tiers peut faire l’objet d’un échange d’informations entre États membres et avec la Commission. La DG Trésor précise que cette coopération n’ajoute pas un délai autonome au délai national maximal, mais elle rend d’autant plus nécessaire une présentation cohérente du groupe, de l’investisseur ultime et des risques de sécurité. Le règlement européen 2019/452 doit être joint à la matrice réglementaire lorsque plusieurs États sont concernés.
Une analyse opérationnelle peut prendre la forme d’un tableau à quatre colonnes : activité française, fondement de la sensibilité, actifs ou contrats concernés, pièces justificatives. À côté, un second tableau doit identifier l’investisseur ultime, les personnes qui le contrôlent, les accords de concert, les droits politiques et le calendrier des prises de participation. Cette méthode évite deux erreurs fréquentes : déclarer qu’une entreprise est stratégique sans démontrer l’activité visée, ou conclure qu’elle ne l’est pas parce que le véhicule d’acquisition est immatriculé dans un État européen.
II. Quelles conditions Bercy peut-il imposer et comment sécuriser l’opération ?
A. Quelles garanties, engagements et pièces préparer avant le dépôt ?
Une autorisation IEF n’est pas nécessairement une autorisation sans réserve. Le II de l’article L. 151-3 énonce que « L’autorisation donnée peut être assortie le cas échéant de conditions visant à assurer que l’investissement projeté ne portera pas atteinte aux intérêts nationaux visés au I ». Les conditions doivent être reliées aux intérêts protégés, mais elles peuvent toucher la structure économique de l’opération et son exécution dans le temps. La négociation ne s’arrête donc pas à la question « autorisation ou refus ».
Les engagements envisageables dépendent de l’activité. Ils peuvent porter sur le maintien en France d’une activité, d’une équipe ou d’un centre de décision, la continuité d’un service essentiel, la localisation de données, la limitation des accès à certains systèmes, la protection d’un savoir-faire, le recours à des sous-traitants agréés, le contrôle des exportations, la gouvernance ou l’information périodique de l’administration. Ils peuvent également organiser un mécanisme de suivi, un audit de conformité, la désignation d’un responsable des engagements ou une procédure d’alerte en cas de changement du contrôle.
Le communiqué officiel consacré à l’acquisition d’Exaion illustre cette logique. L’autorisation de l’acquisition du contrôle par Mara a été assortie de conditions juridiquement contraignantes : maintien en France d’activités réalisées au profit d’EDF, ré-internalisation d’une partie des activités sensibles et surveillance par les services du ministère. L’État a aussi exigé, dans le cadre plus large de ses prérogatives d’actionnaire, la suppression d’une clause de non-concurrence et l’entrée d’un investisseur français. Cette opération ne constitue pas une règle automatique pour toutes les cessions, mais elle montre le niveau de précision auquel les parties doivent se préparer.
Le vendeur et l’acquéreur ont intérêt à distinguer trois catégories d’engagements dans leurs documents. Les premiers sont ceux qui peuvent être assumés par l’acquéreur seul : organisation interne, contrôle des accès, conservation de documents, reporting. Les seconds nécessitent une action de la cible : maintien d’un site, transfert d’une activité, renouvellement d’une habilitation ou adaptation d’un contrat client. Les derniers supposent l’intervention d’un tiers ou de l’État : autorisation de changement de contrôle, consentement d’un partenaire public, modification d’un financement ou réorganisation d’une chaîne de sous-traitance. Cette distinction sert à répartir les risques et à fixer des conditions réalisables.
Le dossier de demande doit correspondre à cette analyse. La DG Trésor renvoie à l’arrêté du 31 décembre 2019, qui liste les informations relatives à l’investisseur, à l’entité objet de l’investissement et à l’opération. L’arrêté du 31 décembre 2019 relatif aux investissements étrangers en France est la base documentaire à utiliser pour préparer les pièces et vérifier les informations demandées.
Dans la pratique, le dossier doit pouvoir répondre à une série de questions simples. Qui est l’investisseur ultime ? Qui le contrôle ? Quels sont les droits de vote avant et après l’opération ? Existe-t-il un accord de concert, une option, une promesse, un financement convertible ou un droit de veto ? Quelle entité française exerce l’activité ? Quels établissements, serveurs, brevets, logiciels, contrats publics ou clients essentiels sont concernés ? Quel est le calendrier de signature, de notification, d’autorisation et de réalisation ? Quels engagements l’acquéreur peut-il prendre sans dépendre d’une personne qui n’est pas partie à la demande ?
Les pièces financières ont aussi une fonction juridique. Le prix, le financement, les garanties, l’identité des prêteurs et les sûretés peuvent révéler le contrôle ou une dépendance économique. Un investisseur officiellement minoritaire peut disposer d’une influence déterminante si le financement, les droits de nomination ou les accords d’actionnaires lui donnent la maîtrise des décisions. L’organigramme doit donc être accompagné d’une note sur la gouvernance et d’un tableau des droits, pas seulement d’un extrait du registre du commerce.
L’article L. 151-5 impose une coopération documentaire. Il prévoit que « L’investisseur ou l’entreprise exerçant les activités mentionnées à l’article L. 151-3 sont tenus de communiquer à l’autorité administrative chargée de la procédure d’autorisation et de contrôle des investissements étrangers, sur sa demande, tous les documents et informations nécessaires à l’exécution de sa mission ». Cette obligation justifie la création, avant le dépôt, d’un espace de travail sécurisé, d’une liste des versions communiquées et d’un responsable unique des réponses. Le lien vers l’article L. 151-5 du code monétaire et financier doit figurer dans la check-list de la data room.
Le calendrier légal doit être intégré au calendrier de fusion-acquisition. À compter de la réception d’un dossier complet, la première phase est de trente jours ouvrés. L’administration peut indiquer que l’investissement n’entre pas dans le champ, qu’il est autorisé sans condition ou qu’un examen complémentaire est nécessaire. Cette seconde phase peut durer quarante-cinq jours ouvrés. La DG Trésor rappelle que le délai réglementaire maximal atteint ainsi soixante-quinze jours ouvrés et que l’absence de réponse dans les délais vaut rejet. Une demande incomplète ou une information contradictoire peut retarder le point de départ utile du délai.
Le protocole de cession doit traduire cette réalité. Il peut prévoir une condition suspensive d’autorisation, une interdiction de réalisation avant la décision, une date butoir suffisamment longue, un mécanisme de prorogation, la répartition des coûts et des obligations de coopération. Les parties peuvent aussi prévoir ce qui se passe si l’autorisation est accordée sous conditions : acceptation d’engagements préalablement listés, faculté de renégociation, droit de résiliation ou formule d’indemnisation. Ces clauses doivent être cohérentes avec la capacité réelle de l’acquéreur à respecter les engagements administratifs.
À Paris et en Île-de-France, la localisation du siège ne crée pas un régime IEF particulier. Elle peut cependant multiplier les sites, les centres de données, les laboratoires, les contrats publics et les sociétés de groupe à examiner. Une cible ayant son siège à Paris et des établissements sensibles en Seine-Saint-Denis, dans les Hauts-de-Seine ou dans une autre région doit présenter une cartographie nationale cohérente. L’adresse du siège, le lieu de décision et la localisation physique des activités ne doivent pas être confondus.
B. Que faire en cas de demande complémentaire, de refus ou de risque pour le closing ?
Une demande complémentaire n’est pas une formalité secondaire. Elle signale souvent que l’administration cherche à qualifier plus précisément l’activité, le contrôle ou le risque pour les intérêts nationaux. La réponse doit reprendre la question posée, identifier le document transmis, corriger les éventuelles ambiguïtés et préciser l’effet concret de la réponse sur l’opération. Les équipes de l’acquéreur et de la cible doivent utiliser une même définition des activités, des données et des personnes qui exerceront la gouvernance.
Trois issues principales doivent être anticipées : une décision de non-soumission, une autorisation sans condition ou une autorisation assortie de conditions. La quatrième issue est le refus. La demande d’autorisation complète donne lieu à une première appréciation dans les trente jours ouvrés, puis à un éventuel examen complémentaire de quarante-cinq jours ouvrés. Le silence à l’issue du délai applicable est réputé rejet. Le calendrier de closing ne peut donc pas être construit comme si une absence de réponse valait accord.
Lorsque des conditions sont proposées, l’acquéreur doit vérifier leur portée avant de les accepter. Il faut identifier l’obligation précise, sa durée, son périmètre géographique, les entités responsables, le contrôle prévu, les indicateurs de conformité et les conséquences d’une difficulté d’exécution. Une condition qui dépend d’un fournisseur, d’un client public, d’une autorité étrangère ou d’une société du groupe doit faire l’objet d’une analyse de faisabilité. L’acceptation d’un engagement impossible à tenir peut exposer l’investisseur et la cible à une procédure ultérieure.
Une opération réalisée sans autorisation alors qu’elle était requise expose aussi le contrat. L’article L. 151-4 prévoit : « Est nul tout engagement, convention ou clause contractuelle qui réalise directement ou indirectement un investissement étranger dans l’un des domaines mentionnés au I de l’article L. 151-3 lorsque cet investissement n’a pas fait l’objet de l’autorisation exigée ». La référence officielle de l’article L. 151-4 doit être citée dans la documentation de risque. La nullité ne se traite pas comme une simple pénalité financière ajoutée au prix.
Le ministre dispose également de pouvoirs d’injonction lorsque l’investissement a été réalisé sans autorisation, malgré un refus ou en méconnaissance des conditions. Il peut demander de ne pas donner suite à l’opération, de la modifier ou de rétablir la situation antérieure. L’article L. 151-3-1 organise ces pouvoirs de police administrative. Le risque concerne donc la période postérieure au closing : une cession qui a été signée et inscrite n’est pas à l’abri d’une mesure de remise en état si l’autorisation ou les engagements n’ont pas été respectés.
Le risque financier doit être chiffré séparément. En cas de réalisation sans autorisation, d’autorisation obtenue par fraude, de violation des conditions ou d’inexécution d’une injonction, l’article L. 151-3-2 prévoit une sanction pécuniaire pouvant atteindre la plus élevée des sommes suivantes : le double du montant de l’investissement irrégulier, 10 % du chiffre d’affaires annuel hors taxes de l’entreprise exerçant l’activité sensible, cinq millions d’euros pour une personne morale ou un million d’euros pour une personne physique. Le texte Légifrance de l’article L. 151-3-2 précise que le montant doit être proportionné à la gravité des manquements.
Les documents sociétaires et le contrat de cession doivent ensuite être coordonnés. La décision IEF ne remplace pas un agrément statutaire, une autorisation d’un conseil d’administration, une décision d’assemblée ou une notification de transfert. Dans son arrêt du 15 mars 2023, pourvoi n° 21-15.393, la chambre commerciale de la Cour de cassation a examiné la portée d’une clause d’agrément et la fraude alléguée autour de cessions d’actions. La décision est consultable sur le site de la Cour de cassation. L’enseignement pratique est simple : l’autorisation administrative et les règles internes de la société doivent être traitées comme deux contrôles cumulatifs.
La décision du 17 janvier 2012, pourvoi n° 09-17.212, rappelle aussi qu’en présence d’une clause d’agrément, l’agrément doit être pur et simple et que les conditions posées par l’organe social peuvent être réputées non écrites. Cette jurisprudence de la chambre commerciale, disponible sur la fiche officielle de l’arrêt, concerne le droit des sociétés et non la procédure IEF. Elle reste utile pour éviter de présenter une autorisation interne conditionnelle comme un substitut à une condition suspensive administrative clairement rédigée.
La date du transfert des titres doit enfin être prouvée. Dans son arrêt du 18 septembre 2024, pourvoi n° 23-10.455, la Cour de cassation a énoncé que « le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription » des actions au compte de l’acheteur ou au registre de titres nominatifs. La décision officielle du 18 septembre 2024 rappelle le rôle de l’inscription et de la notification à la société émettrice. Dans une opération soumise à IEF, le procès-verbal de closing, l’ordre de mouvement, les notifications, la décision de Bercy et l’inscription doivent être datés et conservés ensemble.
La jurisprudence ne permet pas de déduire qu’un contrat de cession est réalisé au seul motif qu’un prix a été convenu. Dans le dossier d’une société française cotée, la notification du franchissement, la décision ou l’absence d’opposition, l’autorisation éventuelle, la levée des conditions suspensives et l’inscription des titres doivent être articulées. Un calendrier qui place le transfert avant la réponse administrative peut créer une difficulté que la garantie de passif ne suffira pas à réparer.
En cas de refus, les parties doivent éviter toute réalisation indirecte. Une option exercée, une gouvernance transférée, un financement libéré ou une branche d’activité cédée peuvent être analysés avec l’opération principale. Il faut d’abord lire les motifs de la décision, vérifier le périmètre exact du refus, préserver les preuves des échanges et examiner les voies de contestation avec un conseil compétent en droit public des affaires. La stratégie peut consister à modifier l’opération, retirer une activité sensible, réorganiser les accès, changer certains droits de gouvernance ou présenter un nouveau schéma, mais elle ne doit pas conduire à contourner la décision.
Pour une cible à Paris ou en Île-de-France, les interlocuteurs de l’opération doivent désigner un pilote unique pour les échanges avec l’administration et un pilote différent pour la mise en œuvre des engagements. Les établissements, filiales, sous-traitants et données situés hors du ressort parisien doivent être inclus dans le plan. Les conseils locaux, les équipes financières et les responsables techniques doivent recevoir la même version de la matrice IEF. Une différence entre le dossier administratif, le protocole et les annexes techniques peut créer une demande de clarification ou fragiliser la démonstration de bonne foi.
La préparation la plus sûre est une revue en quatre temps. D’abord, figer la structure du groupe et les droits de vote envisagés. Ensuite, qualifier les activités françaises en distinguant les secteurs réglementés, les contrats sensibles et les données critiques. Puis, calculer le calendrier complet : avis sur l’activité si nécessaire, notification, demande, phase de trente jours, phase complémentaire de quarante-cinq jours et closing. Enfin, intégrer les engagements, les pièces, les conditions suspensives et la preuve de réalisation dans une liste de contrôle signée par les parties. Cette séquence réduit le risque qu’un sujet découvert après la signature transforme l’opération en contentieux ou en renégociation forcée.
Conclusion
Le décret du 30 juillet 2026 rend plus visible le contrôle des investissements étrangers dans les sociétés françaises cotées sur certains marchés étrangers, mais le seuil de 10 % n’est qu’une porte d’entrée. L’autorisation dépend toujours de la provenance de l’investissement, de l’opération et de l’activité exercée en France. Une acquisition du contrôle, d’une branche, une montée à 25 % ou un franchissement à 10 % doit être rapproché de la chaîne de contrôle et de la liste des secteurs sensibles.
La vraie difficulté se situe souvent après la qualification : dossier complet, conditions de Bercy, calendrier de soixante-quinze jours ouvrés, coordination avec les statuts, preuve du transfert et respect des engagements. Une opération stratégique doit donc être conçue avec le contrôle IEF dès la lettre d’intention. Signer d’abord et demander ensuite une régularisation expose à la nullité, à une injonction et à une sanction financière élevée.
Pour l’investisseur comme pour la société cible, la méthode consiste à documenter les faits, poser les questions de qualification avant le closing, conserver les réponses officielles et ne prendre aucun engagement irréversible avant d’avoir sécurisé le régime applicable. Cette prudence protège la transaction tout en laissant aux parties la possibilité de négocier un schéma compatible avec les intérêts nationaux protégés par le code monétaire et financier.
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