Après la publication, le 19 mars 2026, d’un rapport mettant en cause certaines pratiques liées aux droits humains, Accor a contesté l’existence d’une implication systémique et annoncé une enquête interne approfondie, avec l’appui d’un cabinet extérieur, afin d’établir les faits et de déterminer les mesures nécessaires. Cette communication, relayée dans le dispositif officiel de diffusion de l’information financière, ne vaut ni décision de l’Autorité des marchés financiers ni jugement sur la réalité des allégations. Elle pose toutefois une question très concrète : que peut demander un actionnaire lorsqu’une société cotée ouvre une enquête interne après une controverse susceptible d’affecter sa réputation, ses comptes ou son cours de Bourse ?
Le droit ne donne pas à chaque investisseur un accès automatique à l’intégralité des auditions et du rapport. Il organise en revanche un ensemble de leviers : information préalable aux assemblées, questions écrites, expertise de gestion, action sociale ou personnelle et signalement à l’AMF. Leur efficacité dépend de la qualification du préjudice, du seuil de détention, de la conservation des preuves et de la capacité à relier une décision précise du conseil d’administration à une faute, un dommage et un lien de causalité. L’enquête interne n’est donc pas la fin du dossier : c’est un moment de gouvernance qui doit être encadré, documenté et contrôlé.
I. Enquête interne dans une société cotée : qui décide, que faut-il vérifier et quelles preuves conserver ?
A. Quel rôle pour le conseil d’administration et le comité chargé des risques ?
Une enquête interne sérieuse commence par une décision de gouvernance identifiable. Le conseil d’administration doit déterminer qui reçoit le signalement, qui fixe le périmètre des vérifications et qui rend compte des conclusions. Dans une société anonyme, ce rôle découle de l’intérêt social et des missions propres du conseil. L’article 1833 du code civil prévoit notamment qu’une société doit poursuivre un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. Le texte ajoute que la société est gérée dans son intérêt social, en considération des enjeux sociaux et environnementaux de son activité.
Le conseil ne peut pas traiter une alerte grave comme une simple difficulté de communication. Selon l’article L. 225-35 du code de commerce, « le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société ». Le même texte lui confie le soin de se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société et de procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Une enquête portant sur des pratiques susceptibles d’affecter les droits humains, la chaîne de sous-traitance, la réputation du groupe, l’information publiée ou la valeur des titres entre directement dans cette mission de surveillance.
La première décision utile consiste à décrire les faits sans les qualifier trop vite. La résolution ou le procès-verbal doit identifier la période concernée, les entités du groupe, les pays ou établissements visés, les contrats et fournisseurs concernés, les personnes pouvant être entendues, les documents à préserver et les questions auxquelles l’enquête doit répondre. Une formule générale comme « vérifier les allégations » est insuffisante lorsqu’une société cotée doit ensuite expliquer au marché ce qu’elle a fait. Le périmètre doit permettre de distinguer les faits établis, les faits non vérifiables, les dysfonctionnements de contrôle et les simples rumeurs.
L’indépendance de l’équipe est le deuxième point de contrôle. Si les accusations concernent le directeur général, le président du conseil, un administrateur ou une filiale dirigée par une personne mise en cause, cette personne ne devrait pas définir seule la mission, choisir l’enquêteur, valider les personnes interrogées et arrêter la communication finale. Le conseil peut constituer un comité ad hoc composé d’administrateurs non exposés au conflit, avec un mandat écrit. Le comité d’audit, le comité des risques ou le comité de responsabilité sociale peuvent être associés selon l’architecture de la société, mais leur intervention doit être décrite avec précision : un comité ne remplace pas la responsabilité du conseil et ne dispense pas de décisions formalisées.
Le recours à un cabinet extérieur renforce la crédibilité de la démarche sans garantir, à lui seul, sa valeur probatoire. Le mandat doit préciser l’accès aux messageries professionnelles, aux contrats, aux rapports d’audit, aux données de conformité, aux alertes internes et aux comptes rendus des comités. Il doit aussi prévoir la protection des données personnelles, la traduction des pièces étrangères, la conservation des versions originales et la gestion des conflits d’intérêts. Les enquêteurs doivent pouvoir rencontrer les personnes pertinentes sans que la direction sélectionne uniquement les témoins favorables à sa thèse.
Il faut distinguer l’enquête interne de l’enquête de l’AMF. L’entreprise recueille des faits pour remplir ses obligations de gouvernance, corriger ses procédures et prendre position sur ses communications. L’AMF, de son côté, exerce une mission de contrôle et d’enquête portant notamment sur l’information financière, les opérations des sociétés cotées et les comportements susceptibles de constituer des manquements de marché. La page officielle de l’AMF consacrée aux enquêtes et aux contrôles décrit cette compétence institutionnelle. Une enquête interne ne peut donc pas être présentée comme une certification de l’absence de manquement : elle constitue un élément du dispositif de la société, susceptible d’être examiné ultérieurement par le régulateur ou le juge.
Dans le cas d’Accor, la communication publique sur l’enquête doit être lue à deux niveaux. Elle informe les parties prenantes qu’un processus est engagé et donne une indication sur les mesures de gouvernance prises. Elle ne tranche pas la question de savoir si une faute a été commise dans une filiale, chez un prestataire ou dans une relation commerciale. Pour le conseil, le risque principal consiste à confondre la défense immédiate de l’image du groupe avec une analyse documentée des faits. Une réponse rapide peut être nécessaire, mais elle doit laisser subsister une méthode permettant de vérifier les affirmations avancées.
Le conseil doit enfin organiser la sortie de l’enquête. Le rapport peut conduire à une remédiation, à la rupture de certaines relations commerciales, à un renforcement des contrôles, à une information complémentaire du marché ou à une saisine d’une autorité. Il doit aussi indiquer les limites de la mission : absence d’accès à certaines données, personnes non entendues, période non couverte, désaccord de méthode ou faits encore en cours de vérification. Cette transparence méthodologique est utile aux actionnaires, car elle permet de mesurer la portée réelle de la conclusion au lieu de retenir seulement une formule rassurante.
B. Le rapport d’enquête peut-il être transmis aux actionnaires et à l’AMF ?
Un actionnaire ne dispose pas, par le seul fait de détenir une action, d’un droit général de consulter chaque entretien, chaque courriel ou le rapport intégral d’une enquête interne. Le dossier peut contenir des données personnelles, des secrets d’affaires, des informations relatives à des salariés ou à des partenaires, ainsi que des éléments couverts par une obligation contractuelle de confidentialité. La société doit donc arbitrer entre le droit à l’information, la protection des personnes, la sécurité des preuves et l’obligation de ne pas diffuser une information inexacte ou prématurée.
Cette limite ne permet pas au conseil de garder le silence sur tout. L’article L. 225-108 du code de commerce impose que les actionnaires disposent des documents nécessaires pour se prononcer en connaissance de cause et porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société. Il ne signifie pas que chaque annexe sensible doit être remise sans occultation. Il oblige en revanche la société à fournir une information suffisamment utile, cohérente et vérifiable pour que l’assemblée puisse apprécier la conduite des dirigeants et les conséquences d’un événement important.
En pratique, plusieurs formats sont possibles. Le conseil peut communiquer une synthèse des faits examinés, la méthodologie, la période couverte, les limites rencontrées, les conclusions principales et le plan de remédiation. Il peut joindre des tableaux anonymisés, indiquer le nombre d’entretiens réalisés, préciser les contrôles effectués et expliquer pourquoi certains passages ne sont pas communicables. Une synthèse sérieuse ne se réduit pas à dire que les accusations sont « infondées » : elle doit exposer les éléments vérifiés et les raisons de la conclusion.
La question la plus sensible concerne l’information du marché. L’AMF rappelle, au sujet de l’article 17 du règlement européen Abus de marché, que « tout émetteur rend publiques, dès que possible, les informations privilégiées qui concernent directement ledit émetteur ». Une information est privilégiée lorsqu’elle est précise, non publique et susceptible d’avoir une influence sensible sur le cours. Une allégation médiatique n’est pas automatiquement une information privilégiée, mais les faits découverts pendant l’enquête peuvent le devenir : montant d’un risque financier, retrait d’un partenaire stratégique, atteinte grave à une activité, décision d’une autorité ou conséquence prévisible sur les résultats.
La société doit effectuer cette analyse à chaque étape, et pas seulement le jour de l’annonce de l’enquête. Elle doit déterminer si les faits sont suffisamment précis, si leur publication risque d’induire le public en erreur, si un retard est juridiquement justifié et si les conditions de conservation de la confidentialité sont réunies. La page de l’AMF relative au règlement Abus de marché rappelle les règles de publication et les conditions d’un éventuel différé. Le conseil qui tarde à informer le marché alors qu’il dispose d’éléments suffisamment précis s’expose à un risque différent de celui qui communique une accusation non vérifiée comme si elle était établie.
Le rapport peut être remis à l’AMF si le régulateur le demande ou si la société estime devoir lui signaler des faits. Cette remise ne signifie pas que l’AMF adoptera les conclusions de l’enquête. Le régulateur peut demander les données brutes, les échanges avec les enquêteurs, les décisions du conseil et la chronologie exacte des alertes. Une entreprise doit donc conserver les versions successives des documents, les métadonnées utiles, les procès-verbaux et la trace des personnes ayant eu accès au dossier.
La présence d’un avocat dans l’équipe ne rend pas tout le dossier inaccessible. La protection dépend de la nature de l’acte, de la qualité de son auteur, de sa mission et de son destinataire. Les consultations juridiques et les échanges entrant dans le champ du secret professionnel doivent être séparés des pièces factuelles, des documents préexistants et des éléments destinés à être communiqués au marché. Le rapport final doit indiquer son statut et son usage. Une société qui mélange conseil juridique, constat factuel et communication commerciale rendra plus difficile l’analyse de ce qui peut être transmis aux actionnaires, à l’auditeur ou au régulateur.
Pour un actionnaire, la demande la plus efficace n’est donc pas toujours « transmettez-moi le rapport complet ». Il peut demander la chronologie des faits, les organes saisis, le périmètre, les conclusions opérationnelles, les mesures de contrôle et l’incidence sur l’information financière. Il peut aussi demander la communication des documents nécessaires à l’assemblée et préparer des questions écrites. Une demande ciblée a plus de chances d’obtenir une réponse exploitable et de révéler une éventuelle incohérence entre les déclarations publiques et les mesures réellement prises.
II. Quels recours pour les actionnaires et quelle responsabilité pour les dirigeants ?
A. Comment obtenir des réponses, une expertise de gestion ou une assemblée ?
La première étape est de formaliser une demande d’information. L’actionnaire doit conserver la preuve de sa qualité, la date de sa demande, les documents visés, le délai laissé à la société et la réponse reçue. Il doit éviter les accusations générales et relier chaque question à une opération de gestion, une information publiée, une décision du conseil ou une conséquence financière. La demande peut porter sur le périmètre de l’enquête, les mesures de préservation des preuves, les contrôles réalisés, les conflits d’intérêts éventuels et les suites décidées.
Avant une assemblée, l’article L. 225-108 du code de commerce fonde le droit d’obtenir les documents utiles à un vote éclairé. À compter de leur communication, l’actionnaire peut poser par écrit des questions auxquelles le conseil doit répondre au cours de l’assemblée. Le conseil peut regrouper les questions de contenu identique, mais cette faculté ne l’autorise pas à éluder une interrogation précise sur les faits, les contrôles et les mesures correctives.
L’actionnaire qui détient au moins 5 % du capital dispose d’un levier plus structuré. L’article L. 225-231 du code de commerce lui permet, seul ou avec d’autres actionnaires, de poser par écrit des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion. Si la réponse est absente ou insatisfaisante dans le délai légal, il peut demander en référé la désignation d’un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur ces opérations. Ce mécanisme ne sert pas à obtenir une consultation générale sur la stratégie du groupe : la demande doit identifier une opération, une période, des faits précis et une question de gestion suffisamment déterminée.
La procédure est encadrée par l’article R. 225-163 du code de commerce. Le président du tribunal de commerce statue en référé après convocation de la société. La demande doit présenter les éléments qui rendent l’expertise utile et expliquer pourquoi les réponses obtenues ne permettent pas de comprendre l’opération. Le juge n’a pas à préjuger la responsabilité d’un administrateur. Il vérifie que la question n’est pas purement théorique et que l’expertise peut apporter des éléments sur la gestion sociale.
Dans une affaire d’enquête interne, une demande d’expertise peut viser par exemple la validation d’un dispositif de contrôle des fournisseurs, les décisions prises après une alerte, la connaissance par le conseil d’un risque identifié, les paiements réalisés au profit d’un intermédiaire, la présentation du risque dans les documents de référence ou la cohérence entre la politique publiée et les décisions opérationnelles. Une formulation trop large, qui demanderait au juge de faire auditer tout le groupe ou de rechercher une infraction sans opération déterminée, affaiblirait le dossier.
L’article L. 225-232 du code de commerce offre un autre outil aux actionnaires détenant au moins 5 % du capital : deux fois par exercice, ils peuvent interroger par écrit le conseil sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l’exploitation. Cette voie n’a pas exactement le même objet que l’expertise de gestion. Elle devient pertinente lorsque la controverse fait apparaître un risque de retrait de partenaires, de pertes contractuelles, de sanctions, de dépréciation d’actifs, de tension de trésorerie ou de rupture d’une activité essentielle.
Un actionnaire minoritaire qui n’atteint pas 5 % n’est pas dépourvu de moyens. Il peut participer aux assemblées, voter, poser des questions, demander les documents prévus par les textes, se regrouper avec d’autres investisseurs et alerter l’AMF lorsqu’il estime qu’une information de marché est inexacte, incomplète ou tardive. Il peut aussi transmettre aux organes sociaux une demande documentée et demander que le sujet soit inscrit dans les échanges de l’assemblée. En revanche, il ne peut pas présenter l’expertise de gestion comme un droit individuel automatique si le seuil légal n’est pas atteint.
Le regroupement entre actionnaires doit être organisé avec prudence. Il faut vérifier les déclarations de franchissement de seuil, les conventions de vote, les obligations de transparence et la cohérence des intérêts poursuivis. Des investisseurs peuvent avoir des horizons différents : certains recherchent une réparation, d’autres la sauvegarde du cours, d’autres encore la modification d’une politique de gouvernance. Une action commune doit définir l’opération contestée, le préjudice invoqué et l’objectif concret de la démarche.
La conservation des preuves est déterminante avant toute procédure. Il faut archiver les communiqués d’Accor, les versions successives des documents de référence, les présentations aux investisseurs, les rapports de durabilité, les résolutions, les procès-verbaux disponibles, les réponses aux questions écrites et les cours de Bourse pertinents. Les documents doivent être datés et conservés dans leur format d’origine. Une capture d’écran seule est fragile : elle doit être complétée par l’URL, la date, le fichier téléchargé et, si possible, une copie certifiée ou un constat.
La chronologie doit faire apparaître les alertes antérieures, les décisions prises, les abstentions ou déports, les missions confiées aux auditeurs, la date de connaissance des faits et le moment de chaque communication. L’objectif n’est pas de transformer chaque article de presse en preuve d’une faute. Il consiste à montrer ce que le conseil savait, ce qu’il pouvait raisonnablement vérifier, ce qu’il a décidé et ce que cette décision a produit. Une enquête annoncée après une polémique ne prouve pas qu’une alerte antérieure a été ignorée ; elle peut toutefois conduire à rechercher cette alerte et sa traçabilité.
B. Quand agir contre les administrateurs et comment prouver le préjudice ?
La responsabilité d’un administrateur ou du directeur général n’est pas automatique parce qu’une société cotée fait l’objet d’un rapport critique, d’une enquête interne ou d’une baisse de cours. Il faut distinguer quatre questions : quelle règle ou quelle obligation a été méconnue, quelle décision ou abstention peut être reprochée, quel préjudice est établi et quel lien relie ce préjudice au comportement considéré. Une enquête peut conclure à une absence de manquement, à un défaut de contrôle sans dommage démontré, à une faute de communication ou à plusieurs niveaux de responsabilité. Ces hypothèses n’emportent pas les mêmes actions.
L’article L. 225-251 du code de commerce prévoit que les administrateurs et le directeur général répondent individuellement ou solidairement, selon les cas, des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables, des violations des statuts et des fautes commises dans leur gestion. Le texte ne crée pas une responsabilité pour toute décision défavorable. La faute de gestion peut résulter d’une absence de contrôle, d’un conflit d’intérêts non traité, d’une décision manifestement contraire à l’intérêt social ou d’une communication qui a omis un fait déterminant, mais la démonstration doit être construite à partir de faits précis.
La récente décision de la chambre commerciale du 26 novembre 2025, pourvoi n° 23-23.363, publiée au Bulletin, précise le contrôle des décisions du conseil. La Cour de cassation rappelle que « la décision du conseil d’administration d’une société anonyme ne peut être annulée pour abus de pouvoirs » dans les conditions qu’elle énonce, lorsque la décision est contraire à l’intérêt social et prise dans l’intérêt exclusif d’administrateurs ou d’une personne déterminée. L’arrêt n° 23-23.363 du 26 novembre 2025 ajoute que l’abus s’apprécie à la date de la décision. Pour un actionnaire, cela impose de reconstituer le dossier dont disposait le conseil au moment du vote, et non de juger la délibération uniquement à la lumière d’événements apparus plusieurs mois plus tard.
Cette jurisprudence est utile lorsqu’une enquête révèle que le conseil a choisi une solution favorisant un administrateur, un actionnaire de référence ou une personne déterminée au détriment de la société. Elle ne permet pas d’annuler une décision parce qu’elle a été impopulaire ou parce qu’un événement défavorable s’est produit. Il faut établir la contrariété à l’intérêt social et l’intérêt exclusif poursuivi. Les procès-verbaux, les analyses financières présentées au conseil, les déclarations de conflits, les avis externes et les alternatives écartées peuvent alors prendre une importance particulière.
La responsabilité civile peut aussi être recherchée par une action sociale. L’article L. 225-252 du code de commerce permet aux actionnaires d’exercer l’action sociale en réparation du préjudice subi par la société lorsque les organes sociaux ne le font pas. Les dommages-intérêts reviennent à la société, car le dommage réparé est celui de la personne morale : frais de remédiation, perte d’un contrat, coût d’une sanction, dépréciation d’un actif ou dépenses engagées pour réparer un défaut de contrôle. L’actionnaire ne peut pas détourner cette action pour obtenir directement le remboursement de la baisse de valeur de ses titres si cette baisse correspond au dommage social.
L’action personnelle obéit à une logique différente. L’actionnaire doit démontrer un préjudice qui lui est propre, distinct de celui subi par la société. Dans son arrêt du 17 juin 2026, pourvoi n° 25-13.536, la Cour de cassation a admis qu’un investisseur puisse agir lorsqu’il invoque « un préjudice personnel, distinct du préjudice collectif des créanciers », dans une situation où des informations comptables certifiées auraient déterminé ses apports ou ses concours. Cette solution ne transforme pas toute perte boursière en préjudice individuel indemnisable. Elle rappelle la nécessité de démontrer une décision d’investissement propre, une information déterminante, son caractère inexact et une perte qui ne se confond pas avec la seule diminution du patrimoine social. L’arrêt n° 25-13.536 du 17 juin 2026 doit donc être utilisé comme un repère sur la distinction des préjudices, non comme une dispense de preuve.
La société cotée peut également être exposée au titre de l’information du marché. Une omission, une présentation trompeuse ou une communication tardive peut avoir des conséquences civiles, administratives ou pénales selon les faits et les textes applicables. L’actionnaire doit établir la date à laquelle le marché a reçu l’information, le contenu exact de la communication, les éléments qui auraient dû être publiés et l’effet concret sur sa décision ou sur son patrimoine. Une simple comparaison entre le cours avant et après un article de presse ne suffit pas toujours : il faut isoler les autres facteurs de marché et déterminer si la perte alléguée est personnelle ou la traduction du dommage de la société.
La responsabilité du conseil peut être recherchée pour une abstention aussi bien que pour un vote. Il faut alors démontrer l’existence d’un signal suffisamment sérieux, l’accès du conseil à ce signal, la possibilité d’agir et l’insuffisance de la réponse. Une politique affichée dans un rapport de durabilité ne suffit pas à prouver qu’une violation s’est produite. À l’inverse, des alertes répétées, des audits défavorables, des contrats présentant un risque identifié, des refus de contrôle et une communication qui contredit des documents internes peuvent constituer un faisceau d’indices. Chaque indice doit être replacé dans sa date et dans la compétence de l’organe concerné.
Le délai doit être surveillé dès l’ouverture de l’enquête. L’article L. 225-254 du code de commerce prévoit, pour l’action en responsabilité contre les administrateurs ou le directeur général, une prescription de trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation. Le délai est porté à dix ans lorsque les faits présentent le caractère d’un crime. Une demande d’accès à un rapport, une alerte adressée à l’AMF ou une négociation avec la société ne doit pas être confondue avec un acte interruptif de prescription. La stratégie doit donc identifier rapidement la juridiction, la qualité pour agir, le fondement et l’acte procédural adapté.
À Paris et en Île-de-France, le dossier doit être préparé à partir des documents de gouvernance réellement disponibles : documents d’enregistrement universel, communiqués réglementés, procès-verbaux d’assemblées, rapports des comités, réponses aux investisseurs et pièces de l’enquête. Le siège de la société, la nature de l’action et la qualité des défendeurs peuvent influencer la juridiction compétente ; aucune saisine ne doit être décidée uniquement parce que le dossier est médiatisé ou parce que les conseils du groupe sont établis à Paris. Une analyse préalable de la compétence, des seuils, de la prescription et du préjudice évite de transformer une alerte sérieuse en procédure irrecevable. Le lecteur peut aussi consulter la page consacrée au droit des affaires et à la gouvernance d’entreprise pour situer les différents types d’accompagnement possibles.
La démarche la plus solide suit une séquence simple. Il faut d’abord sécuriser les pièces et construire une chronologie. Il faut ensuite demander les documents et réponses qui manquent, en distinguant les informations exigibles du rapport intégral qui peut rester confidentiel. Si une opération de gestion précise demeure inexpliquée et que le seuil de 5 % est atteint, l’expertise de gestion peut être envisagée. Enfin, l’action sociale, l’action personnelle, la contestation d’une décision du conseil ou le signalement au régulateur doivent être choisis en fonction du dommage démontré. Le recours au juge ne doit pas précéder cette qualification : une action mal orientée peut confondre préjudice social et préjudice individuel, ou demander une réparation à la mauvaise personne.
Conclusion
L’enquête interne annoncée par Accor illustre la nouvelle exigence de gouvernance des sociétés cotées : répondre rapidement à une controverse tout en conservant une méthode vérifiable. Pour le conseil d’administration, la priorité est de définir un mandat indépendant, préserver les preuves, traiter les conflits d’intérêts et apprécier séparément le risque juridique, le risque financier et l’obligation d’information du marché. Pour les actionnaires, la priorité est de transformer une inquiétude médiatique en questions documentées, en opération de gestion identifiable et en préjudice démontrable.
Un actionnaire peut obtenir des informations utiles sans exiger systématiquement la remise de chaque pièce sensible. À partir de 5 % du capital, il dispose de mécanismes renforcés de questions et d’expertise. Il peut ensuite envisager l’action sociale si le dommage appartient à la société, ou l’action personnelle si sa perte est propre et distincte. La responsabilité d’un administrateur ne se déduit jamais de la seule existence d’une enquête : elle suppose une faute, un dommage et un lien de causalité établis par les pièces et la chronologie.
Le bon réflexe consiste à agir tôt sur la preuve et tardivement sur les accusations : conserver les documents, demander les réponses, contrôler les délais et faire qualifier le recours avant toute communication ou saisine. Une enquête bien menée peut réparer une défaillance de gouvernance. Une enquête insuffisamment documentée peut, au contraire, devenir un élément supplémentaire du contentieux.
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