Créer une société à Dubaï depuis la France peut être parfaitement légal. La licence émiratie, l’adresse dans une free zone et l’ouverture d’un compte bancaire ne suffisent toutefois pas à déplacer la réalité fiscale de l’entreprise. Pour l’administration française, le dossier se joue dans les faits : où les décisions stratégiques sont-elles préparées et arrêtées, qui négocie les contrats, qui dispose des moyens humains, où les prestations sont-elles exécutées, et quel rôle le bureau ou le dirigeant resté en France exerce-t-il réellement ? Une entreprise peut donc être enregistrée aux Émirats, payer un impôt local et rester exposée à une imposition française sur tout ou partie de son activité.
Le risque le plus souvent sous-estimé n’est pas l’existence d’un document manquant dans le registre de Dubaï. C’est l’écart entre l’histoire racontée par les statuts et la chronologie des actes : réunions préparées à Paris, validations automatiques depuis les Émirats, contrats négociés depuis la France, factures produites par une équipe française, compte bancaire piloté par le fondateur depuis son domicile. La présente analyse vise l’entrepreneur qui veut savoir quelles preuves réunir avant la première facture et comment articuler résidence fiscale de la société, établissement stable, prix de transfert, article 155 A, article 123 bis et TVA, sans confondre ces régimes avec la fiscalité personnelle du départ de France.
I. Créer une société à Dubaï depuis la France : quand les décisions restent françaises
A. Comment l’administration localise-t-elle la direction effective de la société ?
Le point de départ est le lieu réel de la direction, pas l’adresse imprimée sur la trade licence. L’article 218 A du Code général des impôts prévoit que l’impôt sur les sociétés est établi au lieu du principal établissement et autorise l’administration à désigner « soit celui où est assurée la direction effective de la société ». Cette règle interne ne transforme pas automatiquement toute société détenue par un Français en société française. Elle donne en revanche un cadre à une démonstration factuelle : lorsque les organes qui décident, administrent et contrôlent l’activité sont concentrés en France, la localisation statutaire à Dubaï perd une grande partie de sa portée.
Le même raisonnement ressort de l’article 209 du CGI, qui vise « les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France ». L’administration ne cherche donc pas uniquement un bureau identifiable. Elle reconstitue le cycle économique : prise de commande, fixation du prix, fourniture du service, facturation, encaissement, contrôle de la marge et affectation des dépenses. Une société qui ne possède à Dubaï qu’une adresse de domiciliation, un prestataire administratif et une boîte de réception, tandis que le fondateur travaille chaque jour depuis la France, présente un risque différent d’une entreprise qui a une équipe locale, un bureau réellement utilisé, une comptabilité suivie sur place et des décisions documentées aux Émirats.
Le siège de direction effective n’est pas une notion purement documentaire. Le BOFiP explique que le siège réel correspond au lieu où sont principalement concentrés les organes de direction, d’administration et de contrôle. Cette approche est cohérente avec la jurisprudence administrative récente. Dans un arrêt du 11 décembre 2024, la CAA de Paris, n° 23PA01641, a admis que l’administration puisse retenir l’imposition française de l’ensemble des résultats lorsque le siège de direction effective se trouve en France et que le siège social étranger est dépourvu de substance. La cour indique que « le siège social situé à l’étranger est dépourvu de toute substance ». Le numéro de société, l’attestation de résidence fiscale émiratie et le renouvellement annuel de la licence ne neutralisent donc pas, à eux seuls, les indices contraires.
La décision doit cependant être replacée dans son contexte. La France et les Émirats arabes unis sont liés par une convention fiscale. Le texte consolidé publié par l’administration fiscale rappelle qu’une société contrôlée par une société de l’autre État ne devient pas, par ce seul contrôle, un établissement stable de cette dernière. L’article 4, paragraphe 7, précise que le contrôle « ne suffit pas, en lui-même, à faire de l’une quelconque de ces sociétés un établissement stable de l’autre ». Cette garantie protège contre une déduction automatique fondée sur la seule détention du capital. Elle ne protège pas contre une activité effectivement exercée en France, une installation fixe, un agent dépendant ou un siège de direction qui y serait concentré.
Le dirigeant doit distinguer trois questions qui se recoupent sans se confondre :
- la résidence fiscale de la société : où sont prises les décisions de niveau le plus élevé et où sont concentrés les organes de gestion ;
- l’établissement stable : l’entreprise émiratie exerce-t-elle une partie de son activité en France par une installation fixe, un représentant dépendant ou un cycle commercial complet ;
- la taxation des flux : même si la société reste résidente des Émirats, certaines rémunérations, prestations, charges ou opérations réalisées en France peuvent y être imposées.
Cette grille évite une erreur fréquente : chercher une réponse unique à la question « où est ma société ? ». Une entreprise peut être résidente des Émirats au regard d’un texte conventionnel, avoir un établissement stable en France pour une activité déterminée et devoir appliquer la TVA française sur une opération particulière. L’attestation étrangère est un indice utile, mais elle ne remplace pas l’analyse de la conduite quotidienne.
La jurisprudence sur les entreprises opérant depuis la France montre que l’administration et le juge regardent aussi le rôle concret des personnes. Dans la décision du Conseil d’État du 11 décembre 2020, n° 420174, relative à une société résidente d’Irlande, le Conseil d’État rappelle qu’une entreprise peut avoir un établissement stable lorsqu’elle dispose d’une installation fixe en France ou recourt à une personne non indépendante exerçant habituellement des pouvoirs permettant de l’engager. La fiche officielle précise qu’une société française peut exercer ces pouvoirs même si elle ne conclut pas formellement les contrats, lorsqu’elle décide les transactions que la société étrangère se borne ensuite à entériner. Le Conseil d’État retient notamment qu’« une société résidente d’Irlande doit soit disposer d’une installation fixe d’affaires ». Une signature apposée à Dubaï après une négociation et une décision prises à Paris ne suffit donc pas nécessairement à déplacer le lieu de l’activité.
Cette notion d’agent dépendant est particulièrement sensible pour les agences, cabinets de conseil, sociétés de logiciels, apporteurs d’affaires, sociétés de négoce et activités de services. Le contrat de travail, le mandat de représentation et la fiche de poste ne sont que le début de l’analyse. Les échanges électroniques, l’historique des versions du contrat, les appels avec les clients, les propositions commerciales et les validations de remise peuvent révéler que la personne en France a, en pratique, le pouvoir de conclure ou de faire conclure les opérations essentielles. La rédaction « absence de pouvoir de signature » ne suffit pas si le signataire émirati n’a qu’un rôle automatique.
La CAA de Paris a appliqué cette logique à une société des Émirats. Dans son arrêt du 17 mai 2023, n° 21PA01891, la cour rappelle la définition conventionnelle de l’établissement stable et relève qu’un siège de direction, une succursale ou un bureau peuvent en faire partie. Elle ajoute que l’administration peut établir une installation fixe en France même lorsque la société produit des attestations de résidence fiscale émiraties, lorsque les missions exercées en France concernent l’ensemble de l’activité et ne sont ni préparatoires ni auxiliaires. Cette décision est directement utile pour un dossier Dubaï-France : l’attestation locale est recevable, mais elle ne dispense pas de démontrer que la substance opérationnelle annoncée existe réellement aux Émirats.
B. Quelles preuves permettent d’écarter un siège réel ou un établissement stable en France ?
Une défense solide se construit avant le contrôle, par une chronologie cohérente. Il ne s’agit pas de fabriquer un dossier volumineux après la réception d’une proposition de rectification. Il s’agit de conserver les pièces qui montrent, mois après mois, la réalité des décisions et des moyens. La question utile n’est pas « ai-je une photo du bureau à Dubaï ? », mais « un tiers indépendant pourrait-il reconstituer le processus de décision et constater qu’il se déroule effectivement aux Émirats ? »
Le premier bloc concerne la gouvernance. Les procès-verbaux de conseil ou de décisions de l’associé doivent identifier les sujets réellement discutés, les alternatives examinées, les informations utilisées et la décision prise. Un procès-verbal signé à Dubaï qui ne contient qu’une résolution standard ne vaut pas une série de décisions substantielles : lancement d’un produit, recrutement, investissement, financement, tarification, acceptation d’un client à risque, conclusion d’un contrat important et autorisation d’un paiement. Les convocations, ordres du jour, présentations, comptes rendus, feuilles de présence et pièces annexes doivent correspondre entre eux. La langue du document n’est pas décisive ; la réalité de la réunion et la capacité des participants le sont.
Le deuxième bloc porte sur la présence humaine. Qui exerce la direction générale ? Qui supervise les salariés ou prestataires ? Qui répond aux clients ? Où travaille la personne qui maîtrise les outils commerciaux, le compte bancaire, la relation avec le comptable et la plateforme de facturation ? Une société qui n’a aucun salarié ni dirigeant opérationnel aux Émirats, mais qui affirme y exercer une activité internationale, doit expliquer précisément ce que font ses prestataires locaux et ce qui reste assumé en France. Une adresse et une personne de contact peuvent satisfaire une formalité émiratie sans constituer une substance suffisante pour la fiscalité française.
Le troisième bloc concerne les moyens matériels. Il faut pouvoir rattacher les fonctions clés à un espace, des équipements, des accès informatiques et des prestataires identifiables. Les baux, factures de bureau, contrats de télécommunication, assurances, achats d’équipement, journaux d’accès et contrats de maintenance peuvent être utiles. Aucun de ces éléments n’est décisif isolément. Un bureau loué à l’année mais jamais utilisé, ou un abonnement informatique sans utilisateur local identifiable, peut même renforcer le soupçon de façade. La pièce doit avoir un lien avec une fonction et une décision concrètes.
Le quatrième bloc est bancaire et comptable. Les ordres de paiement, pouvoirs bancaires, rapprochements, échanges avec la banque, validation des dépenses et relation avec le cabinet comptable doivent montrer qui contrôle les flux. La banque peut être aux Émirats alors que la gestion est faite en France ; l’inverse est aussi possible. Le mot de passe ou l’adresse IP ne suffisent pas à démontrer la direction, mais une concentration durable de toutes les opérations sensibles depuis la France devient un indice. Les livres comptables, déclarations émiraties, factures reçues, rapports financiers et décisions de distribution doivent raconter la même histoire que les procès-verbaux.
Le cinquième bloc est commercial. Pour chaque contrat significatif, il faut identifier l’origine du prospect, la personne qui a défini le besoin, celle qui a négocié le prix, celle qui a validé la marge, celle qui a accepté le risque et celle qui a signé. Il faut également documenter le lieu d’exécution de la prestation. Un dirigeant qui se rend à Dubaï pour signer un contrat déjà entièrement négocié à Paris ne crée pas, par ce seul déplacement, une décision émiratie. À l’inverse, des réunions préparatoires à Paris peuvent rester accessoires si les arbitrages commerciaux, la validation finale et l’exécution opérationnelle sont réellement conduits à Dubaï. La qualification dépend de la séquence complète.
Le sixième bloc est géographique et calendaire. Les billets d’avion, agendas, visas, relevés de présence et comptes rendus doivent être compatibles avec le calendrier des décisions. Ils ne prouvent pas une direction effective à eux seuls : un voyage peut être purement administratif. Ils permettent cependant de tester la cohérence entre les dates annoncées et les pièces produites. Une société qui prétend avoir décidé à Dubaï un recrutement ou une acquisition alors que les échanges montrent que la décision a été arrêtée en France devra fournir une explication précise.
Le septième bloc est conventionnel. La convention fiscale France–Émirats doit être lue avec les faits : définition de l’établissement stable, attribution des bénéfices, pouvoirs de l’agent, caractère préparatoire ou auxiliaire d’une activité et prévention des doubles impositions. Le texte consolidé de la convention publié par impots.gouv.fr prévoit que les bénéfices d’une entreprise ne sont imposables dans l’autre État que si l’activité y est exercée par l’intermédiaire d’un établissement stable, et alors seulement dans la mesure où ils lui sont imputables. La convention ne doit pas être citée comme une formule d’exonération générale : elle organise l’allocation du pouvoir d’imposer à partir d’une situation correctement qualifiée.
Le contribuable peut aussi envisager, avant la mise en place définitive, un échange formalisé avec l’administration. La page officielle consacrée à l’établissement stable en France indique qu’un rescrit peut être demandé par un contribuable de bonne foi sur la base d’une présentation écrite, précise, complète et sincère. Cette voie n’est pas un substitut à la substance. Elle oblige au contraire à décrire le projet, les personnes, les locaux, les fonctions, les contrats et les flux sans vocabulaire publicitaire. Une demande incomplète ou fondée sur des hypothèses différentes de la réalité perd sa portée protectrice.
Dans l’analyse du dossier existant, le nouvel article doit être lu avec le dossier de référence sur le siège de direction effective et l’établissement stable à Dubaï. Le présent article isole la question probatoire : il répond à l’entrepreneur qui ne demande plus seulement quelle règle existe, mais quelles traces conserver avant que l’administration ne confronte la licence émiratie à la réalité française.
II. Quels redressements français anticiper pour une société à Dubaï ?
A. Pourquoi les bénéfices, les flux et les prestations restent-ils taxables en France ?
La première conséquence possible est l’imposition en France des bénéfices attribuables à une entreprise exploitée en France ou à un établissement stable français. Le juge ne raisonne pas seulement sur le montant effectivement facturé depuis Dubaï. Il peut examiner les fonctions exercées en France, les actifs utilisés et les risques assumés pour déterminer la part de résultat qui doit y être rattachée. Dans l’arrêt du Conseil d’État du 24 novembre 2010, n° 308646, la fiche officielle rappelle le cas d’une société de droit étranger réalisant l’intégralité de ses opérations en France par un établissement stable. L’enseignement pratique tient dans cette formule : « une société de droit étranger réalise l’intégralité de ses opérations en France ». Une structure étrangère peut donc devenir le support juridique d’une activité dont le résultat économique est principalement français.
La seconde conséquence concerne les bénéfices indirectement transférés et les prix de transfert. L’article 57 du CGI vise « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières » lorsque les entreprises liées modifient leurs prix ou leurs conditions. Dans la décision du Conseil d’État du 16 mars 2016, n° 372372, le juge précise que l’administration peut établir un avantage lorsque les prix facturés à l’entreprise étrangère sont inférieurs aux comparables et que l’écart n’est pas expliqué par la situation des clients ; l’entreprise française doit alors justifier de contreparties au moins équivalentes. Le Conseil d’État écrit que « l’administration doit être regardée comme établissant l’existence d’un avantage » dans ce cas.
Cette règle intéresse directement une société à Dubaï qui facture des frais de management, des services commerciaux, une mise à disposition de personnel, une assistance administrative ou une licence à une structure française liée. Elle intéresse aussi la situation inverse : société française, holding étrangère, filiale émiratie et entrepreneur qui fait circuler des frais sans description des tâches. Un contrat intragroupe n’est pas une preuve de prix de pleine concurrence. Il faut documenter la prestation, le bénéficiaire, la méthode de calcul, le temps passé, les livrables, les comparables disponibles et la raison économique du flux. Une répartition forfaitaire non reliée à une fonction vérifiable expose à une réintégration, voire à un refus de déduction selon la nature du paiement.
L’article 238 A du CGI ajoute une exigence renforcée lorsque les rémunérations, intérêts, redevances ou autres dépenses sont versés à une personne soumise à un régime fiscal privilégié. Le texte demande que le débiteur apporte la preuve que « les dépenses correspondent à des opérations réelles ». La preuve ne s’arrête pas à l’existence d’une facture : il faut établir la réalité de l’opération, son caractère non anormal ou non exagéré et son utilité pour l’entreprise française. Une société de Dubaï qui ne peut produire aucun livrable, aucune équipe compétente et aucune trace d’exécution risque de voir la dépense écartée même si la facture et le virement sont authentiques.
La troisième conséquence est la possible application de l’article 155 A. Ce texte ne vise pas toutes les sociétés étrangères. Il concerne notamment les sommes perçues à l’étranger pour des services rendus en France par une personne domiciliée ou établie en France, lorsque les conditions du dispositif sont réunies. L’article 155 A du CGI commence par les « sommes perçues par une personne domiciliée ou établie hors de France en contrepartie de services ». Le schéma à risque est celui d’un entrepreneur qui reste en France, exécute personnellement les prestations et interpose une société émiratie qui encaisse les honoraires sans activité distincte prépondérante ou sans substance suffisante. La nature du service, le lieu où il est rendu, le rôle personnel du fondateur et les liens de contrôle doivent être examinés ensemble.
Il faut ici garder la frontière avec la simple prestation d’une société étrangère. Une société émiratie ayant ses propres salariés, ses propres moyens, ses propres contrats et une activité commerciale réelle n’est pas automatiquement un écran. Mais la séparation juridique perd de sa force si le fondateur français reste le seul producteur, négociateur, commercial et décideur. La présentation de la facture, le compte bénéficiaire et la mention « consulting » ne répondent pas à la question de savoir qui a effectivement créé la valeur.
La quatrième conséquence concerne l’article 123 bis, qui doit être distingué de l’article 209 B. L’article 123 bis du CGI vise la personne physique domiciliée en France qui détient directement ou indirectement au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié, dans les situations prévues par le texte. Le dispositif peut conduire à imposer en France des bénéfices non distribués comme revenus de capitaux mobiliers. Il ne signifie pas que toute société à Dubaï est automatiquement imposée chez son associé français : la qualification du régime, la nature des actifs, la détention, les exceptions et la réalité de l’activité sont déterminantes.
La jurisprudence du Conseil d’État du 21 juin 2022, n° 449408 rappelle, pour l’application de l’article 123 bis, que les bénéfices positifs d’une entité étrangère sont déterminés selon les règles françaises comme si l’entité était soumise à l’impôt sur les sociétés en France. L’extrait officiel vise « les bénéfices ou les revenus positifs d’une entité juridique établie ou constituée hors de France ». Le Conseil d’État a également admis que le régime des sociétés mères puisse être pris en compte lorsque l’entité aurait été soumise à l’impôt français si elle avait été établie en France. Cette décision montre que le calcul du revenu réputé distribué est une opération juridique et comptable précise, pas une simple conversion du bénéfice affiché dans les comptes émiratis.
Le même article comporte une règle anti-abus importante. Pour une entité située dans l’Union européenne, une exception peut jouer lorsque l’exploitation ou la détention ne constitue pas un montage artificiel. Pour une société à Dubaï, qui n’est pas située dans l’Union européenne, le contribuable doit regarder la rédaction applicable et pouvoir démontrer que l’exploitation a principalement un objet et un effet autres que la localisation de bénéfices dans un territoire soumis à un régime fiscal privilégié. Le texte exige donc que l’exploitation de l’entreprise ou la détention des titres ait principalement un objet et un effet autres que cette localisation. La preuve de l’activité réelle, des risques, des clients et des moyens prend ici une portée décisive.
L’article 209 B, prévu pour une personne morale française passible de l’impôt sur les sociétés qui contrôle ou exploite une entité étrangère, répond à une logique différente. Le texte vise notamment les situations dans lesquelles « les bénéfices ou revenus positifs de cette entreprise ou entité juridique sont imposables à l’impôt sur les sociétés ». Un entrepreneur personne physique ne doit pas présenter l’article 209 B comme le régime qui lui est automatiquement applicable. Il faut d’abord identifier le détenteur français, la chaîne de participations et la forme de l’activité. Dans un montage associant une holding française, une holding luxembourgeoise et une société à Dubaï, les articles 57, 123 bis et 209 B peuvent se croiser, mais ils ne se substituent pas les uns aux autres.
La cinquième conséquence est la TVA. Elle dépend de la nature de l’opération, du statut du client, du lieu où le service est effectivement fourni et de l’existence d’un établissement stable. Dans une décision du 26 septembre 2019, n° 415916, le Conseil d’État a examiné une société dont la direction était assurée depuis des locaux parisiens. Il a relevé que les décisions essentielles de direction n’étaient pas prouvées comme ayant été prises à Hong Kong et a confirmé la qualification française pour les besoins de la TVA. La décision indique que « les décisions essentielles concernant la direction générale de la société WAL avaient été adoptées à Hong Kong » n’était pas établi par les pièces produites. Le risque est donc documentaire autant que déclaratif.
Le régime d’autoliquidation ne doit pas être appliqué par réflexe à toute facture émise depuis Dubaï. La version applicable de l’article 283 du CGI prévoit notamment que, pour certaines prestations fournies par un assujetti non établi en France, la taxe est acquittée par le preneur. La page Légifrance signale une évolution temporelle de cette disposition : la période de la facture doit donc être vérifiée avant de choisir la mention « autoliquidation ». Une entreprise qui mentionne à tort la TVA peut devenir redevable du seul fait de la facturation, tandis qu’une entreprise qui omet une immatriculation ou une déclaration peut subir un rappel, des intérêts et des pénalités.
B. Quelle méthode appliquer avant la licence, la première facture et le contrôle ?
Avant la création, la méthode la plus sûre consiste à rédiger une fiche de fonctions et de risques. Elle doit répondre à des questions concrètes : qui vend, qui produit, qui engage la dépense, qui possède les actifs, qui porte le risque client, qui fixe les prix, qui recrute, qui finance, qui encaisse et qui décide d’arrêter une relation commerciale ? Pour chaque fonction, le document doit préciser le lieu habituel, la personne responsable, les moyens utilisés et la pièce qui permettra de le démontrer. Cette fiche n’est pas un document publicitaire. Elle sert à vérifier si la structure émiratie correspond à l’activité projetée.
La deuxième étape consiste à séparer ce qui relève de la société et ce qui relève du fondateur. Le fondateur peut être résident fiscal français et détenir une société émiratie ; il peut aussi fournir une prestation personnelle à cette société ou à ses clients. Ces situations imposent des analyses différentes. Le présent article ne traite pas du patrimoine du particulier ni de l’exit tax des titres, qui relèvent d’un examen distinct. Il faut néanmoins intégrer la date d’un éventuel départ, les rémunérations, les dividendes, les prêts, les avances et les comptes courants dans la chronologie générale. Un montage de société ne doit pas être conçu comme un moyen de confondre la caisse de l’entreprise et le patrimoine de son dirigeant.
La troisième étape est la convention intragroupe, lorsqu’il existe une holding ou une société française. Chaque flux doit avoir une cause identifiable. Pour des management fees, il faut décrire les services, le personnel, le calendrier, les livrables, la méthode de prix et l’absence de double facturation. Pour un prêt, il faut justifier le montant, le taux, la durée, les garanties et la capacité de remboursement. Pour une redevance, il faut identifier le droit, le titulaire, la valeur apportée et l’utilisation réelle. Pour une mise à disposition de personnel, il faut préciser l’employeur, les instructions, le lieu de travail et la refacturation. La convention doit être appliquée dans les faits ; un document signé après le début du contrôle est une pièce faible.
La quatrième étape est le dossier de substance émiratie. Il peut comprendre les actes de gouvernance, la liste des dirigeants, les contrats de travail ou de prestation, les locaux, les équipements, les comptes bancaires, les déclarations locales, les assurances et les contrats commerciaux. Il doit être organisé par exercice et par décision, avec un index qui relie chaque décision à ses pièces. Il est préférable d’indiquer une absence ou une limite réelle plutôt que de produire une pièce ambiguë. Une présence locale partielle peut être légale, mais elle doit être décrite comme telle et articulée avec les fonctions exercées en France.
La cinquième étape est le test de l’établissement stable. La page officielle de l’administration fiscale distingue l’installation fixe d’affaires, le représentant dépendant et le cycle commercial complet. Pour chaque lieu en France, il faut examiner si l’entreprise peut y exercer une partie de son activité, si les locaux sont à sa disposition, si une personne négocie ou conclut habituellement pour elle, et si les opérations réalisées forment un cycle autonome. Le domicile du dirigeant n’est pas automatiquement un établissement stable. Il peut néanmoins devenir un lieu d’activité pertinent lorsqu’il est utilisé de façon stable, identifiable et nécessaire au fonctionnement de la société.
La sixième étape est le test « décision versus signature ». Pour les dix contrats les plus importants, il faut conserver le chemin complet : demande initiale, proposition, échanges de négociation, analyse du risque, validation du prix, approbation interne et signature. Si le signataire émirati intervient seulement à la dernière minute, le dossier doit expliquer qui a pris la décision et pourquoi la signature finale se déroule aux Émirats. La jurisprudence du Conseil d’État n° 420174 montre qu’une approbation formelle ne neutralise pas forcément le rôle habituel d’une personne en France. Une procédure d’approbation électronique ne doit pas masquer une décision déjà arrêtée.
La septième étape concerne la documentation des prix de transfert. Même lorsque les seuils formels de documentation ne sont pas atteints, un groupe doit être capable d’expliquer la logique économique de ses prix. Un tableau par flux peut reprendre le montant, la contrepartie, la marge, la méthode, le bénéficiaire, les pièces et le traitement comptable. Pour une société française qui facture une société de Dubaï, l’analyse doit aussi vérifier qu’elle ne sous-facture pas ses fonctions françaises au profit de l’entité étrangère. Pour une société française qui paie Dubaï, elle doit vérifier la réalité et le caractère non excessif de la dépense au regard de l’article 238 A.
La huitième étape est la TVA de chaque ligne de facturation. Le dossier doit classer les clients par qualité d’assujetti, pays, nature de la prestation, lieu de consommation, lieu d’exécution et éventuel établissement stable. La mention portée sur la facture doit correspondre à cette qualification et à la période concernée. Une société qui vend à des particuliers, qui réalise des prestations liées à un immeuble, qui intervient physiquement chez un client français ou qui stocke des biens en France ne se trouve pas dans la même situation qu’une société qui fournit un conseil général à un assujetti établi hors de France. Le numéro de TVA émirati ne répond pas, à lui seul, à la territorialité française.
La neuvième étape est la revue des flux personnels. Le dirigeant doit identifier les retraits, avances, dépenses privées, remboursements, dividendes, rémunérations et prêts. Une confusion entre compte personnel et compte de la société peut alimenter une demande d’explication sur les revenus distribués. Elle peut aussi fragiliser la preuve de l’autonomie de l’entreprise. Le compte courant d’associé, les dépenses de logement, les voyages, la voiture et les frais de représentation doivent avoir un traitement comptable et une justification cohérents avec la fonction exercée.
La dixième étape est la préparation au contrôle. Si une demande d’informations arrive, il faut préserver les métadonnées utiles, les versions de documents, les échanges et la comptabilité avant de répondre. Les pièces doivent être classées par thème : gouvernance, personnel, locaux, banque, contrats, prix de transfert, TVA, fiscalité émiratie et flux personnels. Une réponse efficace distingue les faits établis, les pièces disponibles, les points incertains et les corrections envisagées. Elle évite de transformer une question sur une facture en plaidoyer général sur l’attractivité de Dubaï. Le débat porte sur les fonctions et les flux de l’entreprise contrôlée.
La demande de rescrit « établissement stable » peut être envisagée pour un projet suffisamment défini. Le dossier doit présenter les faits tels qu’ils seront réellement exécutés, y compris les fonctions conservées en France. Une demande qui affirme que tout est décidé à Dubaï alors que le dirigeant entend travailler depuis Paris ne sécurise rien. La qualité de la description factuelle est donc une condition de l’utilité du rescrit.
Enfin, l’entrepreneur doit comparer le coût de la substance locale au bénéfice commercial attendu. Une société à Dubaï peut avoir une logique économique : accès aux marchés, équipe régionale, clients du Golfe, financement, logistique ou direction effectivement exercée sur place. Elle peut aussi être une structure artificielle si elle ne sert qu’à émettre une facture depuis un territoire présenté comme moins taxé. Le droit français ne sanctionne pas la création d’une société étrangère en tant que telle ; il sanctionne ou réimpose les conséquences fiscales lorsque les faits ne correspondent pas à l’organisation déclarée.
Conclusion
Créer une société à Dubaï n’est pas un problème juridique en soi. Le risque apparaît lorsque la licence émiratie est utilisée pour raconter une résidence étrangère alors que les décisions, les moyens et l’activité restent en France. La meilleure protection est une organisation cohérente avant le premier contrat : fonctions attribuées, décisions réellement prises aux Émirats, personnel et locaux adaptés, flux intragroupe justifiés, factures correctement qualifiées et preuves conservées dans le temps.
Les régimes à distinguer sont nombreux : article 218 A et article 209 pour la localisation de l’activité et du résultat, convention franco-émiratie et établissement stable, article 57 pour les prix de transfert, article 238 A pour la réalité et le caractère non excessif de certaines dépenses, article 155 A pour les services personnels, article 123 bis ou 209 B selon le détenteur et la structure, et TVA selon chaque opération. Une société à Dubaï qui assume une vraie activité émiratie peut défendre sa position. Une société qui ne possède qu’une adresse et une signature finale doit mesurer le risque français avant de se présenter comme étrangère.
Le dossier doit donc être audité à partir des actes réellement accomplis, non à partir du discours du prestataire qui a vendu la création de la société. Les preuves réunies avant le lancement ont davantage de valeur que les attestations reconstituées après un contrôle. Elles permettent aussi de corriger la structure : déplacer une fonction, recruter, modifier un contrat, déclarer une TVA ou renoncer à une interposition artificielle coûte généralement moins cher qu’un redressement portant sur plusieurs exercices.
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