La situation du groupe Casino et de Quatrim remet au premier plan une question que les dirigeants, prêteurs et actionnaires doivent traiter sans attendre : que se passe-t-il lorsqu’un créancier demande la résolution d’un plan de sauvegarde alors que la société négocie parallèlement une nouvelle adaptation de sa dette ? Le 6 août 2026, les prêteurs TLB ont engagé devant le tribunal des activités économiques de Paris une action en résolution du plan arrêté le 26 février 2024. Cette démarche intervient alors que Casino discute avec ses créanciers Quatrim et que des protocoles de conciliation ont été déposés le 5 août. Elle ne signifie pas, à elle seule, que le plan est déjà résolu : seul le tribunal peut statuer, après examen des engagements du plan, des documents de financement et de la situation de paiement.
Pour le débiteur, l’enjeu est d’éviter qu’un cas de défaut contractuel soit présenté comme une inexécution justifiant la résolution ou comme une cessation des paiements. Pour le créancier, l’enjeu consiste à démontrer la réalité, l’exigibilité et le montant de sa créance, puis à choisir entre une action en résolution, une demande d’exécution, une modification du plan ou une participation aux classes de parties affectées. Les conséquences ne sont pas les mêmes pour les dettes, les sûretés, les actionnaires et les procédures parallèles.
Le régime applicable impose donc de distinguer la résolution du plan, sa modification et l’homologation d’un accord de conciliation. Il faut aussi reconstituer une chronologie précise, préserver les preuves et surveiller les délais de recours. Cette analyse présente les règles utiles pour un dossier relevant du tribunal des activités économiques de Paris, y compris lorsque les conseils, créanciers ou actifs se trouvent à Paris ou en Île-de-France.
I. Pourquoi Casino fait face à une demande de résolution du plan de sauvegarde ?
A. Résolution, modification et homologation : trois décisions différentes pour la société débitrice
Un plan de sauvegarde est une décision judiciaire qui organise le traitement du passif et la poursuite de l’activité. Il ne se confond ni avec un simple accord bancaire ni avec une promesse de refinancement. Une fois arrêté, il devient le cadre de référence des paiements, des remises, des conversions et des opérations de gouvernance qu’il prévoit. Le groupe Casino avait obtenu, avec plusieurs filiales dont Quatrim, des plans de sauvegarde accélérée arrêtés en 2024. La nouvelle négociation financière annoncée en 2026 doit donc se lire à la lumière de ces plans existants.
Cette question relève du champ des procédures collectives et restructurations d’entreprises : le plan, les accords de financement et les décisions du tribunal doivent être lus ensemble, sans confondre la dette de chaque société du groupe.
La résolution est la sanction judiciaire de l’inexécution du plan. L’article L. 626-27 du code de commerce dispose : Le tribunal qui a arrêté le plan peut, après avis du ministère public, en décider la résolution si le débiteur n’exécute pas ses engagements dans les délais fixés par le plan.
Le texte vise donc les engagements du plan et leurs échéances. Il ne suffit pas de constater une tension générale, une baisse de cours ou l’existence de négociations avec les créanciers. Il faut rattacher le grief à une obligation juridiquement identifiable et vérifier si cette obligation est échue, impayée ou rendue impossible dans les conditions prévues par le plan.
La résolution peut également résulter de la constatation de la cessation des paiements pendant l’exécution du plan. Dans ce cas, le même tribunal décide, après avis du ministère public, la résolution et ouvre un redressement judiciaire ou, si le redressement est manifestement impossible, une liquidation judiciaire. Cette articulation explique la gravité de l’action engagée par un prêteur : elle ne tend pas seulement à obtenir un paiement, mais peut provoquer un changement de procédure et modifier le régime de l’ensemble du passif.
La modification du plan poursuit une logique différente. Selon l’article L. 626-26 du code de commerce, Une modification substantielle dans les objectifs ou les moyens du plan ne peut être décidée que par le tribunal
, à la demande du débiteur et sur le rapport du commissaire à l’exécution du plan. Les créanciers intéressés peuvent devoir être consultés. Une négociation bancaire, même soutenue par une majorité économique, ne remplace donc pas la saisine judiciaire lorsque les modalités du plan sont substantiellement modifiées.
Cette règle est essentielle pour Casino. Le fait que le groupe cherche à adapter sa structure financière peut appeler une modification des plans de sauvegarde accélérée, une nouvelle consultation des créanciers ou la conclusion d’accords de conciliation. Mais tant que le tribunal n’a pas arrêté la modification, le plan initial reste la norme. Les parties doivent comparer chaque nouvelle proposition avec les échéanciers et engagements déjà arrêtés, plutôt que de considérer qu’une négociation en cours suspend automatiquement les obligations.
La Cour de cassation a déjà rappelé, dans son arrêt du 2 février 2022, pourvoi n° 20-20.199, que la modification substantielle du plan ne pouvant intervenir que sur décision préalable du tribunal
, une société ne peut pas se prévaloir de changements unilatéraux pour écarter une demande de résolution. Cette solution, publiée sur Légifrance, impose de vérifier la décision judiciaire, le rapport du commissaire et le calendrier de consultation.
L’homologation d’un accord de conciliation est encore autre chose. La conciliation est une procédure de prévention destinée à négocier avec les principaux créanciers. Son protocole peut organiser des abandons, des délais, des garanties ou des financements nouveaux. L’homologation lui confère des effets judiciaires particuliers, mais elle ne transforme pas mécaniquement un plan antérieur et ne neutralise pas une demande en résolution déjà introduite. Lorsque les deux procédures se croisent, le tribunal doit comprendre la compatibilité des engagements et le rang des documents successifs.
Il faut enfin distinguer un cas de défaut prévu dans un contrat de financement et une cause légale de résolution. Un contrat peut prévoir qu’une négociation, une demande de modification ou un événement financier déclenche une exigibilité anticipée. La question posée au tribunal sera alors de savoir si le fait invoqué justifie seulement une demande contractuelle, ou s’il établit l’inexécution d’un engagement du plan ou la cessation des paiements. Cette qualification déterminera les personnes recevables, les pièces pertinentes et l’issue procédurale.
B. Qui peut agir et quelles preuves réunir avant l’audience ?
L’article L. 626-27 du code de commerce prévoit que le tribunal peut être saisi par un créancier, le commissaire à l’exécution du plan ou le ministère public dans les hypothèses de résolution. Le débiteur ne choisit pas l’auteur de la demande, mais il doit organiser immédiatement sa défense. Il lui faut identifier l’obligation prétendument inexécutée, la date de son exigibilité, le montant réclamé et le lien exact avec le plan. Une argumentation générale sur la bonne santé future du groupe ne suffit pas si une échéance déjà due n’a pas été réglée.
Le créancier qui agit pour cessation des paiements doit établir une créance exploitable en justice. Dans son arrêt du 26 février 2020, pourvoi n° 18-18.680, la chambre commerciale a posé la règle suivante : le créancier qui demande la résolution du plan de son débiteur pour cessation des paiements doit, à peine d’irrecevabilité de sa demande, justifier d’une créance certaine, liquide et exigible
. La décision est consultable sur Légifrance. Une créance discutée dans son principe, non chiffrée ou non échue ne permet pas de soutenir la même demande qu’une dette admise et impayée.
Dans un dossier comme celui de Casino, le demandeur devra donc produire le plan, les conventions de crédit, les accords intercréanciers, les tableaux d’amortissement, les notifications de défaut, les demandes de renonciation ou de prolongation et les échanges avec le conciliateur. Il devra expliquer si le grief repose sur une échéance du plan, sur une obligation de financement ou sur une clause de défaut. La chronologie du 22 juillet, du 5 août et du 6 août 2026 ne suffit pas à elle seule : il faut rattacher chaque date à un acte, une obligation et un effet juridique.
Le débiteur doit réunir un dossier symétrique. Les relevés bancaires et preuves de paiement permettent de démontrer qu’une échéance a été réglée ou provisionnée. Les consentements écrits des prêteurs peuvent établir qu’un comportement a été toléré pendant une période donnée. Les procès-verbaux du conseil d’administration, les rapports de trésorerie, les prévisions documentées, les lettres du commissaire à l’exécution du plan et les projets d’accord peuvent montrer qu’une modification a été soumise au bon interlocuteur. Il faut toutefois séparer les projections de trésorerie des paiements effectivement réalisés : une prévision favorable ne remplace pas une échéance acquittée.
La société doit aussi vérifier si elle se trouve en cessation des paiements. Cette analyse porte sur l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible, et non sur la seule insuffisance de fonds propres. Un groupe peut avoir un bilan dégradé tout en disposant de lignes disponibles ou d’un financement immédiatement mobilisable ; inversement, un accord annoncé mais non tiré ne constitue pas nécessairement un actif disponible. Les attestations bancaires, les tirages réellement ouverts, les dates de valeur et les conditions suspensives doivent être documentés.
Le commissaire à l’exécution du plan joue un rôle particulier. Il suit les paiements et peut agir pour le recouvrement des dividendes prévus au plan. Les créanciers ne doivent pas confondre ce rôle avec un monopole général qui empêcherait toute action individuelle, ni avec une autorisation donnée à chaque prêteur de déclarer un défaut contractuel comme une résolution. La demande doit respecter la voie procédurale applicable et préciser les droits que le demandeur entend exercer.
La Cour de cassation a également jugé, le 29 novembre 2017, pourvoi n° 16-18.138, que l’ouverture d’une procédure collective pendant l’exécution d’un plan de sauvegarde ou de redressement emporte la résolution du plan
. L’arrêt, publié au Bulletin et disponible sur Légifrance, rappelle que la résolution peut être la conséquence nécessaire d’une procédure nouvelle, mais il ne dispense pas de caractériser les conditions d’ouverture de cette procédure. Le débiteur doit donc travailler simultanément sur la contestation du grief et sur la prévention d’une cessation des paiements.
Enfin, les actionnaires et les organes représentant les salariés ne doivent pas être oubliés. Leur droit d’intervention dépend de la décision attaquée et des textes applicables. Les effets d’une conversion de créances en capital, d’une nouvelle augmentation de capital ou d’une dilution peuvent modifier leur intérêt à agir, sans leur conférer pour autant un droit automatique à demander la résolution. Le dossier doit identifier séparément les droits du débiteur, du créancier poursuivant, du commissaire au plan, du ministère public, du comité social et économique et des associés ou actionnaires.
II. Quels recours et quelles conséquences pour Casino, Quatrim et les créanciers ?
A. Comment contester la résolution ou demander la modification du plan à Paris et en Île-de-France
La première réponse consiste à construire une défense factuelle avant de discuter la stratégie. Le débiteur doit obtenir la copie complète de l’assignation ou de la requête, identifier la décision du plan visée, isoler les engagements prétendument méconnus et reconstituer les paiements à la date de l’audience. Une réponse utile ne se limite pas à nier le défaut : elle doit montrer, pièce par pièce, pourquoi l’obligation n’est pas échue, pourquoi elle a été exécutée, pourquoi le demandeur n’a pas qualité ou pourquoi la situation ne caractérise pas une cessation des paiements.
La deuxième réponse est de traiter séparément le projet de modification du plan. L’article L. 626-26 impose une décision du tribunal lorsque la modification est substantielle. Le débiteur doit donc travailler avec le commissaire à l’exécution du plan sur un rapport qui expose les raisons économiques, la nouvelle capacité de paiement, l’intérêt des créanciers et l’incidence sur les sûretés. Si la demande porte sur les modalités d’apurement, les créanciers intéressés peuvent être consultés ; le silence ne vaut pas acceptation lorsque le projet comporte certaines remises ou conversions de titres.
Lorsque le dossier relève des classes de parties affectées, la procédure devient plus structurée. L’article L. 626-30-2 du code de commerce autorise notamment les délais, remises et conversions de créances en titres donnant accès au capital pour une société par actions. Il prévoit aussi que La décision est prise par chaque classe à la majorité des deux tiers des voix détenues par les membres ayant exprimé un vote.
Le calcul des voix, la composition des classes et la qualification des créances deviennent alors des sujets contentieux à part entière.
Une classe qui vote contre le projet ne signifie pas nécessairement que le plan échoue. L’article L. 626-32 du code de commerce permet, sous conditions, que le tribunal impose le plan aux classes opposantes. Le tribunal vérifie notamment les majorités obtenues, la hiérarchie des créanciers, l’absence de traitement moins favorable que dans une liquidation ou une solution alternative et la nécessité du nouveau financement. Dans un groupe composé de plusieurs sociétés, la cohérence entre les plans, les garanties croisées et les flux de trésorerie doit être expliquée de façon très concrète.
L’article L. 626-31 du code de commerce impose au tribunal de vérifier, entre autres, l’égalité de traitement dans chaque classe, la notification du plan, la protection des parties ayant voté contre et la nécessité du financement nouveau. Le texte précise que Le jugement qui arrête le plan en rend les dispositions opposables à tous.
Cette opposabilité explique pourquoi une modification négociée dans un cercle restreint ne peut pas être opposée aux parties affectées sans respecter la procédure judiciaire.
Dans un dossier instruit à Paris, il faut préparer l’audience devant le tribunal des activités économiques avec un dossier chronologique et un bordereau lisible. Les contrats de financement doivent être rapprochés des dispositions du plan. Les tableaux de dette doivent distinguer le principal, les intérêts, les frais, les garanties et les sommes déjà payées. Les documents relatifs à Quatrim doivent être séparés de ceux de Casino lorsque les personnes morales, les plans ou les sûretés ne sont pas identiques. Une confusion entre la dette d’une filiale et celle de la société mère peut fragiliser la démonstration d’une créance certaine et exigible.
Le recours doit ensuite être surveillé dès le prononcé. L’article L. 661-1 du code de commerce rend susceptibles d’appel les décisions statuant sur la résolution du plan, notamment de la part du débiteur, du commissaire à l’exécution du plan, du comité social et économique, du créancier poursuivant et du ministère public. Le texte ne donne pas à chacun un droit identique contre chaque décision : la qualité et l’objet du recours doivent être vérifiés à partir du jugement.
Les délais sont courts. L’article R. 661-2 du code de commerce prévoit, pour l’opposition et la tierce opposition en matière de sauvegarde, de redressement et de liquidation, une déclaration au greffe dans le délai de dix jours à compter du prononcé de la décision
, sous réserve des règles de publication qu’il énonce. Ce texte ne doit pas être utilisé mécaniquement pour calculer tous les délais d’appel : il faut qualifier le recours, vérifier le dispositif du jugement et obtenir un calendrier procédural fiable. À Paris comme en Île-de-France, la date de mise à disposition au greffe, la publication au BODACC et la notification peuvent produire des effets différents selon la voie choisie.
La préparation utile tient en une liste de contrôle. Il faut d’abord sauvegarder le plan, ses annexes et les actes de financement. Il faut ensuite établir une ligne du temps avec les échéances, paiements, notifications de défaut, demandes de consentement et décisions des organes sociaux. Il faut calculer la dette à la date de l’audience et préciser les sommes immédiatement disponibles. Il faut enfin choisir une position cohérente : demander le rejet de la résolution, solliciter une modification encadrée du plan, négocier un accord soumis au tribunal ou préparer une réponse à une nouvelle procédure collective. Une stratégie qui alterne ces positions sans expliquer leur articulation peut donner l’impression que la société reconnaît l’inexécution qu’elle conteste.
B. Que deviennent la dette, les sûretés et les actions après une résolution du plan ?
La résolution ne produit pas un simple rééchelonnement. Le quatrième alinéa du I de l’article L. 626-27 prévoit que le jugement met fin aux opérations et à la procédure lorsque celle-ci est encore en cours. Il fait recouvrer aux créanciers l’intégralité de leurs créances et sûretés, après déduction des sommes perçues, et emporte déchéance des délais de paiement accordés, sous la réserve prévue par le texte. Le créancier doit donc recalculer son droit à paiement : il ne peut pas additionner l’ancienne dette, les échéances déjà payées et les accessoires sans tenir compte du plan et de la décision de résolution.
Lorsque la cessation des paiements est constatée, le tribunal ouvre une nouvelle procédure. Le redressement judiciaire est la voie normale si une poursuite de l’activité reste possible ; la liquidation intervient si le redressement est manifestement impossible. La résolution du plan ne permet pas au débiteur de repartir avec une dette inchangée dans un environnement identique. Elle provoque une nouvelle organisation du passif, l’intervention d’un mandataire judiciaire et, selon le cas, d’un administrateur, ainsi que l’application des règles de déclaration, de vérification et de poursuite des contrats.
Le sort des déclarations de créance doit être examiné avec précision. Le III de l’article L. 626-27 dispense en principe de nouvelle déclaration les créanciers soumis au plan ou admis au passif de la première procédure lorsque la résolution est suivie d’une nouvelle procédure. Les créances inscrites au plan sont admises de plein droit, après déduction des sommes déjà reçues. Cette dispense ne signifie pas que tout montant réclamé ultérieurement est automatiquement acquis.
Dans son arrêt du 4 février 2026, pourvoi n° 24-21.341, publié au Bulletin, la chambre commerciale a jugé que la dispense ne lui interdit pas, s’il le souhaite, de déclarer à nouveau sa créance
pour obtenir son admission à concurrence du montant actualisé. La partie déjà admise bénéficie de l’admission de plein droit, tandis que les éléments nouveaux ou non tranchés doivent être vérifiés. L’arrêt officiel est accessible sur Cour de cassation. Pour un prêteur, la leçon pratique est directe : il doit conserver l’ordonnance d’admission et distinguer le capital admis, les intérêts admis, les pénalités et les demandes accessoires restées sans réponse.
Cette exigence est particulièrement importante lorsque la dette comprend des intérêts capitalisés, des frais de couverture, des commissions d’engagement ou des garanties croisées. Le créancier qui actualise sa créance doit expliquer la source contractuelle de chaque poste et la décision qui l’a déjà admis. Le débiteur et le mandataire peuvent contester la partie nouvelle, demander les justificatifs et opposer les règles propres aux intérêts en procédure collective. Une créance globalisée dans un tableau financier n’a pas la même force qu’une créance ventilée et documentée.
Les sûretés suivent également le régime fixé par le jugement et les textes. Le créancier doit vérifier si le plan a converti, réduit, remplacé ou maintenu la garantie. Une résolution peut rétablir certains droits, mais elle ne rend pas inutile l’analyse des actes de nantissement, des cautions et des accords intercréanciers. Les garanties consenties par une filiale pour la dette d’une autre société doivent être rapprochées du périmètre de la résolution. Une sûreté accordée par Casino ne se traite pas exactement comme une sûreté accordée par Quatrim, même si les deux documents participent à une restructuration de groupe.
Après le jugement d’ouverture d’une nouvelle procédure, les actions individuelles sont encadrées. L’article L. 622-21 du code de commerce prévoit que le jugement d’ouverture interrompt ou interdit les actions des créanciers tendant au paiement d’une somme d’argent ou à la résolution d’un contrat pour défaut de paiement. Il arrête aussi certaines procédures d’exécution. Un créancier qui a engagé une action avant l’ouverture doit donc vérifier son interruption, sa reprise éventuelle et la compétence de l’organe de la procédure. Continuer une action individuelle comme si aucune procédure n’était ouverte expose à une irrecevabilité ou à une inefficacité de la mesure.
La Cour de cassation rappelle, dans l’arrêt du 29 novembre 2017 déjà cité, le lien entre l’ouverture d’une procédure collective et la résolution du plan. Elle a aussi encadré le rôle du créancier dans l’arrêt du 26 février 2020. Ces décisions ne dispensent pas d’examiner les faits propres à Casino ou à Quatrim : une jurisprudence sur une pharmacie, une société hôtelière ou une holding ne remplace ni le plan du groupe ni les conventions signées avec ses prêteurs. Elle fournit le cadre de qualification, pas la preuve du défaut dans le dossier en cours.
Le groupe et ses créanciers doivent également anticiper le risque lié aux opérations de capital. Les classes de parties affectées peuvent voter des conversions de créances en titres, des apports nouveaux et une nouvelle répartition du capital. L’article L. 626-30-2 encadre le vote, tandis que les articles L. 626-31 et suivants organisent le contrôle du tribunal. Un créancier qui accepte une conversion peut perdre une partie de sa position économique mais obtenir des titres ou une sûreté nouvelle ; un actionnaire dilué peut contester la procédure si les conditions légales ne sont pas respectées, sans pouvoir demander automatiquement le maintien de sa participation initiale.
Pour un créancier ou un dirigeant situé à Paris et en Île-de-France, le dossier doit enfin intégrer les contraintes matérielles : accès aux pièces comptables, échanges avec l’administrateur ou le commissaire, convocations des classes, calendrier du greffe, notifications et publication. Le bon interlocuteur n’est pas toujours celui qui a signé l’accord de financement. Il faut distinguer le conseil financier, le conciliateur, le commissaire à l’exécution du plan, le mandataire judiciaire et le tribunal. Cette cartographie évite d’adresser une contestation au mauvais organe ou de perdre un délai en attendant une réponse informelle.
Conclusion
La demande de résolution visant le plan de sauvegarde de Casino doit être traitée comme une procédure judiciaire autonome, même lorsqu’elle s’inscrit dans une négociation financière plus large avec Quatrim et les prêteurs. Le tribunal devra distinguer le défaut contractuel, l’inexécution d’un engagement du plan, la cessation des paiements et la demande de modification. Le débiteur doit documenter ses paiements et ses liquidités ; le créancier doit établir une créance certaine, liquide et exigible et préciser l’effet recherché. Si une nouvelle procédure est ouverte, les délais, les sûretés et les déclarations de créance seront recalculés sous le contrôle des organes de la procédure.
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