Ouvrir une société à Dubaï puis installer une équipe, un bureau ou un représentant en France est souvent présenté comme une opération administrative légère : la société serait émirienne, les factures partiraient de Dubaï et la France ne regarderait que les salariés. Ce raisonnement est dangereux. La création d’une entité aux Émirats ne déplace pas, à elle seule, l’activité effectivement exercée en France. Une succursale française, un bureau qui négocie, un dirigeant qui engage régulièrement la société ou une équipe qui réalise le cycle commercial peuvent créer une base imposable française, même lorsque le contrat de domiciliation et le compte bancaire sont à Dubaï.
Le bon point de départ est de distinguer trois questions. Faut-il déclarer une succursale ou un autre établissement en France ? Quels bénéfices peuvent être rattachés à la France au titre de l’impôt sur les sociétés ou d’une convention internationale ? Qui facture, où le service est-il fourni et quelle comptabilité permet de défendre la marge déclarée ? Cet article vise l’activité professionnelle de l’entreprise. La fiscalité personnelle du patrimoine et de l’exit tax relève d’une analyse distincte.
Pour une société à Dubaï qui veut vendre, recruter ou piloter depuis la France, l’enjeu est de savoir ce que l’administration pourra qualifier et redresser. La première analyse consacrée au siège de direction effective et à l’établissement stable complète ce diagnostic ; le présent article se concentre sur la succursale française.
I. Ouvrir une succursale en France pour une société à Dubaï : quelle implantation réelle faut-il déclarer ?
A. Succursale, filiale ou bureau de liaison : quelle structure l’administration voit-elle ?
Une succursale n’est pas une société française nouvelle. Elle est une implantation de la société étrangère, sans personnalité morale distincte et sans capital propre. Les dettes nées de l’activité française restent donc, en principe, celles de la société à Dubaï. Cette absence de nouvelle personne morale ne signifie pas absence de formalités ni absence d’impôt. Elle signifie plutôt que l’entreprise étrangère exerce directement son activité en France au moyen d’un établissement identifié.
Le Code de commerce donne une définition opérationnelle. L’article R. 123-40 vise « tout établissement permanent, distinct du siège social ou de l’établissement principal ». Le texte ajoute la direction par la personne tenue à l’immatriculation, un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers. Une adresse française n’est donc pas le seul critère. Le lieu, la permanence, le responsable et le pouvoir d’engager la société doivent être examinés ensemble.
La distinction avec la filiale est importante pour le chef d’entreprise. La filiale est une société française autonome, généralement une SAS ou une SARL, avec ses propres comptes, ses contrats, son patrimoine et sa responsabilité. Elle paie l’impôt français sur son résultat propre. La succursale reste rattachée à la société de Dubaï, mais elle peut être imposée en France sur la fraction du bénéfice qui correspond à l’activité française. Choisir la succursale pour éviter une deuxième personne morale ne permet donc pas de choisir la loi fiscale qui s’appliquera à l’activité.
Le bureau de liaison est encore différent. Il peut servir à observer le marché, prendre des contacts, préparer une implantation ou transmettre des informations au siège. Il ne doit pas réaliser le cycle commercial ordinaire : pas de négociation déterminante, pas de conclusion régulière de contrats, pas de livraison organisée depuis la France, pas de service vendu aux clients depuis le bureau. Un bureau qui fait en pratique de la vente ou de la prestation n’est pas protégé par son étiquette. L’administration et le juge regardent les fonctions réelles, les pouvoirs du personnel et les flux économiques.
La formalité d’ouverture doit être préparée avec les documents de la société émirienne : statuts à jour, extrait du registre étranger, identité et pouvoirs du responsable, justificatif des locaux, déclaration des bénéficiaires effectifs et traductions nécessaires. Lorsque l’implantation relève de l’établissement secondaire ouvert dans un autre ressort, l’article R. 123-41 du Code de commerce prévoit une demande « dans le délai d’un mois avant ou après cette ouverture ». Le guichet unique ne remplace pas l’analyse du dossier : une formalité correctement déposée ne transforme pas une activité française en activité dubaïote.
Avant le dépôt, il faut arrêter une description fidèle de l’activité. Elle doit préciser qui prospecte, qui signe, qui livre, qui assure le service après-vente, qui détient les stocks, qui fixe les prix et où sont prises les décisions. Une description vague comme « représentation commerciale » est fragile si le responsable dispose d’un portefeuille clients, valide les offres, utilise une adresse française dans les devis et rend compte chaque semaine au dirigeant resté en France.
La société mère doit aussi décider qui supporte les coûts. Un loyer, des salaires, des logiciels, des frais de déplacement ou des dépenses marketing payés par le siège mais utilisés par l’activité française ne disparaissent pas. Ils doivent être rattachés au bon périmètre et documentés. À l’inverse, faire payer par la France les dépenses mondiales de la société à Dubaï peut gonfler artificiellement le résultat français et créer une difficulté de déduction. La comptabilité doit être conçue avant la première facture, pas reconstituée après une demande de l’administration.
Enfin, la succursale engage la société étrangère vis-à-vis des clients, fournisseurs, salariés et administrations. La limitation de responsabilité recherchée par certains montages n’existe pas de la même manière que dans une filiale. Une mise en demeure, une dette sociale ou une obligation contractuelle française peut remonter jusqu’à la société mère. Le choix de la succursale est donc un choix de présence directe, pas un écran juridique.
B. Société résidente à Dubaï : quand la direction effective ou l’établissement stable bascule-t-il en France ?
Le droit interne et la convention fiscale doivent être lus dans cet ordre : les faits, le droit français, puis la convention applicable. La convention franco-émirienne publiée par le décret n° 90-631 du 13 juillet 1990 prévoit, pour une personne autre qu’une personne physique résidente des deux États, un critère de siège de direction effective. Elle ne donne pas un certificat d’immunité à une société qui n’aurait à Dubaï qu’une adresse, un agent administratif et un compte bancaire.
Son article 6 pose une règle centrale : « les bénéfices de l’entreprise sont imposables dans l’autre Etat mais uniquement dans la mesure où ils sont imputables à cet établissement stable ». Le même article définit l’établissement stable comme une installation fixe d’affaires et cite notamment un siège de direction, une succursale ou un bureau. Il prévoit également le cas d’une personne qui agit pour l’entreprise et exerce habituellement des pouvoirs lui permettant de conclure des contrats.
La conséquence pratique est double. Une succursale immatriculée en France est un signal clair d’implantation, mais l’absence d’immatriculation ne suffit pas à écarter l’établissement stable. Inversement, le seul fait qu’une société française soit contrôlée par une société de Dubaï ne suffit pas automatiquement à constituer un établissement stable de la société émirienne. Le Conseil d’État l’a rappelé dans sa décision du 31 mars 2010, n° 304715 : « le fait qu’une société […] contrôle ou est contrôlée […] ne suffit pas, en lui-même, à faire de l’une […] un établissement stable de l’autre ». Il faut rechercher les pouvoirs exercés, leur fréquence et leur rattachement à l’activité propre du siège.
Le risque augmente lorsque le dirigeant de la société à Dubaï vit ou travaille habituellement en France, que les réunions de direction se tiennent dans un logement français, que la négociation commerciale part d’une équipe française et que les décisions ne sont pas réellement prises aux Émirats. Les procès-verbaux signés à Dubaï ne suffisent pas si les courriels, agendas, connexions, appels clients et validations de prix démontrent que la décision opérationnelle était arrêtée en France.
Il faut distinguer la direction effective et l’établissement stable. La première concerne la localisation du centre réel de décision lorsque la résidence de la société est discutée. Le second concerne une activité exercée en France, même si le siège de direction reste à Dubaï. Une société peut donc avoir un siège de direction défendable aux Émirats et devoir tout de même imposer en France le bénéfice d’une succursale, d’un bureau opérationnel ou d’un agent dépendant.
Le local est un indice parmi d’autres. Un bail commercial, une salle dédiée, du matériel professionnel, une ligne téléphonique française et une signalétique stable forment un faisceau cohérent. Un espace de coworking utilisé quelques jours ne produit pas mécaniquement le même résultat. Mais un poste de travail permanent réservé au directeur commercial qui reçoit les clients et conserve les dossiers peut être plus important qu’un beau bureau loué à Dubaï et jamais utilisé pour la gestion.
Le Conseil d’État a apporté une précision utile dans sa décision du 13 juillet 2011, n° 313440, à propos d’un bureau parisien : la société étrangère était assujettie à l’impôt sur les sociétés en France à raison de l’activité du bureau constituant un établissement stable, et les prestations du bureau entraient dans le champ de la TVA. La décision rappelle aussi que « la succursale française d’une société étrangère doit présenter à l’administration » les documents permettant de justifier ses résultats.
Cette affaire montre pourquoi une société ne doit pas attendre le contrôle pour séparer ses fonctions. Il faut conserver un registre des décisions, une liste des signataires, les contrats de travail, les conventions de mise à disposition, les rapports de déplacement, les factures et la correspondance qui explique où chaque étape de la vente a été accomplie. Les outils numériques rendent la preuve plus riche : métadonnées de fichiers, historiques de connexion, CRM, calendriers partagés et validations électroniques peuvent confirmer ou contredire la présentation juridique.
La règle n’est pas « un jour en France égale un établissement stable ». La règle est une analyse de la permanence, des fonctions et du pouvoir économique. Le nombre de jours peut renforcer un faisceau d’indices, mais il ne remplace pas la qualification. Une personne présente moins souvent en France peut tout de même engager le siège si elle dispose d’une délégation commerciale étendue. Une équipe plus présente peut rester auxiliaire si elle se limite à des tâches préparatoires et ne participe pas à la conclusion des affaires.
Dans le cas d’un entrepreneur français qui veut créer la société à Dubaï tout en conservant l’exploitation quotidienne en France, la question doit être traitée avant la constitution. Si l’objectif est de vendre une prestation réalisée personnellement depuis la France, un article sur la seule société étrangère ne répondra pas à tout le dossier. Si l’objectif est d’installer une véritable équipe française rattachée à une société émirienne, la succursale, la filiale ou le bureau de liaison doivent être comparés avec une matrice de fonctions et non avec une simple comparaison de frais de création.
II. Quels impôts, documents et risques faut-il anticiper pour une succursale française ?
A. Impôt sur les bénéfices, prix de transfert et article 155 A : que peut redresser la France ?
Le point de départ de l’impôt sur les sociétés est l’article 209 du CGI. Le texte retient « les bénéfices réalisés dans les entreprises exploitées en France », ainsi que ceux dont l’imposition est attribuée à la France par une convention internationale. Une succursale française ne paie donc pas l’impôt sur tout le bénéfice mondial de la société à Dubaï. Elle doit déclarer le bénéfice qui aurait été réalisé par une entreprise indépendante exerçant les fonctions françaises avec les actifs et les risques correspondants.
Cette méthode oblige à répondre à des questions parfois inconfortables. La société à Dubaï fournit-elle réellement la technologie, le financement, la direction commerciale et le risque contractuel ? La France apporte-t-elle simplement des prospects ou conduit-elle les négociations jusqu’à la signature ? Les salariés français développent-ils une propriété intellectuelle utilisée mondialement ? Le prix facturé au client est-il encaissé à Dubaï alors que la décision de vendre et l’exécution sont françaises ? La marge attribuée à la succursale doit correspondre à la réalité fonctionnelle, pas à l’adresse figurant sur la facture.
La convention franco-émirienne renvoie à la logique de l’entreprise distincte. Les bénéfices imputés à l’établissement stable sont ceux qu’il aurait pu réaliser en traitant en toute indépendance avec le siège. La société doit donc construire une méthode d’allocation : chiffre d’affaires directement rattachable, coûts directs, fonctions commerciales, actifs utilisés, risques assumés et rémunération d’un éventuel financement. Une clé globale du type « 10 % des coûts » peut être un point de départ pour une activité auxiliaire ; elle devient fragile si la succursale réalise tout le cycle de vente.
Les flux entre la France et Dubaï doivent ensuite être analysés. Dans une filiale, le prix d’une licence, d’une assistance, d’un prêt ou d’une prestation de management est un flux entre personnes morales liées. Dans une succursale, le siège et l’établissement font partie de la même personne juridique, mais les règles d’imputation du bénéfice et de prévention des transferts de bénéfices demeurent importantes. Il faut garder les conventions, les notes de calcul, les justificatifs des services et les éléments qui démontrent la contrepartie économique.
L’article 57 du CGI vise « les bénéfices indirectement transférés à ces dernières » par majoration ou diminution des prix ou par tout autre moyen. Le Conseil d’État, dans sa décision du 9 novembre 2015, n° 370974, a jugé que cette règle s’applique « à toute entreprise imposable en France, y compris une succursale française ». Dans cette affaire, l’absence de facturation d’intérêts sur des avances au siège étranger a justifié une réintégration, faute de preuve de contreparties suffisantes pour l’activité française.
Le contrôle ne porte donc pas seulement sur les factures émises aux clients. Il porte aussi sur les avances, comptes courants, achats de services, licences, garanties, dépenses de direction et rémunérations du personnel. Une société à Dubaï qui finance la succursale française sans rémunération, puis reprend la quasi-totalité du résultat au siège, doit être capable d’expliquer pourquoi cette organisation reflète les fonctions et les risques. À défaut, l’administration peut reconstituer une rémunération ou déplacer une fraction du bénéfice vers la France.
L’article 238 A du CGI ajoute un risque pour les charges versées depuis la France à une entité située dans un État où elle est soumise à un régime fiscal privilégié. Le texte exige que « les dépenses correspondent à des opérations réelles » et qu’elles ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. La présence à Dubaï ne déclenche pas automatiquement cette règle : il faut examiner le régime effectivement applicable à l’entité, la comparaison légale et la réalité de la dépense. En revanche, un contrat générique de « conseil stratégique » sans livrables ni intervenants identifiés sera difficile à défendre.
Le dossier doit aussi éviter d’utiliser l’article 155 A comme une formule générale contre toutes les sociétés à Dubaï. Dans sa version en vigueur, cette disposition vise des sommes reçues hors de France en contrepartie de services ou de l’exploitation commerciale de droits attachés notamment à l’image, au nom, à la voix, aux droits d’auteur ou à la propriété industrielle, lorsque les conditions prévues par le texte sont réunies. Elle prévoit que ces sommes sont « imposables au nom de ces dernières », c’est-à-dire des personnes françaises qui ont rendu les services ou concédé les droits.
Pour une activité de conseil ou de développement commercial ordinaire, l’article 155 A ne remplace pas l’analyse de l’établissement stable, de l’article 209 et de l’article 57. Pour une activité où la société de Dubaï encaisse la rémunération d’un service personnel réalisé en France ou exploite une marque, une image ou un actif créé en France, il peut constituer un axe supplémentaire. La qualification doit rester exacte : citer l’article parce que le client a une société étrangère, sans vérifier la nature du service et les conditions du texte, crée un faux sentiment de sécurité.
Le même souci de périmètre vaut pour l’article 123 bis du CGI. Il concerne en premier lieu la personne physique domiciliée en France qui détient directement ou indirectement au moins 10 % d’une entité étrangère soumise à un régime fiscal privilégié lorsque l’actif ou les biens de cette entité sont principalement constitués de valeurs mobilières, de créances, de dépôts ou de comptes courants. Le texte vise donc un risque patrimonial et passif qui ne doit pas être confondu avec l’imposition du bénéfice opérationnel d’une succursale. Le seuil de détention et la composition de l’actif doivent être vérifiés avant toute conclusion.
Une société commerciale qui vend réellement des produits ou services ne relève pas automatiquement du cas patrimonial de l’article 123 bis. Elle peut néanmoins présenter un risque parallèle si une partie de ses actifs devient passive, si les bénéfices sont accumulés dans des comptes ou si la structure est utilisée pour localiser artificiellement des revenus. L’entrepreneur doit alors séparer le dossier de l’entreprise du dossier personnel : titres, dividendes, résidence fiscale, exit tax et patrimoine ne se traitent pas dans la même déclaration ni avec les mêmes preuves.
Le résultat français doit enfin rester cohérent avec les déclarations étrangères et les comptes de la société à Dubaï. Une différence entre chiffre d’affaires commercial, encaissements bancaires, factures, reporting interne et comptes annuels peut devenir le point de départ d’une demande d’informations. Le paiement à Dubaï n’établit pas la localisation du bénéfice ; il établit seulement un mouvement financier. La question décisive est la valeur économique de la fonction accomplie en France.
B. TVA, salariés, formalités et contrôle : quelle checklist avant d’ouvrir ?
La TVA ne suit pas mécaniquement le lieu d’immatriculation de la société. L’article 259 du CGI dispose que « le lieu des prestations de services est situé en France » dans les situations qu’il décrit, notamment lorsque le preneur assujetti dispose en France de son siège ou d’un établissement stable auquel le service est fourni. Il faut donc qualifier la nature du service, le client, son statut d’assujetti, le lieu de l’établissement qui reçoit le service et les exceptions applicables.
Pour une succursale qui vend en France, la facture peut devoir comporter la TVA française selon la nature de l’opération. Pour une prestation B2B rendue par le siège de Dubaï à une entreprise française, l’autoliquidation peut s’appliquer, sous réserve de la règle exacte et des exceptions. L’article 283 du CGI prévoit notamment que, pour certaines prestations fournies par un assujetti non établi en France, « la taxe doit être acquittée par le preneur ». Une facture sans TVA n’est donc pas toujours une exonération ; elle peut correspondre à une autoliquidation que le client français doit déclarer.
Les exceptions doivent être testées avec soin : immeubles, manifestations, transport, services électroniques, opérations sur biens et prestations rattachées à un établissement stable ne suivent pas toutes la même règle. La société ne doit pas appliquer une règle unique à l’ensemble de ses factures. Elle doit conserver la qualification de chaque flux, le numéro de TVA du client, la preuve de l’établissement auquel le service est fourni et la déclaration correspondante.
La relation entre le siège et la succursale mérite une analyse séparée. Comme ils appartiennent à la même personne juridique, une simple écriture interne de répartition de coûts n’est pas, par elle-même, une prestation vendue par une société à une autre. Cela ne dispense ni de la comptabilité distincte de l’activité française ni de la détermination du bénéfice imputable. Une société qui utilise une « facture de management » interne pour déplacer des profits doit expliquer sa fonction, son mode de calcul et son traitement TVA. La qualification dépend du flux réel, pas de l’intitulé du document.
Les salariés installés en France ajoutent un second niveau de risque. La société étrangère doit identifier l’employeur juridique, le lieu habituel de travail, les obligations de paie et les déclarations sociales. Elle doit aussi vérifier si l’équipe française exerce une activité auxiliaire ou une fonction commerciale centrale. Une personne embauchée comme « assistante administrative » qui négocie les prix, prépare les offres finales et obtient les signatures peut être regardée selon ses fonctions réelles. La fiche de poste et la pratique quotidienne doivent correspondre.
Le statut du responsable de la succursale doit être sécurisé. Il faut déterminer son pouvoir de signature, sa délégation, sa rémunération, ses déplacements, son lien hiérarchique et l’endroit où il travaille. Si la société souhaite conserver un bureau de liaison, le responsable ne doit pas être mis dans une situation où il conclut les contrats de vente ou garantit les engagements commerciaux sans que la structure soit adaptée. Les messages adressés aux clients, les signatures d’e-mail et les pouvoirs enregistrés forment une preuve très concrète.
En cas de contrôle fiscal, la première demande porte souvent sur la réalité de l’activité et la méthode de rattachement des bénéfices. La succursale doit pouvoir produire les comptes de résultat par activité, les factures, les relevés de temps, les contrats, les justificatifs de dépenses, les conventions avec le siège, les preuves de livraison, les données clients et les documents bancaires. Le Conseil d’État, dans la décision n° 313440, a admis que l’administration demande les pièces nécessaires pour justifier les résultats et les opérations imposables à la TVA. Une simple balance comptable importée de Dubaï ne suffit pas si elle ne permet pas d’identifier les recettes françaises.
La décision du 13 juillet 2011 montre aussi le risque d’une comptabilité qui ne retrace pas toutes les recettes du bureau français. Lorsque les documents sont incomplets, l’administration peut recourir à une reconstitution, sous le contrôle des règles de preuve et de la commission compétente. Le contentieux ne doit pas devenir le premier moment où l’entreprise tente d’expliquer son activité. Les tableaux de répartition et les pièces doivent être produits au fil de l’exercice, avec une piste d’audit lisible.
Le Conseil d’État a également rappelé, dans la décision du 26 avril 2024, n° 466062, que le principe de territorialité pouvait faire obstacle à l’imputation en France de pertes d’exploitation subies par une succursale étrangère lorsque la convention attribue les résultats à l’autre État. La formule n’autorise pas à choisir la règle la plus favorable année par année. Une société française ou un groupe doit accepter la logique de la convention : les bénéfices, les pertes et les mécanismes de double imposition sont liés à l’État auquel l’activité est attribuée.
Une checklist utile avant l’ouverture peut être organisée en quatre dossiers. Le premier est le dossier juridique : décision de créer la succursale, statuts et extrait de la société à Dubaï, pouvoirs du responsable, justificatif des locaux, bénéficiaires effectifs, traductions et dépôt au guichet unique. Le deuxième est le dossier fiscal : note de fonctions, analyse de la convention, méthode d’allocation, seuils de prix de transfert, régime applicable aux paiements à Dubaï et calendrier des déclarations françaises.
Le troisième dossier est comptable et TVA : plan de comptes séparé, procédure de numérotation des factures, identification du client et de son établissement, règle de TVA par type de flux, pièces d’achat, frais refacturés, rapprochement bancaire et conservation des déclarations. Le quatrième est social et probatoire : contrats de travail, registre des délégations, agendas, présence des dirigeants, accès au CRM, rapports d’activité, procès-verbaux de réunions et conservation des échanges commerciaux. Cette organisation permet de répondre à la question « qui fait quoi et où ? » sans reconstruire les faits à partir de la banque.
Il faut aussi simuler trois scénarios avant de déposer la formalité. Dans le premier, la succursale vend un service à un client français : qui signe, qui exécute, qui facture et quelle marge reste en France ? Dans le deuxième, le siège de Dubaï encaisse mais l’équipe française exécute : quelle part du bénéfice est imputable à la France et quelle preuve justifie le prix ? Dans le troisième, le responsable français conclut les contrats au nom du siège : la règle de l’agent dépendant de la convention est-elle déclenchée ? Une réponse écrite à ces trois scénarios révèle rapidement les incohérences du montage.
Il faut enfin prévoir la sortie. Si la succursale ferme, si les salariés sont transférés dans une filiale, si le local est abandonné ou si la société cesse de vendre en France, la cessation doit être déclarée et les derniers flux apurés. Les stocks, contrats en cours, créances, immobilisations, TVA, salariés et archives ne disparaissent pas avec la résiliation du bail. Un transfert de siège ou de fonctions vers Dubaï doit être documenté par des décisions réelles, une date d’effet, des mouvements d’actifs et une nouvelle organisation de gestion.
Conclusion
Ouvrir une succursale en France pour une société à Dubaï peut être une implantation parfaitement légale et efficace. Ce n’est pas une technique pour rendre invisible l’activité française. La succursale doit être déclarée, ses fonctions doivent être décrites, ses bénéfices doivent être rattachés au bon État et ses flux de TVA doivent être qualifiés opération par opération.
Le risque le plus fréquent ne vient pas d’une erreur de formulaire. Il vient du décalage entre le montage annoncé et le fonctionnement réel : direction restée en France, responsable qui négocie et signe, équipe qui réalise la prestation, charges payées par la France et marge transférée à Dubaï sans contrepartie démontrée. Les articles 209 et 57 du CGI, la convention franco-émirienne et la jurisprudence du Conseil d’État donnent à l’administration un cadre pour reconstituer cette réalité.
Avant de commander une adresse ou de créer un compte bancaire, l’entrepreneur doit donc établir une cartographie des fonctions, une méthode de résultat, une procédure TVA et un dossier de preuves. Cette préparation permet de choisir entre succursale, filiale, bureau de liaison ou absence d’implantation, puis de défendre le choix si la société reçoit une demande d’informations ou une proposition de rectification.
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