Une assemblée générale a été convoquée sans vous, une résolution a été votée avec une majorité contestable ou un dirigeant a pris une décision que les statuts réservaient aux associés. La question revient souvent sous une forme directe : une décision sociale irrégulière peut-elle encore être annulée en 2026, dans quel délai et avec quelles preuves ? La réponse n’est plus celle d’un automatisme attaché à chaque erreur de convocation ou de procès-verbal.

La réforme vient de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés. Son article 70 fixe son application au 1er octobre 2025, sauf une disposition particulière applicable en 2027. En 2026, le régime nouveau est donc déjà celui qui doit guider l’analyse d’une assemblée de SAS, de SARL, de SA ou d’une autre société commerciale. L’actualité jurisprudentielle a confirmé la vigilance à conserver : dans son arrêt du 11 février 2026, la chambre commerciale a examiné l’absence de convocation d’un associé minoritaire, l’influence de cette irrégularité sur le vote et la date limite de la régularisation.

Pour agir utilement, il faut isoler la règle violée, démontrer l’atteinte à l’intérêt protégé, expliquer ce que la présence ou l’information de l’associé aurait pu changer, puis mesurer les conséquences d’une annulation pour la société. La prescription de principe est de deux ans, mais une régularisation avant que le tribunal statue au fond peut faire disparaître la cause de nullité. Les pièces de convocation, les statuts applicables à la date du vote, le procès-verbal, les pouvoirs et les échanges entre associés sont donc déterminants.

Pour replacer cette contestation dans l’organisation générale du cabinet, consultez aussi la page Droit des affaires à Paris, qui présente les principaux contentieux de la vie sociale et commerciale.

I. Nullité d’une décision sociale en 2026 : quelles irrégularités permettent encore d’agir ?

A. Une assemblée irrégulière n’est plus automatiquement annulable

La première étape consiste à ne pas confondre trois situations : une simple maladresse formelle, la violation d’une règle statutaire et la méconnaissance d’une règle impérative du droit des sociétés. Elles peuvent produire des conséquences différentes. Une convocation envoyée avec un jour de retard, l’absence d’une mention secondaire dans un procès-verbal ou une formulation imprécise d’une résolution ne suffisent pas, par elles-mêmes, à obtenir l’anéantissement du vote. La partie qui demande la nullité doit rattacher l’irrégularité à une règle qui protège un intérêt identifiable et montrer que l’erreur a eu un effet réel sur la décision.

L’article 1844-10 du Code civil pose le filtre de départ. Il dispose que « la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général ». Le texte ajoute : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. » Ces deux phrases obligent à construire une démonstration précise. L’associé ne peut plus se contenter de produire une clause statutaire et d’affirmer que toute méconnaissance entraîne la disparition de la résolution.

Cette règle ne signifie pas que les statuts sont devenus inutiles. Ils restent essentiels pour connaître les droits de vote, les modalités de convocation, la répartition des compétences, les délais de communication des documents et les conditions de majorité. Ils permettent aussi d’identifier une clause qui met en œuvre une faculté prévue par la loi. Le traitement juridique dépend alors de la nature de la clause, du texte légal auquel elle se rattache, de la forme sociale et de la décision adoptée.

Dans une SAS, l’article L. 227-9 du Code de commerce prévoit que « les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient ». Les statuts peuvent donc organiser très largement la vie collective : consultation écrite, vote à distance, majorité renforcée, droit de veto, procédure d’exclusion ou information préalable. La violation d’une telle organisation doit cependant être analysée à la lumière de l’article 1844-10 et du triple test de l’article 1844-12-1. Il ne suffit pas de dire que le document social n’a pas été respecté ; il faut préciser pourquoi la règle devait protéger le demandeur et comment l’irrégularité a affecté le processus de décision.

La jurisprudence antérieure à la réforme conserve une utilité pour comprendre ce raisonnement, tout en exigeant une attention particulière à la date de la décision litigieuse. Dans l’arrêt Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, la Cour de cassation a retenu, pour une SAS soumise à l’ancien dispositif, qu’une clause statutaire prise en application de l’article L. 227-9 pouvait conduire à une annulation lorsque sa violation était « de nature à influer sur le résultat du processus de décision ». L’arrêt ne permet pas de transformer toute irrégularité statutaire en cause d’annulation ; il met en évidence l’importance du lien entre la règle, la procédure suivie et le résultat du vote.

Les griefs qui méritent une analyse rapide sont notamment les suivants :

• un associé qui n’a pas reçu la convocation alors qu’il disposait d’un droit de participer et de voter ;
• une majorité calculée sur une base erronée, des voix écartées sans justification ou des pouvoirs irréguliers ;
• une décision prise par un organe qui n’avait pas compétence, lorsque cette compétence résulte d’une disposition impérative ou d’une organisation légalement protégée ;
• l’absence d’un rapport, d’une information ou d’une consultation imposée par la loi pour la décision concernée ;
• une fraude, un vice du consentement ou une manœuvre ayant privé un associé de la possibilité de participer de manière éclairée ;
• une décision dont les effets ont déjà été inscrits dans une opération de cession, d’augmentation de capital, d’exclusion ou de changement de dirigeant.

À l’inverse, un désaccord sur l’opportunité commerciale de la résolution ne suffit pas. Une décision qui réduit la valeur d’une participation, modifie la stratégie de la société ou déplaît à un associé n’est pas nulle pour cette seule raison. La contestation doit viser la régularité de la décision, le consentement, la compétence, l’information, le vote ou une règle impérative. Une demande fondée uniquement sur l’intérêt économique personnel du demandeur risque d’être rejetée si elle ne démontre pas l’atteinte au droit que la règle invoquée protège.

Cette distinction est importante pour les décisions prises avant et après le 1er octobre 2025. Le droit applicable à la date de la résolution, les dispositions transitoires et la nature de la demande doivent être vérifiés ensemble. Une partie ne peut pas choisir la règle la plus favorable en faisant abstraction de la date du vote. Dans un dossier comprenant plusieurs assemblées, chaque résolution doit être datée et analysée séparément.

B. Le triple test : grief, influence sur le vote et intérêt social

Le cœur du régime actuel se trouve dans l’article 1844-12-1 du Code civil. La nullité d’une décision sociale ne peut être prononcée que si trois conditions cumulatives sont réunies. Le demandeur doit d’abord « justifie[r] d’un grief résultant d’une atteinte à l’intérêt protégé par la règle dont la violation est invoquée ». L’irrégularité doit ensuite « a[voir] eu une influence sur le sens de la décision ». Enfin, « les conséquences de la nullité pour l’intérêt social ne sont pas excessives, au jour de la décision la prononçant, au regard de l’atteinte à l’intérêt dont la protection est invoquée ».

Le premier test est celui du grief. Il ne réclame pas nécessairement une perte financière déjà chiffrée, mais il impose de montrer une atteinte concrète à la position juridique du demandeur. Un associé non convoqué peut expliquer qu’il aurait demandé un report, sollicité une expertise, présenté une offre concurrente, contesté une opération avec une personne liée ou recherché une majorité différente. Un associé présent mais privé de documents essentiels peut produire les demandes d’information restées sans réponse et exposer pourquoi cette information était nécessaire à son vote.

Le grief doit rester rattaché à la règle violée. Le fait de ne pas aimer la décision ne remplace pas la démonstration d’un droit de participation, d’information ou de vote. De même, une irrégularité qui ne concerne qu’un élément sans rapport avec l’intérêt protégé ne permet pas de demander une annulation générale de la résolution. Le juge examinera la règle invoquée, son objet, la qualité du demandeur et la situation au jour du vote.

Le deuxième test concerne l’influence sur le sens de la décision. Il ne faut pas prouver avec certitude que le vote aurait été inversé ; il faut apporter des éléments permettant de relier l’irrégularité au résultat. L’écart entre les voix favorables et défavorables, la position connue de l’associé absent, la nature de la résolution, les échanges antérieurs et la composition du capital peuvent être déterminants. Une absence de convocation dans une société composée de deux associés en conflit n’est pas analysée comme une omission dans une société de plusieurs centaines d’actionnaires lorsque le résultat resterait identique quoi qu’il arrive.

L’arrêt Cass. com., 11 février 2026, pourvois nos F 24-18.524 et G 24-19.883, publié au Bulletin, fournit un repère concret. La Cour a reproché aux juges du fond d’avoir déduit l’influence de l’absence de convocation de l’associé minoritaire du seul fait qu’il n’y avait pas eu de confrontation des points de vue, sans rechercher, dans une société de deux associés en conflit, si cette absence avait pu influer sur le résultat du processus de décision. La formule doit être lue avec la date des faits : l’affaire concernait l’ancien article L. 227-9, mais elle rappelle la nécessité d’une preuve individualisée de l’influence.

Le même arrêt ajoute une règle pratique sur la régularisation : « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance ». Une nouvelle assemblée tenue après le jugement de première instance ne neutralise donc pas automatiquement la demande. Cette solution donne une valeur particulière au calendrier : dès que la société découvre l’irrégularité, elle doit déterminer si une nouvelle consultation peut réparer la procédure et à quel moment elle doit intervenir.

Le troisième test oblige à comparer l’annulation avec l’intérêt social au jour où le juge statue. La nullité peut avoir des effets sur des contrats, des nominations, des comptes, une cession ou un financement. La stabilité de la société n’autorise pas à laisser une irrégularité grave sans réponse, mais elle explique pourquoi le législateur demande une proportion entre l’atteinte subie et la sanction recherchée. Le dossier doit donc présenter les conséquences des deux options : maintien de la décision, nouvelle consultation, réparation financière, suspension d’une opération ou annulation complète.

Cette logique ne consacre pas un pouvoir général de validation des décisions irrégulières. Elle impose simplement de cibler la sanction. Selon les faits, une demande de dommages-intérêts, de communication de documents, de désignation d’un mandataire chargé de convoquer les associés, de suspension provisoire d’une opération ou de désignation d’un expert peut être plus adaptée qu’une demande d’anéantissement de toute la résolution. Le choix de la prétention doit suivre l’intérêt réellement protégé.

L’arrêt Cass. com., 13 janvier 2021, n° 18-21.860 rappelle une autre limite utile. La chambre commerciale a jugé qu’une décision ne pouvait pas être annulée pour la seule contrariété à l’intérêt social, en l’absence de violation d’une disposition impérative, de fraude ou d’abus de droit. Le raisonnement a été rendu sous l’ancien texte, mais il évite une confusion fréquente : le juge de la nullité ne remplace pas les associés dans le choix de la politique de l’entreprise.

Dans la pratique, le demandeur doit donc écrire une démonstration en trois colonnes : la règle violée et l’intérêt protégé ; le fait précis qui a empêché l’exercice de ce droit ; l’effet probable sur le vote et sur la société. Cette présentation est plus utile qu’une longue liste d’irrégularités non hiérarchisées.

II. Comment contester une décision sociale : délai, régularisation et pièces à produire ?

A. Quel délai pour agir et quelle régularisation demander ?

Le délai de principe est fixé par l’article 1844-14 du Code civil. « Les actions en nullité de la société, de décisions sociales postérieures à sa constitution ou d’apports se prescrivent par deux ans à compter du jour où la nullité est encourue », sous réserve des régimes particuliers applicables aux fusions, scissions et modifications du capital. Le point de départ n’est donc pas toujours la date à laquelle l’associé découvre le problème. Il faut rechercher la date de la décision, de l’acte ou de l’opération qui porte la cause de nullité, puis vérifier le régime spécial éventuel.

Deux ans ne signifie pas qu’il faut attendre. Le temps est nécessaire pour réunir les statuts, contrôler les convocations, obtenir les registres et identifier la juridiction compétente. Une assignation tardive risque de se heurter à la prescription, tandis qu’une assignation précipitée et mal documentée peut affaiblir la crédibilité du grief. Une mise en demeure adressée à la société et aux organes concernés peut préserver les échanges, demander une régularisation et fixer une position, mais elle ne remplace pas automatiquement l’acte interruptif de prescription. La stratégie de délai doit être vérifiée avec l’avocat qui prépare la procédure.

L’article 1844-11 du Code civil prévoit que « l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance ». Le texte donne une place centrale à la réparation de l’irrégularité avant le premier jugement au fond. Une nouvelle assemblée peut parfois reprendre correctement la décision, communiquer les documents manquants, permettre le vote de l’associé écarté ou nommer régulièrement l’organe compétent. Cette nouvelle consultation doit toutefois être réelle : elle ne doit pas se limiter à recopier la résolution contestée sans corriger l’information, le quorum, les pouvoirs ou la majorité.

La régularisation ne doit pas servir à effacer rétroactivement toutes les conséquences d’une procédure déloyale. Il faut vérifier la date de la nouvelle réunion, la convocation de chaque associé, l’ordre du jour, les documents transmis, les pouvoirs, le procès-verbal et la cohérence entre le résultat annoncé et les votes effectivement exprimés. Si une opération a déjà produit des effets auprès de tiers, une nouvelle délibération ne règle pas nécessairement les actions en responsabilité, les contestations contractuelles ou les inscriptions déjà réalisées.

L’article 1844-13 du Code civil permet au tribunal, même d’office, de fixer un délai pour couvrir les nullités. Il précise aussi : « Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l’exploit introductif d’instance. » Lorsque la couverture suppose une assemblée ou une consultation, le tribunal peut accorder le temps nécessaire si une convocation régulière et les documents utiles sont justifiés. Cette disposition ne garantit pas un délai de rattrapage dans tous les dossiers ; elle donne au juge un outil de régularisation, soumis à la nature du vice et à la situation de la société.

La décision Larzul du 11 février 2026 impose de distinguer la régularisation avant et après le jugement de première instance. Une assemblée qui intervient uniquement pendant l’appel peut être trop tardive pour faire disparaître la nullité déjà constatée au fond. Toute société qui reçoit une contestation doit donc traiter immédiatement le calendrier : date du vote initial, date de la découverte, date de l’acte introductif, date de la nouvelle consultation et date prévisible du jugement.

Une autre question porte sur les effets en chaîne. La nullité de la nomination ou du maintien irrégulier d’un organe ne fait pas disparaître automatiquement toutes les décisions prises par celui-ci. L’article 1844-15-1 du Code civil énonce que, « sauf disposition législative contraire, la nullité de la nomination ou le maintien irrégulier d’un organe ou d’un membre d’un organe de la société n’entraîne pas la nullité des décisions prises par celui-ci ». Il faut donc contester chaque décision en identifiant son propre vice, son propre grief et son propre effet sur le vote.

Cette absence d’annulation en cascade protège la continuité des relations d’affaires, mais elle ne prive pas un associé d’un recours lorsque la décision elle-même est irrégulière. Si le président a été nommé dans des conditions contestables puis a conclu un contrat, la nomination et le contrat doivent faire l’objet d’analyses distinctes : pouvoir apparent, intérêt du cocontractant, fraude, connaissance de l’irrégularité et préjudice. Une demande globale qui ne distingue pas ces actes risque de manquer sa cible.

B. Quel tribunal saisir à Paris et en Île-de-France, et comment constituer le dossier ?

La juridiction se détermine à partir de la forme de la société, de la nature de l’acte, de la qualité des parties, du siège social, d’une éventuelle clause attributive de compétence et de l’urgence. Pour une société commerciale et un litige relatif à son fonctionnement, le tribunal des activités économiques ou le tribunal de commerce compétent peut être concerné selon le ressort et la période d’expérimentation. Une société civile, un litige entre un associé et un tiers non commerçant ou une demande portant sur un contrat distinct peuvent conduire à une autre analyse. Le nom du tribunal ne doit jamais être choisi uniquement parce que la société exerce son activité à Paris.

À Paris et en Île-de-France, il faut vérifier le siège social exact, l’adresse déclarée au registre, les établissements concernés et la juridiction du ressort avant de faire délivrer une assignation. Le dossier doit aussi indiquer si la décision a modifié les statuts, le capital, la direction, la répartition des titres ou une inscription au registre du commerce. Une décision d’associés et sa publication peuvent être liées, mais la contestation de la délibération ne produit pas toujours automatiquement la suspension d’une formalité. Si un changement de dirigeant ou une cession risque de rendre le retour en arrière difficile, une demande provisoire adaptée peut être étudiée en parallèle de l’action au fond.

Le dossier de départ doit réunir, dans une chronologie lisible, au moins les éléments suivants :

1. la version des statuts applicable le jour de l’assemblée, avec les éventuelles modifications antérieures et la preuve de leur opposabilité ;
2. la convocation, la preuve de son envoi, les accusés de réception, les courriels, les annexes et les demandes de communication de documents ;
3. la feuille de présence, les pouvoirs, les bulletins de vote, les modalités de vote à distance et tout élément permettant de reconstituer les voix ;
4. le procès-verbal complet, ses annexes, le registre des décisions et les versions déposées au greffe ou publiées ;
5. la qualité du demandeur : extrait d’immatriculation, registre des mouvements de titres, acte de cession, répartition du capital et justificatifs du droit de vote ;
6. les échanges précédant la réunion, notamment les objections, demandes de report, propositions de résolution et réponses du dirigeant ;
7. les documents qui permettent de mesurer l’influence de l’irrégularité : écart de voix, position annoncée des associés, projet concurrent, rapport financier ou vote qui aurait pu modifier la majorité ;
8. les conséquences de la décision : nomination, contrat, cession, augmentation de capital, distribution, engagement bancaire, inscription modificative ou perte de contrôle ;
9. toute nouvelle convocation ou délibération de régularisation, avec sa date et le détail des corrections apportées ;
10. une note de synthèse séparant la nullité demandée, les dommages-intérêts éventuels, les mesures provisoires et les demandes de communication.

Le procès-verbal est rarement suffisant à lui seul. Un procès-verbal qui indique que la résolution a été adoptée à l’unanimité ne permet pas toujours de vérifier si un associé a été convoqué, représenté ou privé de vote. De même, une convocation produite par la société ne prouve pas nécessairement sa réception ni la communication des annexes. Les métadonnées d’un courriel, le suivi postal, les échanges avec le commissaire aux comptes, les versions successives des documents et les attestations des participants peuvent compléter la preuve.

Pour une SAS, la lecture des statuts doit être particulièrement minutieuse. La forme de la décision peut être une assemblée, une consultation écrite, un acte unanime ou un autre mécanisme prévu par les statuts. Il faut vérifier l’organe qui convoque, la liste des décisions réservées aux associés, le délai de communication, la possibilité de se faire représenter, le calcul des droits de vote et la règle applicable aux abstentions. Une entreprise peut disposer d’une grande liberté statutaire tout en étant strictement tenue par les règles qu’elle a elle-même adoptées lorsqu’elles organisent une compétence légale ou protègent l’exercice collectif des droits sociaux.

La décision Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324 est utile pour l’associé de SAS qui invoque la violation d’une clause de compétence ou de procédure : elle impose de rechercher si la violation a pu influer sur le résultat du processus de décision. Après la réforme, cette analyse se combine avec le grief et la proportion des conséquences. Un demandeur qui se borne à écrire que la clause a été violée sans expliquer le vote, les informations manquantes et l’intérêt protégé ne répond pas à la charge argumentative du nouveau régime.

La juridiction pourra aussi examiner la possibilité d’une réparation moins radicale. Une communication tardive de pièces peut justifier une nouvelle consultation ; une décision d’exclusion prise sans contradictoire peut appeler une reprise complète de la procédure ; une erreur de majorité peut conduire à recalculer le vote ; une décision du dirigeant peut engager sa responsabilité sans entraîner la nullité de tous les actes ultérieurs. L’objectif est de demander une mesure qui rétablit le droit lésé et qui reste cohérente avec la gravité du vice.

Les tiers doivent être pris en compte. Une banque, un acquéreur, un fournisseur ou un cocontractant peut avoir traité avec la société sans connaître l’irrégularité interne. La contestation de la décision sociale ne doit donc pas être présentée comme une annulation automatique de tous les contrats. La situation du tiers, sa bonne foi, la publicité de l’acte et la connaissance éventuelle du conflit peuvent modifier les conséquences. Le demandeur doit identifier les actes réellement liés à la décision, puis expliquer la mesure recherchée pour chacun d’eux.

Le maintien irrégulier d’un organe ne provoque pas davantage une paralysie générale. La règle de l’article 1844-15-1 demande une analyse acte par acte. Si un associé veut contester une décision signée par un président dont la nomination est discutée, il doit produire la délibération, la règle de nomination, le grief subi et les raisons pour lesquelles cette décision précise serait affectée. Cette méthode évite de confondre la gouvernance de la société avec la validité de toutes les opérations qu’elle a conduites.

Enfin, une action en responsabilité peut survivre à la disparition de la cause de nullité. Le demandeur qui accepte une régularisation ou qui ne peut plus obtenir l’annulation parce que la procédure a été reprise peut encore examiner le préjudice causé par la convocation déloyale, la rétention d’information ou l’exercice abusif d’un pouvoir. La prescription et le fondement de cette action doivent être distingués de ceux de l’action en nullité. Une régularisation ne vaut pas nécessairement renonciation à toute indemnisation.

Dans un dossier parisien ou francilien, la préparation peut être structurée en quatre rendez-vous : sauvegarde immédiate des pièces numériques, audit de la décision et des statuts, choix de la demande urgente ou au fond, puis calcul du calendrier de prescription. Cette méthode permet de traiter simultanément la question « que faire après une assemblée irrégulière ? », la question « quel délai pour agir ? » et la question « comment empêcher que l’opération produise des effets irréversibles ? » sans mélanger des demandes de nature différente.

Les formalités postérieures doivent être suivies pendant la procédure : dépôt d’un procès-verbal, modification du registre, publication d’une annonce, mouvement de titres, nomination d’un dirigeant ou signature d’un acte d’exécution. Chaque événement peut fournir une pièce, faire naître un nouveau litige ou rendre nécessaire une demande complémentaire. L’avocat qui intervient doit recevoir les versions successives des actes, pas seulement le document final transmis par la société.

Conclusion

En 2026, une décision sociale irrégulière peut encore être annulée, mais l’erreur de convocation ou la violation d’une clause statutaire ne suffisent plus automatiquement. Il faut identifier une règle impérative ou une cause de nullité, établir un grief lié à l’intérêt protégé, démontrer l’influence de l’irrégularité sur le vote et montrer que les conséquences de l’annulation restent proportionnées à la protection recherchée. Le délai de principe est de deux ans à compter du jour où la nullité est encourue, avec des régimes spéciaux à contrôler.

La société peut parfois régulariser la décision, mais la régularisation doit intervenir avant que le tribunal statue au fond en première instance et respecter réellement les droits d’information et de participation. La priorité est donc de réunir sans délai les statuts, convocations, preuves d’envoi, pouvoirs, procès-verbal, registre et éléments de vote. À Paris comme en Île-de-France, la juridiction et les mesures provisoires dépendent du siège, de la forme sociale et de l’opération concernée. Une analyse personnalisée est nécessaire avant toute assignation ou nouvelle assemblée.

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