Le droit des sociétés repose sur l’équilibre entre la loi de la majorité et la protection des actionnaires minoritaires. La chambre commerciale a, par un arrêt de principe du 26 novembre 2025, étendu ce contrôle aux décisions du conseil d’administration de la société anonyme. Publiée au Bulletin et au Rapport, la décision tranche une controverse doctrinale majeure relative à l’annulation des délibérations d’un organe de gestion pour abus de pouvoirs.
L’affaire illustre la portée pratique de la solution, car la société Forges Thermal exploitait un casino en vertu d’une délégation de service public venue à expiration. Détenue à 60,38 % par la société Groupe Partouche, elle comptait plusieurs administrateurs liés à l’actionnaire majoritaire. Siégeaient notamment le président directeur général, le directeur général délégué, un cadre de la société et deux personnes physiques liées à cet actionnaire. Le conseil d’administration a décidé de ne pas candidater au renouvellement de la délégation de service public. Il a également autorisé la location des immeubles de la société à la société SECF, filiale de la société Groupe Partouche. Les actionnaires minoritaires ont alors sollicité l’annulation de ces décisions en invoquant un abus de majorité commis par les administrateurs.
La cour d’appel de Paris a rejeté la demande, et la chambre commerciale a approuvé cette solution en énonçant les conditions de l’annulation pour abus de pouvoirs. Or, cette consécration s’inscrit dans un mouvement jurisprudentiel plus large, qui s’observe de la SARL à la société par actions simplifiée. La jurisprudence unifie en effet le régime de la nullité des décisions sociales autour de l’article 1833 du code civil. En conséquence, l’analyse des critères dégagés par l’arrêt du 26 novembre 2025 permet de comprendre les conditions de l’annulation des délibérations du conseil d’administration. La portée de ce contrôle dans le contentieux des décisions sociales mérite ensuite d’être mesurée avec précision.
I. La reconnaissance de l’abus de majorité dans les décisions du conseil d’administration
L’arrêt du 26 novembre 2025 consacre un principe nouveau, selon lequel une délibération du conseil d’administration d’une société anonyme peut être annulée pour abus de pouvoirs. Le fondement retenu est l’article 1833 du code civil, qui impose la gestion de la société dans son intérêt social. Cette consécration prolonge une évolution jurisprudentielle ancienne, tout en fixant des conditions strictes dont l’analyse révèle la singularité par rapport au régime des assemblées générales.
A. Le fondement de l’annulation : l’article 1833 du code civil et la notion d’abus de pouvoirs
Le visa de l’arrêt du 26 novembre 2025 est déterminant, car la chambre commerciale fonde l’annulation de la délibération litigieuse sur l’article 1833 du code civil. Aux termes de ce texte, « Toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés. La société est gérée dans son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité » (article 1833 du code civil). La Cour retient que la décision du conseil d’administration ne peut être annulée pour abus de pouvoirs que si deux conditions sont réunies. Elle doit être contraire à l’intérêt social et avoir été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil ou de toute autre personne déterminée, en particulier d’actionnaires.
Cette formulation s’inscrit dans la continuité du contrôle exercé à l’égard des décisions d’assemblée générale, lequel est fermement établi. La jurisprudence considère en effet qu’une délibération constitue un abus de majorité lorsqu’elle est contraire à l’intérêt social. La décision doit aussi avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires. La cour d’appel de Paris a résumé ce double critère dans l’affaire Eurafi, en relevant qu’un abus de majorité « est caractérisé par deux éléments, un élément objectif à savoir que la décision en cause doit avoir été prise contrairement à l’intérêt général de la société une simple incertitude étant insuffisante et un élément subjectif, à savoir que la décision doit avoir été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité, soit une faute intentionnelle caractérisée par la volonté de rompre l’égalité entre associés » (CA Paris, 26 nov. 2020, n° 19/10363, Eurafi).
Or, la transposition de ce raisonnement aux décisions du conseil d’administration n’allait pas de soi, car la doctrine était divisée sur ce point. Les uns cantonnaient l’abus de majorité aux seules décisions collectives des associés, tandis que les autres admettaient qu’il puisse résulter de toute décision sociale. Cette divergence doctrinale portait directement sur la possibilité de sanctionner les décisions des organes de gestion autres que l’assemblée générale. Les uns cantonnaient l’abus de majorité aux seules décisions collectives des associés, tandis que les autres admettaient qu’il puisse résulter de toute décision sociale. La chambre commerciale avait d’ailleurs reconnu, dès 1997, qu’une décision du gérant d’une SARL pouvait être constitutive d’un abus de majorité (Com. 21 janv. 1997, n° 94-18.883, Contact Sécurité). En conséquence, l’arrêt du 26 novembre 2025, rendu en formation de section, met un terme à cette controverse. Il étend explicitement le contrôle aux délibérations du conseil d’administration de la société anonyme, qui relèvent désormais du champ de l’abus de pouvoirs.
La terminologie employée par la Cour mérite l’attention, car celle-ci parle d’« abus de pouvoirs » plutôt que d’abus de majorité pour les décisions du conseil d’administration. Cette distinction reflète la nature de l’organe concerné, dont les membres votent selon la règle un administrateur, une voix. Cette règle, celle d’un administrateur pour une voix, est prévue à l’article L. 225-37 du code de commerce (article L. 225-37 du code de commerce). Par ailleurs, l’article L. 225-35 du même code confie au conseil d’administration la détermination des orientations de l’activité de la société, dans le respect de l’intérêt social (article L. 225-35 du code de commerce).
Cette construction révèle la singularité du contrôle exercé sur les organes de gestion, car le conseil d’administration n’est pas l’émanation des actionnaires. Ses membres ne sont pas les mandataires des associés qui les ont désignés, et ils exercent leurs fonctions dans l’intérêt de la société. À cet égard, la référence à l’abus de pouvoirs, plutôt qu’à l’abus de droit, rend compte de la spécificité des abus commis par les organes de gestion. Cette référence souligne en effet l’exercice d’un pouvoir de direction, distinct du simple vote en assemblée générale. Elle autonomise en effet le cadre juridique applicable aux délibérations du conseil d’administration par rapport à celui des assemblées générales.
B. Les conditions cumulatives : contrariété à l’intérêt social et intérêt exclusif
La chambre commerciale subordonne l’annulation d’une décision du conseil d’administration à la réunion de deux conditions cumulatives. La première condition tient à la contrariété de la décision à l’intérêt social, dont l’appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond. La seconde suppose qu’elle ait été prise dans l’intérêt exclusif de membres du conseil ou de personnes déterminées, en particulier d’actionnaires. Cette exigence du caractère exclusif de l’intérêt poursuivi est plus stricte que la simple constatation d’un avantage procuré aux majoritaires.
La deuxième condition est appréciée au regard de la composition de l’organe et de l’alignement des intérêts en présence, comme le démontre l’affaire Partouche. Dans cette affaire, le conseil d’administration de la société Forges Thermal comprenait plusieurs membres liés au groupe majoritaire. Siégeaient notamment le président directeur général, le directeur général délégué, un cadre de la société et deux personnes physiques liées à l’actionnaire majoritaire. La Cour a néanmoins retenu que la décision litigieuse avait été prise dans l’intérêt de la société. Elle permettait en effet de préserver son actif immobilier, d’une valeur supérieure à trente millions d’euros, du risque de qualification de biens de retour.
Le raisonnement de la Cour, tel que rapporté par l’arrêt, démontre l’importance de la recherche de l’intérêt social dans l’appréciation des décisions de gestion. Il résulte en effet de l’arrêt attaqué que le conseil d’administration de la société Forges Thermal « a pu considérer qu’il était plus protecteur de l’actif immobilier de la société, dans ce contexte juridique incertain, d’opter pour la création d’une société filiale, non pas de la société [Forge] Thermal, mais de la société Groupe partouche pour exploiter le casino et que, si cette option avantageait la société Groupe Partouche par rapport aux actionnaires minoritaires en lui permettant, au travers de sa société filiale SECF, de bénéficier des fruits de l’exploitation du casino, cet avantage ne contredisait pas l’intérêt primordial qu’il y avait, pour la société [Forge] Thermal de préserver son actif immobilier » (Com. 26 nov. 2025, n° 23-23.363, Groupe Partouche).
La Cour ajoute que l’incidence financière défavorable des décisions litigieuses sur les résultats de la société ne suffit pas à démontrer leur contrariété à l’intérêt social. Or, cette précision est essentielle pour la pratique, car elle exclut qu’un actionnaire minoritaire puisse se prévaloir d’une simple baisse des résultats. Elle ne saurait, en tout état de cause, fonder à elle seule l’annulation d’une délibération du conseil d’administration. Une restructuration peut en effet être dictée par des événements extérieurs, en dépit de son incidence financière défavorable. Une restructuration de l’activité peut être dictée par des événements extérieurs devant être pris en compte en dépit de son incidence financière défavorable.
Enfin, la chambre commerciale fixe le point de référence temporel du contrôle en énonçant que « l’existence d’un abus de pouvoirs s’apprécie à la date à laquelle la décision suspectée d’abus a été prise » (Com. 26 nov. 2025, n° 23-23.363, précité). Cette règle interdit au juge de se fonder sur des événements postérieurs à la délibération pour caractériser l’abus. Elle protège ainsi la sécurité des décisions prises en connaissance des circonstances existant au moment du vote.
II. La portée de l’abus de pouvoirs dans le contentieux des décisions sociales
La consécration de l’abus de pouvoirs du conseil d’administration s’inscrit dans un mouvement plus large de rationalisation de la nullité des décisions sociales. Les conditions de recevabilité de l’action en nullité et la charge de la preuve méritent analyse. Les limites du contrôle permettent ensuite de mesurer la portée réelle de la protection accordée aux actionnaires minoritaires.
A. La recevabilité de l’action en nullité et la charge de la preuve
La chambre commerciale a, par un arrêt du 9 juillet 2025, précisé les conditions de recevabilité de l’action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité. La Cour a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile que la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Com. 9 juill. 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin).
Cette solution facilite l’accès au juge des actionnaires minoritaires, car la cour d’appel d’Aix-en-Provence avait jugé que l’action en nullité nécessitait la mise en cause de l’associé majoritaire. La chambre commerciale censure cette analyse, dès lors que les demandeurs se bornaient à solliciter l’annulation des délibérations litigieuses sans former de demande indemnitaire. La recevabilité de l’action n’était donc pas subordonnée à leur mise en cause, et le recours des minoritaires s’en trouve facilité.
La charge de la preuve demeure, en revanche, à la charge de l’actionnaire minoritaire qui invoque l’abus. La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt du 7 mai 2025, en soulignant que cette exigence probatoire pèse sur le demandeur et non sur la société. La Cour y a jugé que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Com. 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin). Elle a ainsi censuré une cour d’appel qui avait annulé une assemblée générale sur ce fondement insuffisant. La société ne produisait pas d’éléments concrets établissant la conformité de la décision à l’intérêt général. La cour d’appel avait donc, à tort, renversé la charge de la preuve en exigeant une telle démonstration.
La jurisprudence des cours d’appel applique ces principes avec rigueur, comme l’illustre un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 7 avril 2026. Cette cour a rejeté la demande d’une associée minoritaire qui invoquait un abus de majorité à l’occasion d’une augmentation de capital, en retenant que « Mme [R] ne rapporte pas la preuve lui incombant de la contrariété des décisions d’assemblée générale des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019 à l’intérêt social de l’EARL [S] » (CA Montpellier, 7 avr. 2026, n° 24/04832, EARL Escaragot). La dilution de la participation minoritaire n’était pas constitutive d’un abus de majorité, car elle résultait mécaniquement d’une augmentation de capital destinée à apurer le passif. L’opération avait été menée sous le contrôle de l’administrateur provisoire de la société en redressement judiciaire.
Or, cette exigence probatoire se combine avec la présomption protégeant les décisions prises à l’unanimité des associés. La chambre commerciale a en effet jugé, dans un arrêt du 8 novembre 2023, qu’« une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (Com. 8 nov. 2023, n° 22-13.851, publié au Bulletin). La théorie de l’abus de majorité est ainsi réservée aux hypothèses dans lesquelles la décision a été adoptée contre la volonté des associés minoritaires. La règle est en revanche inapplicable lorsque ces derniers ont concouru à la décision litigieuse, faute de majorité au sens propre.
B. La sanction de l’abus de majorité et les limites du contrôle du juge
La sanction de l’abus de majorité, qu’il s’agisse d’une décision d’assemblée générale ou d’une décision du conseil d’administration, est la nullité de la délibération litigieuse. Cette sanction trouve son fondement dans la violation de l’article 1833 du code civil, qui impose à toute société d’être gérée dans son intérêt social. La jurisprudence admet, depuis l’arrêt du 26 novembre 2025, que la méconnaissance de cette exigence par le conseil d’administration est sanctionnée. La délibération litigieuse peut ainsi être annulée pour abus de pouvoirs, sur le fondement de l’article 1833 du code civil.
Les juges du fond appliquent cette construction aux situations de conflit entre associés, comme l’illustre un arrêt de la cour d’appel de Bordeaux du 5 janvier 2026. Cette cour a annulé les délibérations d’une assemblée générale de SARL ayant quadruplé la rémunération du gérant et décidé la mise en réserve de la totalité du résultat. Elle a retenu que « l’augmentation de la rémunération de M. [H], qui est contraire à l’intérêt social en ce qu’elle n’a pas été prise dans l’intérêt commun des associés, et qui a été décidée dans l’unique dessein de favoriser l’associé majoritaire au détriment de l’associée minoritaire, constitue un abus de majorité et encourt alors l’annulation » (CA Bordeaux, 5 janv. 2026, n° 24/00405, L’Épicerie du Moulleau). La cour a également annulé la décision de mise en réserve de la totalité du résultat, faute pour l’associé majoritaire d’invoquer une raison économique la justifiant.
La cour d’appel de Dijon a, dans le même esprit, annulé la modification statutaire et les délibérations subséquentes d’une société par actions simplifiée. Ces actes instituaient une répartition inégalitaire des dividendes au seul profit de l’associé majoritaire, excluant de fait les minoritaires. Seul l’associé majoritaire tirait profit de cette répartition, les associés minoritaires étant de fait exclus des bénéfices distribués. Elle a retenu que « de telles décisions réitérées depuis la modification des statuts consacrent une rupture d’égalité entre les associés et une atteinte importante à l’affectio societatis contraire à l’intérêt social tel que défini à l’article 1833 du code civil » (CA Dijon, 21 août 2025, n° 22/00483, SAS Biogaz Ingéniérie). La nullité a été assortie d’une condamnation de l’associé majoritaire à restituer les dividendes perçus et d’une injonction de convoquer une nouvelle assemblée générale.
Le contrôle du juge connaît néanmoins des limites strictes, tenant au principe de non-immixtion dans la gestion sociale. La chambre commerciale rappelle que la décision du conseil d’administration s’apprécie à la date à laquelle elle a été prise. Le juge ne peut se substituer aux administrateurs dans l’appréciation des choix de gestion, cette limite relevant du principe de non-immixtion. Par ailleurs, la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative de droit des sociétés. Cette règle résulte de l’article 1844-10 du code civil dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 (article 1844-10 du code civil).
Cette nouvelle rédaction consacre le mouvement de codification de la jurisprudence relative aux nullités, engagé depuis plusieurs années. L’article L. 235-1 du code de commerce a été abrogé à compter du 1er octobre 2025 (article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure). Son contenu a été transféré à l’article 1844-10 du code civil. Sa nouvelle rédaction exclut expressément que la violation du dernier alinéa de l’article 1833 puisse fonder la nullité des décisions sociales. Cette exclusion interroge la pérennité du fondement textuel de la jurisprudence relative à l’abus de majorité.
La chambre commerciale avait déjà, dans le cadre des sociétés par actions simplifiées, précisé les conditions de la nullité des décisions prises en violation des clauses statutaires. Dans un arrêt de section du 15 mars 2023, elle a jugé que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Com. 15 mars 2023, FS-B+R, n° 21-18.324, SAS Larzul). Cette jurisprudence est désormais codifiée à l’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction en vigueur depuis le 1er octobre 2025, ce qui en garantit la portée. Elle témoigne d’une volonté de sécurisation des décisions sociales tout en sanctionnant les irrégularités de nature à influer sur le résultat du processus de décision. Cette jurisprudence demeure néanmoins attachée à la préservation de la sécurité juridique des décisions sociales prises dans les formes. (article L. 227-9 du code de commerce), témoigne de la volonté de sécuriser les décisions sociales tout en sanctionnant les irrégularités de nature à influer sur le résultat du processus de décision.
En conséquence, la consécration de l’abus de pouvoirs du conseil d’administration constitue une étape majeure dans la protection des actionnaires minoritaires. Elle laisse toutefois subsister des incertitudes quant à l’articulation entre le contrôle de l’intérêt social et le régime légal des nullités. La solution de l’arrêt du 26 novembre 2025 devra être conciliée avec l’article 1844-10 du code civil. La rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025 pourrait conduire la chambre commerciale à préciser le sort des actions en nullité. Sont ainsi visées les actions fondées sur le dernier alinéa de l’article 1833 du code civil. La chambre commerciale devra ainsi déterminer l’étendue du contrôle, cette question demeurant ouverte et appelant une clarification. Il lui appartiendra de dire si l’abus de majorité reste sanctionnable sur ce fondement, ce qui l’amènera à trancher la question. La portée de cette réforme reste ainsi incertaine, et la solution adoptée emportera des conséquences majeures pour les minoritaires. Ce texte a transféré le régime des nullités des décisions sociales, modifiant en profondeur le droit applicable et laissant la question ouverte. Il lui appartiendra de dire si l’abus de majorité reste sanctionnable sur ce fondement, ce qui l’amènera à trancher la question. La portée de cette réforme reste ainsi incertaine, et la solution adoptée emportera des conséquences majeures pour les minoritaires. À cet égard, un avocat en droit des sociétés à Paris rompu au contentieux de l’abus de majorité accompagne les minoritaires dans l’action en nullité. Il vérifie également, avec eux, la charge de la preuve de la contrariété à l’intérêt social. Dès lors, les praticiens devront suivre avec attention les développements de cette jurisprudence, dont la portée demeure incertaine.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale du 26 novembre 2025 reconnaît l’abus de pouvoirs dans les décisions du conseil d’administration de la société anonyme. Il confère ainsi aux actionnaires minoritaires une arme contentieuse nouvelle contre les organes de gestion de la société. La décision fixe un cadre strict, subordonnant l’annulation de la délibération à une double condition cumulative. Doivent être démontrées une contrariété à l’intérêt social et une prise de décision dans l’intérêt exclusif de membres du conseil ou de personnes déterminées. Ces deux exigences demeurent, en tout état de cause, cumulatives et doivent être établies de manière conjointe par le demandeur. Cette construction s’inscrit dans la continuité du contrôle exercé sur les assemblées générales, dont elle transpose les critères aux organes de gestion. Elle les adapte en outre à la nature collégiale du conseil d’administration, qui délibère selon la règle d’un administrateur, une voix.
Le mouvement jurisprudentiel ainsi engagé se prolonge dans les décisions relatives à la rémunération des dirigeants ou à la répartition inégalitaire des dividendes. Il témoigne de la volonté de la chambre commerciale de garantir l’égalité entre associés sans entraver la liberté de gestion. Or, la réforme des nullités issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, qui a transféré le régime de l’article L. 235-1 du code de commerce vers l’article 1844-10 du code civil, soulève de nouvelles interrogations sur le fondement textuel du contrôle. En conséquence, la portée exacte de l’abus de pouvoirs du conseil d’administration dépendra des précisions que la chambre commerciale apportera dans les prochaines années.
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