Le commerce de la bijouterie-horlogerie occupe une place singulière dans le contentieux des baux commerciaux. Les locaux qui l’accueillent combinent une destination contractuelle souvent précise, une clientèle de passage exigeante et une capacité contributive élevée. Les juges du loyer s’emparent de ces éléments avec une attention particulière. La jurisprudence rendue depuis 2023 par la troisième chambre civile, les cours d’appel et les juges des loyers commerciaux dessine un régime complet. Ce régime s’articule autour du prix du bail renouvelé et de l’indemnisation du preneur évincé. Le tribunal judiciaire de Paris a rendu le 16 octobre 2025 un arrêt qui illustre remarquablement cette construction. Dans le litige opposant la SARL Bijouterie [T] [M] Fils à la SNC B. Harrison, l’indemnité d’éviction a été fixée à la somme de 848 938 euros, en application des usages de la profession (TJ Paris, 16 octobre 2025, n° 17/15710). Cette décision, jamais commentée en tant que lead, offre un point d’entrée idéal pour mesurer la rigueur des juridictions. Elle concerne tant la fixation du loyer que la liquidation des droits du locataire en fin de bail.
I. La détermination du loyer du bail renouvelé ou révisé de la bijouterie-horlogerie
La fixation du loyer du bail renouvelé de la bijouterie-horlogerie obéit aux principes généraux du statut des baux commerciaux. La spécificité de la destination contractuelle et l’importance des stipulations conventionnelles relatives au prix tempèrent toutefois ces principes. L’article L. 145-33 du code de commerce dispose que le montant des loyers des baux renouvelés ou révisés doit correspondre à la valeur locative. À défaut d’accord, cette valeur est déterminée d’après les caractéristiques du local et la destination des lieux. Les obligations respectives des parties et les facteurs locaux de commercialité entrent également en compte (art. L. 145-33 C. com.). Or, cette valeur locative se heurte au plafonnement institué par l’article L. 145-34 du code de commerce. Ce plafonnement est subordonné à l’absence de modification notable des éléments énumérés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33 (art. L. 145-34 C. com.). Les décisions récentes relatives aux bijouteries-horlogeries éclairent l’articulation de ces mécanismes. Elles précèdent l’examen des clauses conventionnelles qui en écartent l’application.
A. La destination des lieux et l’appréhension de la valeur locative de la boutique
La destination contractuelle constitue le premier critère d’appréhension de la valeur locative du local exploité en bijouterie-horlogerie. L’article R. 145-3 du code de commerce précise la consistance des caractéristiques propres au local. Celles-ci s’apprécient au regard de sa situation dans l’immeuble, de sa surface et de son volume. La commodité de son accès pour le public est également prise en compte, tout comme l’importance des surfaces de vente (art. R. 145-3 C. com.). Les baux conclus par les enseignes du secteur témoignent d’une grande précision rédactionnelle. La destination stipulée au profit de la société Pandora en atteste, limitée à la « bijouterie, horlogerie, joaillerie et toute activité connexe, à l’exclusion de toute autre activité » (TJ Paris, 5 mars 2024, n° 23/11566). Une telle clause restrictive conditionne directement le calcul de la valeur locative. Elle exclut toute évolution de l’activité sans l’accord du bailleur.
La jurisprudence vérifie avec minutie l’incidence des modifications de destination intervenues au cours du bail expiré. Dans l’affaire opposant la SCI du 6 rue de Marignan à la SARL Karatt, le bail autorisait l’exploitation d’un fonds d’« horlogerie, de bijouterie ou de joaillerie ainsi que d’articles de luxes en relation avec l’horlogerie ». La petite maroquinerie et les stylos de luxe étaient admis à titre strictement accessoire. La cour d’appel de Paris a examiné l’adjonction temporaire d’une activité de prêt-à-porter masculin. Cette adjonction, autorisée par un protocole du 1er juillet 2016, ne justifiait pas le déplafonnement du loyer. La cour a relevé que « la modification temporaire de la destination contractuelle des lieux apparaît cependant dépourvue de caractère notable dès lors qu’elle n’a été que temporaire et n’a notamment pas entraîné une modification des caractéristiques propres du local loué » (CA Paris, 28 mars 2024, n° 21/13983). Cette solution commande une distinction décisive. En conséquence, il convient d’opposer la modification temporaire de la destination à la transformation durable du local. Seule cette dernière est susceptible de fonder un déplafonnement.
Les facteurs locaux de commercialité participent également de l’évaluation de la valeur locative de la boutique. L’article R. 145-6 du code de commerce définit ces facteurs par référence à l’intérêt du commerce considéré (art. R. 145-6 C. com.). L’importance de la ville, du quartier ou de la rue est déterminante. La répartition des activités dans le voisinage et les moyens de transport sont également pris en compte. Le jugement rendu le 28 mars 2024 dans le litige opposant la SCI de Castelnau-Madeleine à la SARL Zeina Alliances démontre l’importance de ces considérations. L’activité de bijouterie, joaillerie et horlogerie était exercée dans la cour d’un immeuble parisien, sans visibilité depuis la voie publique. Les juges ont retenu que « la valeur locative en renouvellement de 2.000 €/m²P/an et l’abattement de 60 % proposés par l’expert judiciaire, soit une valeur locative à 800 €/m² P/an, seront retenus » (TJ Paris, 28 mars 2024, n° 22/03808). La faible visibilité des locaux et l’absence d’effet d’enseigne ont ainsi justifié une décote de 60 %.
Les prix couramment pratiqués dans le voisinage sont appréciés par référence aux locaux équivalents. L’article R. 145-7 du code de commerce en précise la consistance eu égard à l’ensemble des éléments mentionnés aux articles R. 145-3 à R. 145-6 (art. R. 145-7 C. com.). La cour d’appel de Grenoble a confirmé la référence des prix pratiqués au sein du centre commercial Géant Casino de Saint-Martin-le-Vinoux. Ceux-ci concernaient des locaux destinés à la vente de pulls et de tricotage, ainsi qu’à l’horlogerie et la bijouterie. La cour a toutefois écarté l’installation postérieure de l’enseigne Piery. Elle a jugé qu’« il n’y pas lieu de prendre en compte l’installation de l’enseigne Piery (bijouterie) en 2019, s’agissant de la fixation de loyers en 2017 » (CA Grenoble, 19 décembre 2024, n° 23/01587). Les références doivent en effet être contemporaines de la date de prise d’effet du bail renouvelé. À cet égard, le juge contrôle rigoureusement la date des éléments de comparaison.
B. Les modalités conventionnelles de fixation du prix et le régime du loyer binaire
Les parties au bail de la bijouterie-horlogerie disposent d’une liberté étendue dans la détermination du prix du bail renouvelé. Le tribunal judiciaire de Paris a rappelé, dans le litige opposant la société KC 5 à la société Briant, que « il est acquis que les parties au contrat de bail commercial peuvent librement convenir des modalités de fixation du prix du bail renouvelé, les modalités de fixation prévues par le statut légal des baux commerciaux du code de commerce n’étant pas d’ordre public » (TJ Paris, 19 février 2026, n° 21/12594). En l’espèce, l’article 35 du contrat renvoyait à la valeur locative du local considéré à la date d’effet du renouvellement. Cette valeur devait être déterminée par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents du centre commercial. L’ensemble formait ainsi une unité commerciale autonome de marché.
Cette solution rejoint celle adoptée par le juge des loyers commerciaux dans l’affaire opposant la SCI Secovalde à la société Pandora France. Il a été jugé que « il est acquis que les parties au contrat de bail peuvent librement convenir des modalités de fixation du prix du bail renouvelé et ainsi écarter le principe du plafonnement prévu à l’article L. 145-34 du code de commerce qui n’est pas d’ordre public » (TJ Paris, 5 mars 2024, n° 23/11566). Le loyer minimum garanti du bail renouvelé devait donc être fixé à la valeur locative. Celle-ci s’apprécie par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents du centre commercial du Val d’Europe. Par ailleurs, la cour d’appel de Paris a précisé, dans une ordonnance du 17 octobre 2024, la portée de la clause de valeur locative de marché. La société Synecarre avait stipulé une telle clause pour un local à destination de bijouterie, horlogerie et montres sous la marque Julien d’Orcel. La cour a jugé que cette clause ne faisait pas obstacle à la désignation d’un expert par le juge des loyers commerciaux (CA Paris, 17 octobre 2024, n° 24/09688).
Le loyer binaire, qui associe une partie fixe et une partie variable assise sur le chiffre d’affaires, constitue une stipulation fréquente des baux du secteur. La cour d’appel d’Amiens a jugé, dans le litige opposant la SAS Bijouterie Rampazzo à la société Carmila France, que « la clause selon laquelle le bail commercial est composé d’un loyer binaire n’interdit pas lorsque le contrat le prévoit de recourir au juge des loyers commerciaux pour fixer le loyer minimal garanti à la valeur locative » (CA Amiens, 4 mai 2023, n° 21/05459). En l’espèce, la partie fixe du loyer renouvelé a été portée de 32 500 euros à 78 800 euros par an. Le juge avait constaté l’accord des parties sur le recours aux critères de l’article L. 145-33 du code de commerce. À cet égard, la durée du bail renouvelé a été fixée à neuf ans, conformément à l’article L. 145-12 du code de commerce, faute d’accord exprès pour une durée plus longue (art. L. 145-12 C. com.).
Le droit à la révision triennale n’échappe pas à cette logique conventionnelle, sans préjudice des exigences légales. L’article L. 145-37 du code de commerce permet aux parties de demander la révision du loyer (art. L. 145-37 C. com.). L’article L. 145-38 subordonne la variation du loyer révisé à la preuve d’une modification matérielle des facteurs locaux de commercialité. En principe, cette variation est plafonnée à la variation de l’indice. La modification doit avoir entraîné par elle-même une variation de plus de 10 % de la valeur locative (art. L. 145-38 C. com.). Le jugement rendu le 18 mai 2026 dans l’affaire opposant la société Arije à sa bailleresse en apporte une illustration topique. Le bail concernait une activité de parfumerie, cosmétique, bijouterie et joaillerie. La bijouterie fantaisie était exclue, ainsi que la cristallerie et l’horlogerie de luxe, hors activité accessoire. Le local était exploité dans le triangle d’or parisien.
La juge des loyers commerciaux y a constaté que « le nombre de locaux vacants à fortement augmenté, passant de 1 à 13. Ainsi, le taux de vacance est passé de moins de 2% à près de 23%, constituant une réelle modification matérielle des facteurs locaux de commercialité » (TJ Paris, 18 mai 2026, n° 22/09991). Le loyer du bail révisé a ainsi été ramené de 292 539 euros à 142 000 euros par an. La restitution du trop-perçu a été assortie des intérêts au taux légal. Cette décision manifeste que la protection du bijoutier-horloger s’étend également à la baisse de la valeur locative. Elle s’applique lorsqu’une fragilisation de la commercialité du secteur est démontrée.
II. La protection du bijoutier-horloger face à la fin du bail
Lorsque le bailleur refuse le renouvellement du bail de la bijouterie-horlogerie, le preneur évincé bénéficie des garanties du statut des baux commerciaux. L’article L. 145-14 du code de commerce prévoit l’indemnisation du preneur évincé (art. L. 145-14 C. com.). Le bailleur qui refuse le renouvellement doit payer une indemnité d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement. Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession. Jusqu’au paiement de cette indemnité, l’article L. 145-28 du code de commerce garantit au preneur le maintien dans les lieux aux conditions du contrat de bail expiré (art. L. 145-28 C. com.). Le preneur doit toutefois une indemnité d’occupation pendant cette période. Ces deux mécanismes commandent d’examiner successivement l’évaluation du fonds et le sort des créances locatives.
A. L’indemnité d’éviction et l’évaluation du fonds de bijouterie-horlogerie
L’évaluation de l’indemnité d’éviction du bijoutier-horloger repose sur une distinction cardinale. Elle oppose l’indemnité de remplacement à l’indemnité de transfert. Le tribunal judiciaire de Paris a rappelé, dans le litige opposant la SARL Bijouterie [T] [M] Fils à la SNC B. Harrison, que « l’indemnité de remplacement est fixée à la plus importante des deux valeurs entre celle du fonds de commerce perdu et celle du droit au bail » (TJ Paris, 16 octobre 2025, n° 17/15710). La perte du fonds est présumée lorsque l’éviction entraîne la disparition de la clientèle. Il appartient alors au bailleur qui conteste cette perte de démontrer que le fonds est transférable.
La valeur du fonds de bijouterie-horlogerie perdu est estimée selon un pourcentage du chiffre d’affaires, fixé en fonction des usages de la profession. L’experte judiciaire désignée dans l’affaire [T] [M] Fils a ainsi retenu que « pour une activité de bijouterie/horlogerie, d’après le dernier barème des Éditions Francis Lefebvre – 2018, il est d’usage de retenir un pourcentage de 35 à 55% du CA annuel HT » (TJ Paris, 16 octobre 2025, n° 17/15710). Appliqué à un chiffre d’affaires annuel moyen de 1 268 771 euros, ce barème a conduit à retenir une valeur du fonds de 690 000 euros. La locataire revendiquait pour sa part un pourcentage de 100 % du chiffre d’affaires. Elle se fondait sur des décisions anciennes du tribunal judiciaire de Paris et de la cour d’appel de Paris. Elle se fondait sur des décisions anciennes du tribunal judiciaire de Paris et de la cour d’appel de Paris.
Le tribunal a finalement fixé l’indemnité principale à la somme de 740 833 euros. L’indemnité d’éviction totale a été portée à 848 938 euros, en incluant l’indemnité de remploi, le trouble commercial et les frais de déménagement. Cette décision illustre l’ampleur des enjeux financiers du contentieux de l’éviction pour les bijoutiers-horlogers. Leur fonds repose sur une clientèle de proximité particulièrement sensible à l’emplacement du local. La prise en compte des usages de la profession, consacrée par l’article L. 145-14 du code de commerce, demeure le critère central de l’évaluation. Elle s’applique sans préjudice du contrôle du caractère fondé des pourcentages invoqués.
La valeur du droit au bail détermine ensuite le montant de l’indemnité de remplacement, par comparaison avec la valeur du fonds. Elle est appréciée par la différence entre la valeur locative de marché et le loyer qui aurait été fixé si le bail avait été renouvelé. Un coefficient fonction de l’emplacement est appliqué à cette différence. L’experte judiciaire l’avait estimée à 442 000 euros dans l’hypothèse d’un plafonnement du loyer de renouvellement théorique. Elle l’avait évaluée à 342 000 euros dans l’hypothèse d’un déplafonnement. Or, la durée du bail expiré excédait douze ans par l’effet de la tacite prolongation. Les règles de plafonnement de l’article L. 145-34 du code de commerce étaient donc écartées. Cette solution confirme l’importance de la computation de la durée du bail pour l’appréciation des droits du preneur évincé.
B. L’indemnité d’occupation et le sort des créances locatives
Le refus de renouvellement du bail de la bijouterie-horlogerie fait naître au profit du bailleur une indemnité d’occupation. Son montant est déterminé conformément aux sections 6 et 7 du statut des baux commerciaux, compte tenu de tous éléments d’appréciation. L’exercice du droit d’option, que l’article L. 145-57 du code de commerce reconnaît au bailleur pendant l’instance relative à la fixation du prix, emporte des conséquences spécifiques (art. L. 145-57 C. com.). Le tribunal judiciaire de Paris a jugé que « en cas d’exercice par le locataire du droit d’option prévu par l’article L.145-57 du code de commerce, celui-ci devient simple occupant à compter rétroactivement de la date d’effet du congé ou de la date de renouvellement et, par conséquent, redevable au bailleur d’une indemnité d’occupation de nature statutaire pour la période courant du terme du bail jusqu’à la restitution des lieux loués » (TJ Paris, 15 mai 2025, n° 20/06525).
La détermination de l’indemnité d’occupation obéit aux mêmes critères que la valeur locative. L’article R. 145-8 du code de commerce précise l’appréhension de ces critères au regard des obligations respectives des parties (art. R. 145-8 C. com.). Dans l’affaire opposant la société APM France à la SCI PM 30, l’indemnité d’occupation a été fixée à 60 670 euros par an. Elle court à compter du 1er janvier 2017. Les locaux étaient destinés à la bijouterie, la joaillerie et l’horlogerie. L’orfèvrerie, le parfum et la maroquinerie y étaient également autorisés, ainsi que les cadeaux et accessoires de mode. La taxe foncière mise contractuellement à la charge du preneur a été déduite de la valeur locative. Son transfert constitue en effet une stipulation exorbitante du droit commun. En revanche, l’abattement de précarité revendiqué par le preneur a été écarté. L’indemnité résultait de l’exercice du droit d’option qui lui était ouvert et de son seul choix.
Le sort des créances locatives du bailleur s’articule avec les mécanismes de la résiliation pour impayés. La cour d’appel de Paris a condamné la société Synecarre à payer une provision de 367 417,23 euros au titre de l’arriéré locatif. Le Centre Commercial Francilia était le bailleur, dans le litige relatif au centre commercial Carré Sénart. La société exploitait un local de 100 mètres carrés à destination de bijouterie et d’horlogerie. La cour a écarté les exceptions d’inexécution, de perte partielle de la chose louée et de force majeure. Elle a rappelé que « la force majeure se caractérise par la survenance d’un événement extérieur au débiteur, imprévisible et irrésistible, de sorte qu’il rende impossible l’exécution de l’obligation » (CA Paris, 26 avril 2024, n° 23/16011). L’obligation de paiement d’une somme d’argent n’est en effet jamais impossible. Elle est seulement plus difficile ou plus onéreuse.
Le prélèvement du dépôt de garantie sur les loyers impayés a été admis par la cour d’appel de Paris. La reconstitution du dépôt par le preneur a également été validée, sur le fondement des stipulations du bail. En revanche, la clause pénale de 10 % prévue au contrat a été écartée en référé. Son caractère manifestement excessif demeure sanctionnable sur le fondement de l’article 1231-5 du code civil. Dès lors, le bijoutier-horloger défaillant ne saurait se prévaloir des difficultés d’exploitation pour échapper à ses obligations locatives. Les créances du bailleur sont en outre protégées par le privilège immobilier spécial. Son assiette s’étend aux loyers et charges échus, sans préjudice des droits des créanciers inscrits. La jurisprudence récente confirme enfin que la qualité de preneur s’apprécie à l’aune de l’exploitation effective du fonds.
L’ensemble de ces mécanismes, qui associent les règles légales du statut et les stipulations conventionnelles, dessine un régime protecteur du commerçant. Sa mise en œuvre suppose toutefois une vigilance particulière dans la rédaction du bail. Elle requiert également une conduite rigoureuse des procédures de renouvellement et de fixation du loyer. La consultation d’un avocat en droit des baux commerciaux à Paris rompu au contentieux des bijouteries-horlogeries apparaît en ce sens déterminante. Cet accompagnement vaut tant pour la négociation des clauses financières que pour la défense des intérêts du preneur ou du bailleur devant le juge des loyers commerciaux.
Conclusion
Le bail commercial de la bijouterie-horlogerie constitue un terrain d’élection du contentieux locatif. S’y rencontrent la liberté contractuelle et les exigences impératives du statut des baux commerciaux. La jurisprudence rendue depuis 2023 confirme que la destination des lieux, appréciée avec rigueur, conditionne la détermination de la valeur locative. Les clauses de fixation conventionnelle du prix et le loyer binaire permettent aux parties d’aménager librement le sort du bail renouvelé. Le droit à la révision triennale, dont l’affaire Arije a montré l’effectivité, complète ce dispositif au profit du bijoutier-horloger. En fin de bail, l’indemnité d’éviction, évaluée suivant les usages de la profession, et l’indemnité d’occupation déterminent l’équilibre financier de la rupture. Les sommes importantes en jeu dans les litiges récents en témoignent. Des lors, la sécurisation des relations entre bailleur et preneur passe par une rédaction précise des stipulations relatives au prix et à la destination. Elle passe également par un accompagnement rigoureux des procédures de renouvellement et de fixation du loyer.
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