I. La validité des clauses d’exclusion et le contrôle des motifs de la mesure
A. La licéité de la clause statutaire d’exclusion et les limites apportées à son aménagement
La clause d’exclusion permet à une société de contraindre l’un de ses associés à céder ses titres. Les statuts déterminent librement les hypothèses d’exclusion et la procédure applicable. La chambre commerciale en a précisé récemment les limites dans un arrêt de principe. Elle a jugé, dans une décision du 29 mai 2024 rendue en formation de section et publiée au Bulletin, que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c52f67f9f2000812249e).
La solution se fonde sur la combinaison de plusieurs textes. L’article 1844 du code civil garantit à tout associé le droit de participer aux décisions collectives (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038799283). L’article L. 227-16 du code de commerce ouvre aux statuts de la société par actions simplifiée la faculté de prévoir la cession forcée des actions (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227180). En conséquence, la stipulation privant l’associé de son vote encourt la réputation non écrite. Cette sanction est celle de l’article 1844-10 du code civil, applicable à toute clause contraire à une disposition impérative dont la violation n’est pas punie par la nullité de la société (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322322).
La licéité de principe de la clause d’exclusion n’est pas remise en cause par cette censure. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans un arrêt du 18 novembre 2025 intéressant une société à responsabilité limitée à capital fixe. La cour énonce qu’« aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive » (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500, https://www.courdecassation.fr/decision/691d857e02bad2f30af43126). La décision s’appuie sur la décision du Conseil constitutionnel du 9 décembre 2022, n° 2022-1029. Celle-ci a déclaré conformes à la Constitution les articles L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce.
Le Conseil a retenu que ces clauses n’entraînent pas une privation de propriété au sens de l’article 17 de la Déclaration des droits de l’homme et du citoyen. Elles contraignent certes l’associé à céder ses actions, mais la cession s’accompagne d’un remboursement. La clause litigieuse permettait l’exclusion pour « raison grave » ou « infraction aux statuts ». Elle a été jugée licite par la cour d’appel. L’atteinte au droit de propriété de l’associé exclu demeure en effet limitée par le caractère motivé de la décision. Elle l’est également par la participation de l’intéressé au vote et par le rachat de ses parts à un prix connu par avance.
L’arrêt de la chambre commerciale du 21 juin 2023, publié au Bulletin, précise l’articulation entre la clause d’exclusion et la nullité de l’article L. 227-15 du code de commerce. Ce texte dispose que toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006227152). La Cour juge que « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (Cass. com., 21 juin 2023, n° 21-25.952, https://www.courdecassation.fr/decision/6492960517c95e05dbf9dd99).
La censure a ainsi atteint une cour d’appel qui avait annulé une clause d’un pacte d’associés organisant l’exclusion d’un dirigeant. Celle-ci contrevenait, selon les juges du fond, à une stipulation statutaire relative au fonctionnement de la société. Or, cette stipulation n’avait pas pour objet la cession librement consentie des actions. La distinction entre cession volontaire et cession forcée délimite donc utilement le champ des sanctions légale et conventionnelle.
L’exclusion peut par ailleurs trouver sa source dans la loi elle-même pour les sociétés civiles. L’article 1860 du code civil dispose que « s’il y a déconfiture, faillite personnelle, liquidation de biens ou règlement judiciaire atteignant l’un des associés, à moins que les autres unanimes ne décident de dissoudre la société par anticipation ou que cette dissolution ne soit prévue par les statuts, il est procédé, dans les conditions énoncées à l’article 1843-4, au remboursement des droits sociaux de l’intéressé, lequel perdra alors la qualité d’associé » (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444331). La cour d’appel de Dijon a fait application de ce texte dans un arrêt du 12 mars 2026.
La liquidation judiciaire de l’associé d’une société civile immobilière ouvre droit au rachat de ses parts. Ni la qualité de bien commun des parts, ni la circonstance que l’immeuble social constitue le logement familial ne font obstacle à ce rachat (CA Dijon, 12 mars 2026, n° 25/00860, https://www.courdecassation.fr/decision/69b5c33dcdc6046d47aff157). La cause légale d’exclusion se distingue ainsi de la clause conventionnelle. Elle aboutit toutefois au même résultat, à savoir la perte de la qualité d’associé contre remboursement des droits sociaux.
B. L’interprétation stricte des motifs et le contrôle de l’abus d’exclusion
Le caractère exorbitant de la clause d’exclusion commande une interprétation stricte de ses motifs. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a rappelé dans un arrêt du 29 janvier 2026. Elle énonce que « compte tenu de son caractère exorbitant, la clause statutaire permettant l’exclusion d’un associé ne peut être mise en œuvre que pour les seuls motifs précis qu’elle énonce » (CA Aix-en-Provence, 29 janvier 2026, n° 21/16870, https://www.courdecassation.fr/decision/697c7231cdc6046d473b1198). Dans cette espèce, la clause statutaire permettait l’exclusion en cas de violation de toute disposition d’un pacte d’associés. La mesure avait été fondée sur la perception d’une rémunération non autorisée par l’assemblée générale.
La cour a considéré que la mise à disposition des moyens de la société au profit de sociétés personnelles du dirigeant était répréhensible. Elle ne constituait toutefois pas une violation directe de la stipulation invoquée. Ce comportement, bien que répréhensible, ne réalisait pas le motif d’exclusion énoncé par la clause. La preuve des faits justifiant l’exclusion incombe à ceux qui la prononcent. Cette exigence s’applique conformément au droit commun de la preuve.
Le contrôle du juge s’exerce également sur le caractère abusif de la décision. L’exclusion abusive est sanctionnée par l’annulation. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi jugé que « l’exclusion prononcée le 23 février 2021 par le conseil d’administration de la société TD développement revêtait un caractère abusif justifiant son annulation » (CA Aix-en-Provence, 29 janvier 2026, n° 21/16870, https://www.courdecassation.fr/decision/697c7231cdc6046d473b1198). La cour a relevé l’absence de preuve des faits invoqués et les conditions particulièrement déloyales de la mise en œuvre de la mesure. Les organes de la société avaient délibéré malgré une ordonnance d’ajournement dont ils avaient été informés avant l’ouverture de la séance.
La cour d’appel de Versailles retient de manière constante qu’« l’exclusion de l’associé d’une société peut être annulée si elle est abusive » (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500, https://www.courdecassation.fr/decision/691d857e02bad2f30af43126). Elle refuse toutefois l’annulation lorsque les griefs sont établis et d’une gravité suffisante. Dans cette affaire, la modification frauduleuse des statuts d’une société du groupe justifiait à elle seule l’exclusion. Le détournement de clientèle et l’établissement de fausses factures l’auraient également justifiée.
L’abus de majorité peut, par ailleurs, être invoqué à l’encontre d’une décision d’exclusion sur le fondement de l’article 1833 du code civil. La cour d’appel d’Amiens a rappelé, dans une espèce intéressant une société par actions simplifiée, que la charge de la preuve pèse sur l’associé exclu. Celui-ci doit produire le procès-verbal de l’assemblée litigieuse pour permettre au juge d’apprécier la régularité des délibérations (CA Amiens, 20 mars 2025, n° 24/00367, https://www.courdecassation.fr/decision/67dd08de9a42db0feb784a21). L’associé qui ne verse aux débats aucune pièce établissant le déroulement de l’assemblée est débouté de sa demande d’annulation. L’absence de production du procès-verbal caractérise une carence dans l’administration de la preuve.
Cette exigence procédurale ne doit pas masquer l’ampleur du contrôle de fond exercé par les juridictions. Les juges vérifient tant la réalité des motifs que la proportionnalité de la mesure à l’intérêt social. À cet égard, la jurisprudence récente dessine un contrôle à deux niveaux. Le premier porte sur la conformité de la clause à l’ordre public et aux dispositions impératives. Le second porte sur l’usage qui en est fait, entre respect de la procédure et justesse des motifs.
II. La procédure d’exclusion et le sort des droits sociaux de l’associé exclu
A. L’information de l’associé et l’étendue des droits de la défense
La procédure d’exclusion obéit aux stipulations statutaires, dont le juge contrôle le respect. L’arrêt de la chambre commerciale du 12 février 2025 précise l’étendue de l’information due à l’associé dont l’exclusion est envisagée pour exercice d’une activité concurrente. La Cour a cassé l’arrêt qui annulait l’exclusion. La lettre de convocation ne précisait ni l’identité de la société concurrente, ni l’activité exercée, ni les éléments de preuve détenus par la société. Elle a jugé que « l’article 26 des statuts de la société MDC, s’il prévoit que les motifs de l’exclusion doivent être notifiés à l’associé concerné, n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-20.079, https://www.courdecassation.fr/decision/67ac54f091acc6fabdb2cecb).
La notification des motifs, exigée par la clause, ne se confond donc pas avec la communication préalable des pièces. Elle ne se confond pas davantage avec la communication des précisions factuelles que l’associé connaît par hypothèse. Cette solution restreint la portée de l’obligation d’information à la charge de la société. En conséquence, la convocation n’a pas à anticiper la discussion des preuves, laquelle relève des débats préalables à la décision.
La portée du principe du contradictoire dans la procédure d’exclusion est strictement délimitée par la jurisprudence. La cour d’appel de Versailles énonce que « l’impossibilité pour l’associé exclu de venir s’expliquer devant l’organe décidant son exclusion n’est pas une cause de nullité de la délibération ayant prononcé l’exclusion » (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500, https://www.courdecassation.fr/decision/691d857e02bad2f30af43126). Cette solution se rattache à l’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à la loi du 22 mai 2019. La nullité des délibérations ne peut alors résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II ou des lois qui régissent les contrats.
La méconnaissance des droits de la défense demeure toutefois sanctionnable, si elle ne justifie pas la nullité de la décision. Elle peut conduire à l’annulation de l’exclusion lorsque le processus a été entaché de déloyauté. Elle peut également donner lieu à l’allocation de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi confirmé une condamnation à 40 000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice moral et d’image (CA Aix-en-Provence, 29 janvier 2026, n° 21/16870, https://www.courdecassation.fr/decision/697c7231cdc6046d473b1198).
L’arrêt du 29 mai 2024 consacre, par ailleurs, une garantie procédurale essentielle en faveur de l’associé. La stipulation le privant de son droit de voter sur sa propre exclusion est réputée non écrite (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c52f67f9f2000812249e). La participation de l’associé concerné au vote constitue, avec la convocation préalable et l’énonciation des griefs, l’un des trois piliers de la régularité de la procédure. La cour d’appel de Versailles a ainsi validé une exclusion décidée au terme d’une assemblée à laquelle l’associé avait été convoqué par lettre recommandée énumérant huit griefs circonstanciés. L’intéressé avait participé aux débats et voté, l’absence de mention de la faculté de se faire représenter par un avocat étant jugée indifférente (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500, https://www.courdecassation.fr/decision/691d857e02bad2f30af43126).
La régularité de la procédure apparaît ainsi comme la condition première de la validité de la mesure. Elle précède même la discussion des motifs au fond. Cette hiérarchie explique l’attention portée par les juridictions à la convocation, à l’énoncé des griefs et au vote. Dès lors, la rédaction des clauses procédurales d’exclusion mérite une attention particulière lors de l’adoption des statuts.
B. Le rachat et l’évaluation des droits sociaux de l’associé exclu
La décision d’exclusion emporte pour l’associé l’obligation de céder ses parts ou actions. Corrélativement, elle fait peser sur les autres associés ou la société l’obligation de les racheter. Les clauses statutaires fixent généralement les modalités du rachat. La clause de la société civile immobilière examinée par le tribunal judiciaire de Béziers était particulièrement détaillée. Elle prévoyait que la cession des parts de l’associé exclu pourrait être régularisée par le gérant sur sa seule signature. Elle stipulait qu’« à défaut d’accord sur le prix de cession, il sera fixé à dire d’Expert dans les conditions de l’article 1843-4 du Code civil » (TJ Béziers, 6 juin 2025, n° 25/00171, https://www.courdecassation.fr/decision/68f92cc9de0ebe408daa00d0).
Le tribunal a rejeté l’argument selon lequel l’appréciation de la nullité de la décision d’exclusion entrerait dans le champ de l’article 1843-4 du code civil. Ce texte se limite à la détermination de la valeur des droits sociaux en cas de cession. Le tribunal a désigné un expert dès lors qu’aucun accord n’était intervenu sur le prix. L’absence de réponse de l’associé à une proposition de valorisation ne vaut pas accord.
L’évaluation des droits sociaux de l’associé exclu obéit aux règles de l’article 1843-4 du code civil. En cas de contestation, la valeur des droits est déterminée par un expert désigné à défaut d’accord par le président du tribunal compétent, selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038790979). La chambre commerciale a, dans un arrêt de section publié au Bulletin du 8 novembre 2023, apprécié ce processus au regard du droit d’accès au juge. Elle a jugé qu’il ne portait pas une atteinte disproportionnée à ce droit. Les limitations apportées au procès équitable se situent dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime d’être rapidement fixé sur le montant du remboursement dû (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34f056298f831838788d).
La même décision rappelle que « l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire a, en application de l’article 1869 du code civil, droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 de ce code » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34f056298f831838788d). L’article 1869 du code civil ouvre en effet à l’associé d’une société civile le droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée à défaut d’accord conformément à l’article 1843-4 (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006444422).
La date d’évaluation des droits sociaux constitue un enjeu majeur du contentieux. La question se pose avec acuité lorsque des associés ont été exclus à des dates différentes. La chambre commerciale a jugé qu’« en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, https://www.courdecassation.fr/decision/654b34f056298f831838788d). La Cour a censuré la cour d’appel qui avait écarté l’erreur grossière de l’expert. L’expert avait retenu une date unique, sans rechercher la date du remboursement effectif de chaque associé.
Par ailleurs, l’erreur grossière ouvre seule la voie de l’annulation du rapport d’expertise. Elle peut notamment consister dans le choix erroné de la date d’évaluation. Le juge doit donc vérifier la cohérence entre la date retenue et celle du paiement effectif. Le mode de valorisation conventionnel peut toutefois écarter le recours à l’expert lorsque la valeur des parts est déterminable. La cour d’appel de Versailles a validé la clause prévoyant un remboursement forfaitaire. Celui-ci correspond au montant nominal non amorti des parts, augmenté ou diminué de la quote-part dans les bénéfices, réserves et pertes.
Cette stipulation ne constitue pas une clause léonine. Elle s’applique indifféremment à l’associé exclu et à l’associé retrayant. Elle varie en outre selon les résultats de l’entreprise (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500, https://www.courdecassation.fr/decision/691d857e02bad2f30af43126). Or, la fixation forfaitaire du prix de rachat relève de la liberté contractuelle. Elle est connue de l’associé lors de son adhésion aux statuts. La demande d’expertise doit donc être rejetée lorsque la valeur est déterminable.
Le tribunal judiciaire de Bobigny a, dans le même sens, désigné un expert pour évaluer les parts d’une société civile de moyens. L’associé exclu avait contesté la proposition de rachat par son silence. L’inertie de l’intéressé s’analyse en une contestation du prix (TJ Bobigny, 10 juillet 2025, n° 25/00864, https://www.courdecassation.fr/decision/686fffd8b8daa57c7f666dca). La qualité d’associé cesse, enfin, dès la décision d’exclusion, sous réserve des stipulations statutaires.
La cour d’appel de Versailles a jugé que la clause selon laquelle l’exclusion prend effet à l’issue de l’assemblée l’ayant décidée s’imposait à l’associé. Les effets pécuniaires étaient reportés au jour de l’exercice en cours. L’absence de perception préalable du remboursement était indifférente à la perte de la qualité d’associé et à l’annulation des parts (CA Versailles, 18 novembre 2025, n° 24/06500, https://www.courdecassation.fr/decision/691d857e02bad2f30af43126). Dès lors, la dissociation entre la perte de la qualité d’associé et la perception de la créance de remboursement confère à l’exclusion une efficacité immédiate. Elle ne prive pas l’exclu de sa créance de valeur.
Conclusion
L’exclusion d’associé constitue un mécanisme d’une redoutable efficacité, dont la jurisprudence de la chambre commerciale encadre rigoureusement l’usage. La validité de la clause suppose le respect des dispositions impératives. Au premier rang de celles-ci figure le droit de vote de l’associé concerné, dont la privation entraîne la réputation non écrite de la stipulation. La mise en œuvre de la mesure est, quant à elle, soumise au contrôle du juge. Celui-ci apprécie la réalité des motifs, la loyauté de la procédure et le caractère non abusif de la décision.
Le sort des droits sociaux de l’associé exclu dépend étroitement de la rédaction des statuts. Ceux-ci peuvent fixer librement les modalités du rachat, sous la réserve du juste prix. L’expertise de l’article 1843-4 du code civil ne trouve à s’appliquer qu’à défaut d’accord ou de valeur déterminable. La jurisprudence rendue depuis 2023 dessine ainsi un équilibre entre l’effectivité de l’exclusion et la protection de l’associé minoritaire. L’exclusion demeure un instrument de protection de l’intérêt social, mais ses droits procéduraux et patrimoniaux ne sauraient être sacrifiés.
Les chefs d’entreprise confrontés à une procédure d’exclusion, qu’ils en soient l’initiateur ou l’objet, gagneront à être assistés d’un avocat rompu au contentieux entre associés à Paris. Un conseil avisé permet de sécuriser la validité de la mesure ou de faire sanctionner son caractère abusif. Il permet également d’anticiper les difficultés d’évaluation des droits sociaux lors de la rédaction des statuts.
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