I. La condition substantielle de la conversion : la caractérisation de l’impossibilité manifeste du redressement
A. Le fondement textuel de la conversion et la notion d’impossibilité manifeste du redressement
La procédure de redressement judiciaire est ouverte à tout débiteur qui est en cessation des paiements, ainsi que le prévoit l’article L. 631-1 du code de commerce. Elle est destinée à permettre la poursuite de l’activité, le maintien de l’emploi et l’apurement du passif. Cette finalité s’accomplit normalement par l’adoption d’un plan de redressement à l’issue de la période d’observation.
Or, le législateur n’a pas entendu enfermer la procédure dans cette seule issue. L’article L. 631-15 du code de commerce permet au tribunal de convertir le redressement judiciaire en liquidation judiciaire. Selon son paragraphe II, « à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible ».
La conversion se distingue ainsi de l’ouverture directe de la liquidation judiciaire. Celle-ci suppose, aux termes de l’article L. 640-1 du code de commerce, que le débiteur soit en cessation des paiements et que son redressement soit manifestement impossible. Or, l’état de cessation des paiements a déjà été constaté par le jugement d’ouverture du redressement judiciaire. La conversion ne requiert donc que la démonstration de l’impossibilité manifeste du redressement.
Cette délimitation de l’objet du débat a été expressément consacrée par la cour d’appel de Paris dans l’affaire Net7 Services. Les juges d’appel ont relevé que l’instance de conversion a « uniquement pour objet d’apprécier si le redressement de la société Net7 Services est, ou non, manifestement impossible » (CA Paris, 11 juillet 2025, n° 25/05572, lien officiel). Il n’y a pas lieu de caractériser à nouveau la cessation des paiements, déjà établie par le jugement d’ouverture.
La notion d’impossibilité manifeste du redressement s’apprécie au regard d’éléments objectifs. La trésorerie disponible, l’importance du passif antérieur et postérieur, la réalité des perspectives d’activité sont ainsi examinées. Dans l’affaire Net7 Services, la société ne disposait que de 16 325,93 euros pour apurer un passif postérieur de 20 418,63 euros. Elle ne produisait aucun élément comptable sur ses résultats depuis l’ouverture de la période d’observation.
La cour d’appel de Paris a également écarté le prévisionnel d’activité invoqué par la débitrice. Celui-ci tablait sur une croissance des produits d’exploitation de 52,86 % en un an, jugée exagérément optimiste. Les factures produites s’apparentaient davantage à des devis et n’étaient corroborées par aucun document contractuel. La cour en a conclu que « le redressement de la société Net7 Services apparaît manifestement impossible » (CA Paris, 11 juillet 2025, n° 25/05572).
B. L’appréciation souveraine des juges du fond et l’étendue du contrôle de la Cour de cassation
La caractérisation de l’impossibilité manifeste du redressement relève du pouvoir souverain des juges du fond. La Cour de cassation exerce sur ce point un contrôle restreint. Dans un arrêt du 4 mars 2026, elle a rejeté le pourvoi de la société Contrôle technique plus. Le redressement de cette société avait été converti en liquidation judiciaire par la cour d’appel de Nancy.
La chambre commerciale a jugé que « c’est dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation des éléments qui ont été régulièrement versés aux débats que la cour d’appel a retenu que le redressement de la société CTPL était manifestement impossible » (Cass. com., 4 mars 2026, n° 25-11.135, lien officiel). La société débitrice contestait pourtant la conversion en invoquant le paiement de l’intégralité du passif déclaré par ses associés.
Cette solution a été réaffirmée par un arrêt du 1er juillet 2026. La chambre commerciale y rejette le pourvoi d’un commerçant dont le redressement judiciaire avait été converti. La conversion en liquidation judiciaire simplifiée avait été prononcée par la cour d’appel de Riom. La chambre commerciale y retient que « c’est dans l’exercice de son pouvoir souverain d’appréciation que la cour d’appel, qui n’avait pas à répondre à des conclusions que ses constatations rendaient inopérantes, a retenu que le redressement du débiteur était manifestement impossible » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-16.042, lien officiel).
L’arrêt du 1er juillet 2026 est remarquable à plus d’un titre. Il confirme que le juge du fond n’est pas tenu de répondre à des conclusions que ses constatations rendent inopérantes. Cette règle découle de l’article 455 du code de procédure civile. Il précise que le solde fluctuant du compte bancaire ne permettait pas d’avoir une idée précise et actuelle de la capacité du débiteur à couvrir ses charges. Le passif à apurer par le plan s’élevait à 85 722 euros.
Le débiteur n’avait en effet réglé ni ses cotisations sociales échues pendant la période d’observation, ni les primes de son assurance de responsabilité civile professionnelle. Il exerçait depuis plusieurs mois sans assurance et ne justifiait pas de ses ressources prétendument accrues. La solution a été commentée par Dalloz actualité, qui a salué l’exigence d’une impossibilité manifeste strictement caractérisée.
Dès lors, le contrôle de la Cour de cassation se limite à la recherche d’une base légale suffisante. Elle ne substitue pas son appréciation à celle des juges du fond. La chambre commerciale vérifie seulement que la cour d’appel a caractérisé, par des motifs précis et concrets, l’impossibilité manifeste du redressement. Cette retenue confère aux juges du fond une responsabilité majeure dans l’issue de la procédure.
Par ailleurs, le débat contradictoire conserve une place essentielle dans la conversion. La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt du 19 avril 2023. La cour d’appel ne pouvait confirmer le prononcé de la liquidation judiciaire au cours de la période d’observation qu’après avoir recueilli l’avis du ministère public (Cass. com., 19 avril 2023, n° 21-22.192, lien officiel). La communication du dossier au ministère public n’équivalait pas à l’avis exigé. La conversion du redressement en liquidation judiciaire emporte des effets déterminants sur le déroulement de la procédure collective ouverte. Selon l’article L. 631-15, II, du code de commerce, le tribunal met fin à la période d’observation. Sous réserve des dispositions de l’article L. 641-10 du code de commerce, la mission de l’administrateur judiciaire prend également fin. Le jugement de conversion est notifié au débiteur dans les huit jours de son prononcé, en application de l’article R. 631-24 du code de commerce. La liquidation judiciaire est alors destinée à mettre fin à l’activité de l’entreprise ou à réaliser le patrimoine du débiteur, selon l’article L. 640-1 du code de commerce.
II. Les garanties procédurales de la conversion et l’office du juge d’appel
A. La régularité de la saisine du tribunal : le formalisme de la requête et de la convocation du débiteur
La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire obéit à un formalisme procédural précis, dont le respect conditionne la validité du jugement. Aux termes de l’article R. 631-24 du code de commerce, le tribunal est saisi par voie de requête ou, le cas échéant, dans les formes prévues aux articles R. 631-3 ou R. 631-4 du même code. La saisine peut émaner du débiteur, d’un organe de la procédure, du ministère public ou résulter de l’initiative d’office du tribunal. Le tribunal statue sur rapport du juge-commissaire, conformément à l’article R. 662-12 du code de commerce. Ce rapport écrit doit être porté à la connaissance des parties lors de l’audience, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Paris. Il peut être lu par le président de l’audience ou exposé oralement par le juge-commissaire. À défaut, le principe du contradictoire est méconnu, de sorte que la nullité du jugement est encourue.
Dans un arrêt de principe du 18 janvier 2023, la chambre commerciale a précisé ces conditions. Elle les a appréciées selon la qualité de l’auteur de la requête. Elle a jugé que « lorsqu’en cours de période d’observation, le mandataire judiciaire ou l’administrateur demande au tribunal de convertir le redressement en liquidation judiciaire, il procède par voie de requête, le tribunal ne pouvant statuer que si le débiteur a été entendu ou dûment appelé » (Cass. com., 18 janvier 2023, n° 21-16.806, publié au Bulletin, lien officiel).
La chambre commerciale a ajouté que « si l’obligation d’une convocation par le greffe du débiteur s’impose lorsque le tribunal exerce son pouvoir d’office ou que l’ouverture de la procédure collective est demandée sur requête du ministère public, elle ne s’applique pas lorsque la demande de conversion est formée sur requête d’un mandataire » (Cass. com., 18 janvier 2023, n° 21-16.806). La cour d’appel de Douai avait annulé le jugement de conversion au motif que le débiteur n’avait pas été convoqué par le greffe.
Or, la société débitrice avait été informée par le mandataire de la requête et de la date de l’audience. Elle y était représentée par son avocat, qui avait présenté des observations sur le fond. En statuant ainsi, la cour d’appel avait fait une fausse application des articles R. 631-3 et R. 631-4 du code de commerce. La cassation était donc encourue.
La chambre commerciale a toutefois rappelé, dans un arrêt du 8 février 2023, que le tribunal « ne peut statuer sur la demande de conversion du redressement en liquidation judiciaire formée par requête du mandataire judiciaire ou de l’administrateur qu’après avoir entendu ou dûment appelé le débiteur à cette fin » (Cass. com., 8 février 2023, n° 21-18.575, lien officiel). En l’espèce, la société L’Essentiel n’avait reçu qu’une convocation relative à l’examen de la situation de l’entreprise, visant l’article R. 622-9 du code de commerce.
La société n’avait pas été régulièrement convoquée pour qu’il soit statué sur la requête de l’administrateur. Il ne résultait pas de la procédure que la débitrice ou son conseil avait été présent à l’audience ou avait présenté des observations. La nullité du jugement était donc encourue, et la cour d’appel ne pouvait statuer par l’effet dévolutif, la société concluant exclusivement à l’annulation. L’arrêt a été cassé.
Le formalisme de la saisine d’office est également exigeant. Aux termes de l’article R. 631-3 du code de commerce, le tribunal fait convoquer le débiteur à la diligence du greffier par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Il est précisé que « à la convocation est jointe une note dans laquelle sont exposés les faits de nature à motiver l’exercice par le tribunal de son pouvoir d’office ». Le greffier adresse copie de cette note au ministère public.
Les cours d’appel de Bordeaux ont fait une application rigoureuse de ces exigences. Dans un arrêt du 1er juillet 2025, la cour a annulé le jugement du tribunal de commerce de Bordeaux. Celui-ci avait converti le redressement judiciaire de la SNC Ternes Immobilier en liquidation judiciaire. Elle a relevé que la convocation « ne mentionne aucunement que le débiteur était convoqué dans le cadre de l’examen d’office d’une conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire, par le tribunal » (CA Bordeaux, 1er juillet 2025, n° 25/00527, lien officiel).
La cour a ajouté que « le formalisme strict imposé par les textes précités n’a pas été respecté, et que l’acte de saisine du tribunal de commerce est irrégulier, ce qui conduit la cour à prononcer en conséquence la nullité du jugement déféré » (CA Bordeaux, 1er juillet 2025, n° 25/00527). La convocation avait pour seul objet « Examen du plan » et ne comportait aucune note exposant les faits de nature à motiver l’exercice du pouvoir d’office.
La même solution a été adoptée dans un arrêt du 10 mars 2026, rendu à l’égard de la SAS Luxury Food and Distribution. La convocation pour l’audience du 16 octobre 2024, adressée le 26 juillet 2024, visait uniquement l’examen du projet de plan de redressement déposé au greffe. Le ministère public avait émis un avis réservé sur le plan, mais n’avait pas saisi le tribunal par voie de requête aux fins de liquidation judiciaire.
La cour d’appel de Bordeaux a considéré que le formalisme imposé par les articles L. 631-15, II, et R. 631-3 du code de commerce n’avait pas été respecté. L’acte de saisine du tribunal était irrégulier, ce qui conduisait à prononcer la nullité du jugement déféré (CA Bordeaux, 10 mars 2026, n° 25/02669, lien officiel). Par application des articles 542 et 562 du code de procédure civile, l’effet dévolutif n’a pu jouer, et la cour ne pouvait statuer sur le fond.
B. L’effet dévolutif de l’appel et le contrôle de la cour d’appel
L’appel du jugement de conversion est soumis aux règles de l’effet dévolutif, telles que fixées par l’article 562 du code de procédure civile. Selon ce texte, l’appel défère à la cour la connaissance des chefs du dispositif du jugement qu’il critique expressément et de ceux qui en dépendent. La dévolution opère pour le tout lorsque l’appel tend à l’annulation du jugement.
La cour d’appel de Paris a fait une application rigoureuse de cette règle dans un arrêt du 4 février 2025. La déclaration d’appel indiquait comme objet et portée « réformation du jugement en toutes ses dispositions », sans mentionner les chefs du jugement critiqués. La cour a jugé que « la déclaration d’appel qui tend à l’infirmation du jugement sans mentionner les chefs du jugement qui sont critiqués, n’a pas d’effet dévolutif » (CA Paris, 4 février 2025, n° 24/14849, lien officiel).
En conséquence, la cour n’était pas saisie. Elle ne pouvait se prononcer ni sur l’infirmation, ni sur la confirmation du jugement de conversion. Cette solution présente un enjeu considérable pour le débiteur. Sa contestation de la conversion peut se heurter à un simple formalisme de la déclaration d’appel, dont la rédaction doit être particulièrement soignée.
L’arrêt du 11 juillet 2025 précité illustre toutefois la souplesse du dispositif lorsque la déclaration d’appel est complétée dans les délais. La société Net7 Services a été admise à compléter sa déclaration d’appel. Celle-ci ne visait pas le chef du jugement ayant prononcé la conversion. Les conclusions n° 1 ont été remises dans le délai de l’article 906-2 du code de procédure civile. La cour s’est déclarée régulièrement saisie de la demande d’infirmation de ce chef du dispositif.
Par ailleurs, lorsque l’appel tend à l’annulation du jugement, la dévolution opère pour le tout et la cour d’appel est saisie de l’entier litige. La cour d’appel de Paris en a tiré les conséquences dans un arrêt du 6 juillet 2023, dans l’affaire de la société Gestiprom. Le jugement du tribunal de commerce de Paris avait été rendu sur la base d’un rapport écrit du juge-commissaire. Celui-ci n’avait été ni lu lors de l’audience, ni porté à la connaissance des parties.
La cour d’appel de Paris a jugé qu’« il en résulte une violation du principe du contradictoire imposant de prononcer la nullité du jugement » (CA Paris, 6 juillet 2023, n° 23/05157, lien officiel). Elle a toutefois rappelé que « au regard de l’effet dévolutif de l’appel la cour est saisie de l’entier litige et doit statuer sur la demande de conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire » (CA Paris, 6 juillet 2023, n° 23/05157).
Statuant à nouveau, la cour d’appel a elle-même prononcé la conversion du redressement judiciaire de la société Gestiprom en liquidation judiciaire. Elle a constaté l’absence de trésorerie permettant la poursuite de l’activité, la constitution d’un nouveau passif et l’absence de prévisionnel de vente. La demande de réouverture des débats a été rejetée comme dilatoire, la procédure relevant de l’urgence et du circuit court. Le contrôle exercé par la cour d’appel porte ainsi sur la régularité de la procédure et sur le bien-fondé de la conversion. Dans l’affaire Net7 Services, la cour a confirmé le jugement de conversion après avoir examiné les éléments produits par la débitrice. Elle a constaté l’absence de trésorerie suffisante et le caractère peu crédible des perspectives de redressement. Le passif admis s’élevait à 133 405,98 euros, dont 72 791 euros au titre de la créance de l’URSSAF. La société ne justifiait pas non plus des factures dont le paiement était annoncé à très court terme. La cour a dès lors confirmé le jugement en toutes ses dispositions, y ajoutant l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.
En revanche, lorsque la nullité affecte l’acte de saisine du tribunal lui-même, la dévolution ne peut jouer. Les arrêts des cours d’appel de Bordeaux du 1er juillet 2025 et du 10 mars 2026 sont particulièrement instructifs à cet égard. Ils ont fait retour du dossier au tribunal de commerce saisi pour la poursuite du redressement judiciaire. Ils ont ordonné l’emploi des dépens en frais privilégiés de procédure.
A cet égard, une distinction structure désormais le contentieux de la conversion. La nullité du jugement laisse jouer l’effet dévolutif. La nullité de la saisine, en revanche, l’exclut. Cette architecture est cohérente avec la lettre de l’article 562 du code de procédure civile. Elle garantit au débiteur un double niveau de protection, substantiel et procédural. La célérité de la procédure collective ne saurait primer sur les droits de la défense.
Conclusion
La conversion du redressement judiciaire en liquidation judiciaire constitue un mécanisme central du droit des entreprises en difficulté. La jurisprudence de la chambre commerciale en a précisé, entre 2023 et 2026, les conditions substantielles et les garanties procédurales. L’impossibilité manifeste du redressement doit être caractérisée par des éléments objectifs. Cette appréciation relève du pouvoir souverain des juges du fond. Le contradictoire et l’avis du ministère public doivent être respectés.
Or, la rigueur du formalisme de saisine constitue une protection essentielle pour le débiteur. La convocation doit mentionner expressément la perspective de la conversion. La note exposant les faits de nature à motiver le pouvoir d’office doit y être jointe. Le défaut de ces mentions entraîne la nullité du jugement, qu’il s’agisse de la saisine sur requête ou de la saisine d’office du tribunal.
En conséquence, la stratégie du dirigeant confronté à une demande de conversion doit combiner plusieurs leviers. Elle suppose la production d’éléments probants de trésorerie et de prévisionnel. Elle implique le contrôle de la régularité de la convocation. Elle exige une déclaration d’appel mentionnant expressément les chefs critiqués. La qualité de la défense apparaît dès lors déterminante dans le contentieux de la conversion du redressement judiciaire. Chaque irrégularité formelle peut en effet être décisive dans l’issue de la procédure collective. L’intervention d’un avocat en défense des dirigeants d’entreprises en difficulté à Paris permet d’articuler les moyens de fond et les exceptions de procédure dans les meilleures conditions.
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