I. La résolution judiciaire de la cession d’actions et le rétablissement de la qualité d’actionnaire
A. La date d’effet de la résolution : le rétablissement de plein droit du cédant à la date de l’assignation
La cession d’actions peut demeurer partiellement impayée, ce qui expose le cédant à une action en résolution judiciaire de la vente. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé les effets temporels d’une telle résolution sur la qualité d’actionnaire du cédant. Cette précision résulte d’un arrêt publié au Bulletin du 17 décembre 2025. (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019, https://www.courdecassation.fr/decision/6942531361c46255e1715076).
En l’espèce, un actionnaire avait cédé, le 15 décembre 2017, la totalité de ses actions au sein d’une société familiale. Le solde du prix ne lui ayant pas été intégralement réglé, le cédant a assigné son frère et la société. Il a agi en résolution de la cession les 27 février et 4 mars 2019. Un jugement du 6 novembre 2020 a accueilli cette demande et ordonné la modification correspondante des registres de mouvements de titres. Or, entre l’assignation et le jugement, deux assemblées générales s’étaient tenues les 7 avril et 25 juin 2020. Le cédant n’y avait pas été convoqué, ce qui l’a conduit à agir en nullité de ces délibérations.
Les demandeurs au pourvoi soutenaient que la qualité d’actionnaire suppose une inscription des actions au crédit d’un compte de titres. Ce compte doit être ouvert au nom de l’intéressé dans les livres de la société. Ils en déduisaient que le cédant, faute d’avoir été réinscrit, n’avait pas qualité pour agir. La Cour de cassation a rejeté cette analyse en se fondant sur l’article 1229 du code civil, dont la version applicable est accessible sur Légifrance (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041457).
La haute juridiction énonce que « la résolution judiciaire met fin au contrat et prend effet, sauf disposition contraire du jugement la prononçant, au jour de l’assignation en justice » (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/6942531361c46255e1715076). Cette règle générale produit des conséquences propres dans le droit des sociétés. La qualité d’actionnaire se trouve en effet rétablie rétroactivement, sans aucune formalité.
Le fondement textuel de cette solution mérite d’être précisé. L’article 1229, alinéa 1er, du code civil dispose que « la résolution met fin au contrat » et que « la résolution prend effet, selon les cas, soit dans les conditions prévues par la clause résolutoire, soit à la date de la réception par le débiteur de la notification faite par le créancier, soit à la date fixée par le juge ou, à défaut, au jour de l’assignation en justice » (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041457). Cette règle a mis fin à l’incertitude qui entourait, sous l’empire de l’ancien article 1184 du code civil, la date à laquelle la résolution prononcée en justice produisait ses effets. L’ancien article 1184 se bornait en effet à réserver au juge le prononcé de la résolution des contrats synallagmatiques, sans désigner la date d’effet d’une telle décision (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006436635). En retenant, à défaut de disposition contraire du jugement, le jour de l’assignation, l’article 1229 apporte une prévisibilité que le droit antérieur ne garantissait pas, au bénéfice du cédant comme de la société.
La Cour de cassation en déduit que « dans le cas de la résolution judiciaire d’un contrat de cession d’actions, le cédant est rétabli de plein droit dans ses droits d’actionnaire à cette date, peu important celle à laquelle la société procède à la réinscription de celui-ci dans son compte individuel d’actionnaire ou dans les registres de titres nominatifs qu’elle tient » (Cass. com., 17 décembre 2025, n° 24-12.019, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/6942531361c46255e1715076).
La solution ainsi consacrée distingue nettement le rétablissement du cédant de l’acquisition initiale de la qualité d’actionnaire par le cessionnaire. Le principe de l’effet rétroactif de la résolution à la date de l’assignation résulte de l’article 1229 du code civil. Ce principe prime sur les exigences formelles du droit des sociétés. La réinscription n’est que la traduction matérielle d’un droit que le jugement a rétabli.
La recevabilité de l’action en résolution suppose toutefois que le cédant démontre l’existence d’une inexécution suffisamment grave. L’article 1224 du code civil subordonne en effet la résolution à une telle inexécution, qui peut résulter de l’application d’une clause résolutoire, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000032041482). La chambre commerciale a précisé, le 12 février 2025, que la résolution ne saurait se fonder sur l’inexécution d’obligations étrangères à l’économie de la convention. Relevant que « l’obligation de la société de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat est, à défaut d’engagement pris en ce sens, indépendante de celle de rembourser le compte-courant de l’associé dont les parts sont rachetées », elle a écarté la demande de résolution fondée sur le seul défaut de remboursement du compte courant (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483, https://www.courdecassation.fr/decision/67ac552691acc6fabdb2cf0f). Transposé à la cession d’actions, ce raisonnement signifie que le cédant impayé doit rapporter la preuve du défaut de paiement du prix, qui demeure l’obligation essentielle dont l’inexécution justifie la résolution. L’acte peut, à cette fin, prévoir une clause résolutoire, laquelle dispense le cédant de recourir au juge et permet de fixer conventionnellement les modalités de la restitution des titres.
Le cédant ainsi rétabli retrouve, à compter de la date de l’assignation, l’ensemble des droits attachés à la qualité d’actionnaire. Il recouvre notamment le droit de participer aux décisions collectives. Ce droit est consacré par l’article 1844, alinéa 1er, du code civil (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038799283). La reconnaissance de cette qualité rétroactive soulève toutefois une question délicate. Elle concerne le sort des assemblées tenues entre la date de l’assignation et le prononcé du jugement.
B. La formalité de l’inscription en compte : une exigence d’opposabilité et non de constitution du droit
Le régime du transfert de propriété des actions non admises aux opérations d’un dépositaire central est fixé par le code de commerce. Il résulte de l’article L. 228-1 de ce code (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000038591684). La chambre commerciale a précisé ce régime par un arrêt publié au Bulletin du 18 septembre 2024, rendu dans l’affaire opposant M. [X] aux consorts [P] au sujet de la société Cinedesigns (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.455, https://www.courdecassation.fr/decision/66eab8dd49e2d93736d98a73).
La Cour de cassation y rappelle que « le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice » (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.455, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/66eab8dd49e2d93736d98a73). Elle en tire la conséquence suivante : « le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient, cette société pouvant voir sa responsabilité engagée si cette date n’est pas celle fixée par les parties » (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 23-10.455, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/66eab8dd49e2d93736d98a73).
Cette décision confirme que, pour l’acquisition initiale de la qualité d’actionnaire, l’inscription en compte revêt un caractère constitutif. La cour d’appel de Pau avait pourtant retenu la solution inverse en se fondant sur l’article 1583 du code civil. Selon ce texte, la vente est parfaite dès l’accord sur la chose et le prix, sans qu’aucune livraison soit nécessaire. Elle avait ainsi admis la recevabilité de l’action des acquéreurs. Elle n’avait pourtant pas vérifié que les actions avaient été inscrites à leur compte individuel ou sur le registre des titres nominatifs de la société Cinedesigns.
La censure prononcée le 18 septembre 2024 illustre le caractère dérogatoire du régime légal des valeurs mobilières au droit commun de la vente. Par ailleurs, la chambre commerciale a admis, dans un arrêt du même jour publié au Bulletin, qu’un formulaire Cerfa n° 2759 peut valoir ordre de mouvement. Ce formulaire doit être signé par le cédant. Aucun texte ne régit en effet la forme et le contenu de ce document (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 22-18.436, https://www.courdecassation.fr/decision/66eab8d349e2d93736d98a69).
La haute juridiction y juge que « la cour d’appel a pu déduire que le formulaire Cerfa du 2 février 2017, qui est signé par le cédant et qui comporte toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d’actionnaire, vaut ordre de mouvement » (Cass. com., 18 septembre 2024, n° 22-18.436, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/66eab8d349e2d93736d98a69).
La société émettrice n’est pas une simple spectatrice de ces opérations. La chambre commerciale a rappelé, dans l’arrêt du 18 septembre 2024, qu’elle peut voir sa responsabilité engagée si la date effective de l’inscription n’est pas celle fixée par les parties. Il lui incombe donc de procéder sans délai à l’inscription des actions au compte du cessionnaire dès réception d’un ordre de mouvement régulier, et de tenir à jour le registre des mouvements de titres. Ce devoir de diligence prend une acuité particulière lorsque la propriété des titres est contestée en justice : la société doit alors se garder d’inscrire ou de radier des actionnaires au gré des prétentions des parties, et s’en remettre aux décisions de justice qui lui sont notifiées.
Or, la portée de ces arrêts doit être distinguée de celle de la décision du 17 décembre 2025. L’inscription en compte demeure constitutive du transfert de propriété lorsque le cessionnaire acquiert les actions du cédant. Le rétablissement du cédant à la suite de la résolution judiciaire procède, quant à lui, directement de l’effet légal du jugement. La société émettrice n’a alors à procéder à aucune formalité.
La date du transfert de propriété présente également des conséquences fiscales qu’un client cédant ne doit pas négliger. La chambre commerciale a jugé, le 18 décembre 2024, que « les droits d’enregistrement applicables à une cession de droits sociaux sont liquidés selon la nature juridique de ces droits déterminée à la date du fait générateur des droits d’enregistrement, lequel correspond à la date du transfert de propriété » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-21.435, https://www.courdecassation.fr/decision/67626e3dd9347f6c9aef8152). La nature juridique des titres cédés, et donc le tarif des droits applicables, s’apprécie ainsi à la date de l’inscription, indépendamment de la publication ultérieure des changements affectant la société. En cas de résolution de la cession, la remise en état des parties appelle une vigilance particulière : les restitutions mutuelles ne dispensent pas des formalités déclaratives, et les droits acquittés lors de la cession doivent être appréhendés dans le cadre d’une stratégie fiscale globale.
Cette articulation explique la solution retenue par la chambre commerciale dans l’arrêt du 17 décembre 2025. Le cédant rétabli se trouve investi de sa qualité d’actionnaire dès la date de l’assignation, quand bien même les registres sociaux n’auraient pas encore été modifiés. En conséquence, les assemblées générales convoquées après cette date doivent, sous peine de nullité, l’associer à la délibération.
II. La protection du cédant rétabli et le sort des décisions sociales
A. La recevabilité de l’action en nullité et la portée du jugement de résolution
La qualité pour agir en nullité des délibérations sociales est subordonnée à la qualité d’actionnaire. Cette qualité se trouve rétablie de plein droit par le jugement de résolution. La chambre commerciale a néanmoins précisé les conditions de fond de cette action. Elle l’a fait dans un arrêt de principe du 11 octobre 2023, publié au Bulletin, rendu dans l’affaire de la société Musée Hôtel Baudy (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646, https://www.courdecassation.fr/decision/65265bdafe43be831806aab7).
La Cour de cassation y énonce que « la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 21-24.646, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/65265bdafe43be831806aab7).
Le principe ainsi dégagé n’est pas propre aux seules sociétés commerciales. La première chambre civile, statuant en formation de section, a fait application de la même règle aux groupements d’avocats en jugeant que « seuls les associés d’une AARPI peuvent participer aux décisions collectives et que la participation d’une personne n’ayant pas cette qualité à une assemblée générale au cours de laquelle a été prise une telle décision constitue une cause de nullité de cette assemblée générale » (Cass. 1re civ., 24 avril 2024, n° 22-24.667, https://www.courdecassation.fr/decision/6628a058b2cb67000826a34d). Cette décision confirme que la nullité attachée à la participation d’un tiers aux délibérations procède directement de l’article 1844, alinéa 1er, du code civil, dont le caractère impératif s’impose quelle que soit la forme de la personne morale considérée.
Cette solution repose sur la combinaison des articles 1844, alinéa 1er, du code civil et 1844-10, alinéa 3, du même code. Le premier réserve aux seuls associés le droit de participer aux décisions collectives. Le second soumet la nullité des décisions sociales à la violation d’une disposition impérative. Cette disposition doit relever du droit des sociétés (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322322). La participation d’une personne qui a perdu la qualité d’associé, parce que sa cession a été annulée, constitue donc une cause de nullité des délibérations.
Transposée à la résolution judiciaire d’une cession d’actions, cette jurisprudence présente une portée symétrique. La participation d’un non-associé aux décisions collectives est une cause de nullité. La non-convocation d’un actionnaire rétabli de plein droit dans ses droits doit également conduire à l’annulation des délibérations prises en son absence. Encore faut-il que l’irrégularité ait influé sur le résultat du processus de décision.
La chambre commerciale a, par ailleurs, veillé à ne pas alourdir les conditions de recevabilité de l’action en nullité au détriment de l’actionnaire minoritaire. Elle a jugé, le 9 juillet 2025, que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484, https://www.courdecassation.fr/decision/686e0286e0a6f0ca1546efba). La solution profite directement au cédant rétabli qui contesterait des délibérations prises en son absence : il lui suffit d’assigner la société, sans être tenu d’attraire à la cause chacun des associés majoritaires, dès lors qu’il ne réclame pas de dommages et intérêts à leur encontre.
Or, la chambre commerciale a circonscrit l’office de l’assemblée générale dans ce domaine. Elle l’a fait par un arrêt publié au Bulletin du 20 décembre 2023, rendu au sujet de la SCI Des Trois Chevrons (Cass. com., 20 décembre 2023, n° 21-18.746, https://www.courdecassation.fr/decision/6582bbc7747015f3f52007d3). La Cour de cassation y juge que « l’assemblée générale des associés d’une société est dépourvue de toute compétence pour déterminer si des parts de la société ont fait ou non l’objet d’une cession et, partant, si les détenteurs de ces parts ont, ou non, la qualité d’associé » (Cass. com., 20 décembre 2023, n° 21-18.746, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/6582bbc7747015f3f52007d3).
Cette décision éclaire la situation du cédant rétabli. La société ne peut pas soumettre au vote des associés la question de la qualité d’actionnaire du cédant. Cette qualité résulte du jugement de résolution et échappe à toute délibération. Des lors, les organes sociaux doivent convoquer le cédant rétabli aux assemblées tenues postérieurement à la date de l’assignation. Ils ne peuvent pas conditionner cette convocation à la réinscription des titres.
La validité des délibérations auxquelles le cédant rétabli participe est elle-même strictement encadrée. Siégeant en assemblée plénière, la Cour de cassation a jugé, le 15 novembre 2024, que « la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite » (Cass. ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670, https://www.courdecassation.fr/decision/6736f1ccf32a58442a838ba6). En l’espèce, une augmentation de capital adoptée par 46 % des voix exprimées, en application d’une clause statutaire fixant la majorité au tiers des droits de vote, a ainsi été annulée. Cette règle protège efficacement l’actionnaire minoritaire : elle interdit qu’une décision soit adoptée contre l’avis de la majorité des associés votants et répute non écrite toute clause qui organiserait une telle situation.
En pratique, la situation du cessionnaire, qui demeure inscrit dans les registres jusqu’à la modification ordonnée par le jugement, crée un risque de double convocation. La chambre commerciale n’a pas encore tranché la question du titulaire du droit de vote entre le cédant et le cessionnaire pendant la période intermédiaire. Une incertitude subsiste donc pour les sociétés dont les associés sont en conflit.
Face au risque de paralysie né du conflit entre le cédant et le cessionnaire, le droit offre des remèdes rapides. La chambre commerciale a ainsi précisé, le 13 janvier 2021, que « la désignation d’un mandataire ad hoc en application de l’article L. 225-103, II, 2°, du code de commerce n’est subordonnée ni au fonctionnement anormal de la société, ni à la menace d’un péril imminent ou d’un trouble manifestement illicite, mais seulement à la démonstration de sa conformité à l’intérêt social » (Cass. com., 13 janvier 2021, n° 18-24.853, https://www.courdecassation.fr/decision/600fe7e2b89b4db1d22a5151). Cette faculté, ouverte en cas d’urgence à tout intéressé ainsi qu’aux actionnaires réunissant au moins 5 % du capital (article L. 225-103, II, 2°, du code de commerce, https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000025576553), permet au cédant rétabli de provoquer la tenue d’une assemblée régulière lorsque les organes sociaux s’y refusent. Il peut également mettre en demeure la société de le convoquer, puis saisir le juge des référés afin d’obtenir les mesures propres à faire cesser le trouble manifestement illicite que constituerait la tenue d’assemblées sans sa participation.
B. Les conditions de la nullité : l’influence sur le résultat du processus de décision
Le régime des nullités des décisions sociales a été profondément renouvelé par la jurisprudence récente de la chambre commerciale. L’annulation est désormais systématiquement subordonnée à l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. La Cour de cassation a posé cette exigence en matière de convocation des associés de société à responsabilité limitée. Elle l’a fait dans un arrêt publié au Bulletin du 29 mai 2024 (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c53467f9f200081224a6).
La haute juridiction y juge que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/6656c53467f9f200081224a6). Cette solution est fondée sur l’article L. 223-27 du code de commerce (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000049720548). Elle est transposable aux sociétés par actions, dont le régime de convocation est fixé à l’article L. 225-104 du code de commerce (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000006224822).
S’agissant des sociétés par actions simplifiées, la chambre commerciale a opéré un revirement majeur. Elle l’a fait par un arrêt du 15 mars 2023, publié au Bulletin et au Rapport, rendu dans l’affaire Larzul (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, https://www.courdecassation.fr/decision/64117328f6c989fb02435699). La Cour de cassation y juge que l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, dans sa rédaction alors applicable, « doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-18.324, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/64117328f6c989fb02435699).
Cette jurisprudence a été complétée par un arrêt de la formation de section du 11 février 2026, publié au Bulletin. Cet arrêt a été rendu sur renvoi après la première cassation de l’affaire Larzul (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, https://www.courdecassation.fr/decision/698c3a92cdc6046d47d9fca0). La Cour de cassation y précise d’abord que « la nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/698c3a92cdc6046d47d9fca0).
La haute juridiction précise ensuite que « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/698c3a92cdc6046d47d9fca0). Or, en l’espèce, la cour d’appel d’Angers avait annulé l’ensemble des décisions prises en l’absence de la société FDG. Elle avait retenu l’absence de confrontation des points de vue entre les associés. La Cour de cassation a censuré cette motivation, faute de recherche sur l’influence de l’absence de convocation du minoritaire dans une société à deux associés en conflit.
La Cour de cassation a cassé cette décision et statué au fond, en rejetant les demandes d’annulation des décisions relatives à l’approbation des comptes. La majorité de l’associé dominant privait en effet l’absence de participation de la société FDG de toute influence sur le résultat. L’existence de procédures déjà engagées confortait cette analyse. Par ailleurs, elle a écarté l’annulation des décisions pour lesquelles la société FDG avait voté dans le même sens que l’autre associé. Tel était le cas lors d’une assemblée ultérieure de régularisation, ou lorsque la société avait demandé cette régularisation.
La Cour de cassation a également rappelé, dans le même arrêt, le sort de la régularisation en jugeant que « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance » (Cass. com., 11 février 2026, n° 24-18.524, précité, https://www.courdecassation.fr/decision/698c3a92cdc6046d47d9fca0). Cette exigence, fondée sur l’article L. 235-3 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, encadre strictement la faculté de régularisation offerte à la société.
Or, le régime des nullités vient d’être réformé par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Ce texte a abrogé l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce et l’article L. 235-3 du même code. Il a rénové l’article 1844-10 du code civil. La version en vigueur depuis le 1er octobre 2025 est accessible sur Légifrance (https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000051322322). A cet égard, la jurisprudence du 11 février 2026 demeure néanmoins précieuse pour l’interprétation des textes applicables aux litiges antérieurs à cette réforme.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 a construit un régime cohérent de la résolution judiciaire de la cession d’actions. Ce régime s’articule autour du rétablissement de plein droit du cédant dans sa qualité d’actionnaire à la date de l’assignation. L’arrêt du 17 décembre 2025, qui rattache ce rétablissement à l’effet légal du jugement de résolution plutôt qu’à la formalité de l’inscription en compte, protège efficacement le cédant. Il le protège contre les manœuvres du cessionnaire visant à l’évincer des décisions sociales pendant la durée de l’instance.
En conséquence, toute assemblée générale convoquée postérieurement à la date de l’assignation sans convocation du cédant rétabli est exposée à l’annulation. Cette annulation demeure toutefois subordonnée aux conditions strictes dégagées par la jurisprudence relative à l’influence de l’irrégularité sur le résultat du processus de décision. Par ailleurs, la réforme des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 invite les sociétés à une vigilance accrue. Cette vigilance doit s’exercer dans la gestion des assemblées lorsque l’identité des actionnaires est contestée en justice.
Sur un plan opératoire, le cédant impayé gagne à agir avec méthode : sécuriser l’acte de cession par une clause résolutoire et des modalités claires de paiement du prix, assigner dès la constatation du défaut de paiement afin de faire courir la date d’effet de la résolution, puis demander au juge d’ordonner la modification des registres de mouvements de titres et des comptes d’actionnaires. Pendant l’instance, il doit faire valoir sa qualité d’actionnaire rétabli de plein droit et contester, le cas échéant, les délibérations prises sans sa convocation. Le cessionnaire et la société doivent, de leur côté, identifier les actionnaires effectivement titulaires des droits de vote à la date de chaque assemblée et s’attacher à prévenir, par la régularisation ou par la convocation des deux parties en litige, les causes de nullité des décisions qu’ils entendent prendre.
Le cédant impayé dispose ainsi d’un outil procédural redoutable. Le cessionnaire et la société doivent anticiper les conséquences d’une action en résolution sur la tenue de leurs organes sociaux. Face à ces enjeux, l’accompagnement d’un avocat en cession de parts et d’actions à Paris permet de sécuriser la rédaction des actes de cession. Il sécurise également la conduite des procédures de résolution et la gestion des assemblées générales.
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