I. Le champ d’application de l’expertise de l’article 1843-4 du code civil
A. Le domaine de l’expertise : la cession, le rachat, le retrait et l’exclusion de l’associé
L’article 1843-4 du code civil institue un mécanisme d’évaluation des droits sociaux dont la particularité tient à la nature de l’intervention de l’expert, investi du pouvoir de fixer lui-même le prix en lieu et place des parties (article 1843-4 du code civil). Le texte distingue deux hypothèses selon que la loi renvoie à cette disposition pour fixer les conditions de prix d’une cession ou d’un rachat, ou que les statuts prévoient une telle opération sans que la valeur soit ni déterminée ni déterminable. Dans les deux cas, la valeur est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné par les parties ou, à défaut d’accord entre elles, par le président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent.
La chambre commerciale a récemment précisé la portée de ce mécanisme au bénéfice de l’associé qui se retire d’une société à capital variable. Dans un arrêt du 8 novembre 2023 rendu par la formation de section et publié au Bulletin, la Cour de cassation a jugé que « l’associé d’une société civile à capital variable qui se retire a, en application de l’article 1869 du code civil, droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux et peut, à défaut d’accord amiable, la faire fixer par un expert désigné en application de l’article 1843-4 de ce code » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, publié au Bulletin). L’article 1869 du code civil ouvre en effet à tout associé d’une société civile la faculté de se retirer dans les conditions statutaires ou, à défaut, après autorisation judiciaire pour justes motifs, son droit au remboursement étant alors fixé conformément à l’article 1843-4 (article 1869 du code civil).
Cette solution vaut également pour les sociétés commerciales à capital variable. Le second alinéa de l’article L. 231-1 du code de commerce dispose que les sociétés dont les statuts contiennent la clause de variabilité du capital demeurent soumises aux règles générales qui leur sont propres suivant leur forme spéciale, auxquelles il n’est dérogé que dans les limites des articles L. 231-1 à L. 231-8 de ce code (article L. 231-1 du code de commerce). La chambre commerciale en a déduit que les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés à capital variable ne dérogent pas à la règle énoncée à l’article 1869, alinéa 2, du code civil, de sorte que l’associé retrayant d’une telle société conserve le droit de faire évaluer ses droits par un expert.
L’arrêt du 17 juin 2026 illustre cette articulation dans le cadre d’un contentieux opposant un associé retrayant à la Société civile des Mousquetaires. La Cour de cassation, saisie d’une demande de désignation d’un nouvel expert après l’annulation d’un rapport d’expertise, a rappelé que « l’associé qui se retire d’une société civile a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326). Or la cour d’appel avait refusé la désignation d’un expert au motif que les articles L. 231-1 à L. 231-8 du code de commerce ne renvoyaient pas à l’article 1843-4 du code civil, raisonnement censuré par la haute juridiction comme procédant d’une fausse application des textes.
Le domaine de l’expertise ne se limite toutefois pas au retrait volontaire. L’exclusion d’un associé, qu’elle soit prévue par les statuts ou décidée par la collectivité des associés, constitue l’hypothèse la plus fréquente de mise en œuvre du dispositif. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Rennes le 9 juin 2026, l’exclusion d’un associé expert-comptable avait conduit à la désignation d’un expert sur le fondement de l’article 1843-4 du code civil, les statuts des deux sociétés concernées fixant une méthode de valorisation précise des titres de l’actionnaire exclu (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823). La procédure d’exclusion et celle de l’évaluation se succèdent ainsi, la première conditionnant le droit de la seconde.
La contestation sur la valeur constitue par ailleurs une condition de recevabilité de la demande de désignation. Or cette condition s’apprécie concrètement au regard des échanges intervenus entre l’associé et la société. La cour d’appel de Grenoble a rappelé le 11 septembre 2025 qu’« il incombe à l’appelant de rapporter la preuve qu’il existe une contestation justifiant la désignation d’un expert, et un défaut d’accord entre les associés sur sa désignation » (CA Grenoble, 11 septembre 2025, n° 24/04038). L’associé qui sollicite l’intervention du président du tribunal doit donc établir que la valeur proposée par la société a été expressément contestée et qu’aucun accord n’a pu être trouvé sur la désignation d’un expert amiable.
Le champ de l’expertise s’étend enfin aux clauses d’évaluation stipulées dans les actes de cession, dès lors que les parties se réfèrent de manière implicite mais nécessaire au dispositif de l’article 1843-4. La cour d’appel de Bordeaux a jugé que des cédants et un cessionnaire qui avaient confié la détermination du prix définitif d’une cession de titres à un tiers « sans recours possible sauf erreur matérielle et grossière, se sont référés de manière implicite mais nécessaire aux dispositions de l’article 1843-4 du code civil » (CA Bordeaux, 31 juillet 2025, n° 24/04411). Cette qualification emporte des conséquences procédurales décisives, exposées ci-après.
B. La désignation de l’expert : la procédure accélérée au fond et l’absence de recours
La désignation de l’expert obéit à des règles procédurales dérogatoires du droit commun. L’article 1843-4 du code civil confie cette mission au président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible (article 1843-4 du code civil). La chambre commerciale a souligné la généralité de cette règle dans un arrêt du 18 décembre 2024 publié au Bulletin, aux termes duquel « la décision par laquelle le président du tribunal procède à la désignation d’un expert chargé de déterminer la valeur de droits sociaux est sans recours possible. Cette disposition s’applique, par sa généralité, au pourvoi en cassation comme à toute autre voie de recours. Il n’y est dérogé qu’en cas d’excès de pouvoir » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-14.518, publié au Bulletin).
Le caractère sans recours de la décision de désignation vaut donc pour l’ensemble des voies de recours, y compris le pourvoi en cassation. Dans cette affaire, un notaire ayant atteint l’âge limite d’exercice de la profession contestait la décision du président du tribunal qui avait fait droit à la demande d’expertise formée par la société civile professionnelle. La Cour de cassation a déclaré le pourvoi irrecevable, après avoir relevé que l’inobservation des conditions d’application de l’article 1843-4 ne constitue pas en elle-même un excès de pouvoir permettant de déroger à la règle d’irrecevabilité des recours.
La seule voie ouverte contre la décision de désignation demeure l’appel-nullité, recevable en cas d’excès de pouvoir. La frontière entre l’erreur de droit ordinaire et l’excès de pouvoir a donné lieu à une jurisprudence nourrie des cours d’appel. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi annulé pour excès de pouvoir le jugement par lequel le président du tribunal de commerce avait désigné un expert avec la mission de donner son avis sur le prix définitif des titres, tout en fixant une provision et en organisant un contrôle judiciaire de l’expertise. Or l’expertise de l’article 1843-4 n’est pas une expertise judiciaire classique, et le juge qui la requalifie commet un excès de pouvoir conduisant à l’annulation de sa décision (CA Bordeaux, 31 juillet 2025, n° 24/04411).
La cour d’appel de Grenoble a adopté la même analyse dans un arrêt du 15 janvier 2026. Saisie d’un appel contre une ordonnance de référé ayant organisé une expertise judiciaire classique alors que les parties sollicitaient la désignation d’un expert de l’article 1843-4, elle a jugé que « l’expert désigné en application de l’article 1843-4 du code civil n’intervient pas dans le cadre d’une expertise judiciaire et les dispositions du code de procédure civile la régissant ne sont pas applicables » (CA Grenoble, 15 janvier 2026, n° 25/01206). La cour en a déduit que le président du tribunal, en ordonnant une expertise selon les modalités du droit commun, avait refusé la désignation demandée, décision susceptible d’appel.
La jurisprudence distingue en effet la décision de désignation, insusceptible de recours, et la décision de refus de désignation, ouverte à l’appel. Dans cette seconde hypothèse, la cour d’appel peut, si elle décide d’infirmer l’ordonnance qui lui est déférée, désigner elle-même un expert, par une décision elle-même sans recours possible sauf excès de pouvoir. La cour de Grenoble a ainsi infirmé l’ordonnance entreprise et désigné directement un expert chargé de déterminer la valeur et le prix de rachat de huit parts sociales détenues dans un groupement foncier agricole, en relevant que la désignation doit résulter d’un jugement rendu au fond ayant autorité de la chose jugée.
Dès lors, la nature particulière de la procédure explique la fréquence des contentieux liés au choix de la bonne voie. L’associé qui saisit le juge des référés aux fins d’expertise se heurte à l’irrecevabilité de sa demande, la compétence appartenant au président statuant selon la procédure accélérée au fond. Or la cour d’appel de Grenoble a considéré qu’en désignant en référé un expert judiciaire en visant les articles 273 à 283 du code de procédure civile, le président du tribunal a rejeté la demande de désignation d’un expert en application de l’article 1843-4 du code civil, de sorte que sa décision est susceptible d’appel, une ordonnance de référé étant par nature susceptible d’une telle voie de recours.
II. Les pouvoirs de l’expert et le contrôle du juge
A. L’office de l’expert : l’application des stipulations conventionnelles et la pluralité des évaluations
L’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 a profondément modifié l’office de l’expert en imposant le respect de la liberté conventionnelle des parties. L’article 1843-4 du code civil dispose désormais que l’expert désigné « est tenu d’appliquer, lorsqu’elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties » (article 1843-4 du code civil). Cette obligation vaut tant pour les hypothèses de cession imposée par la loi que pour celles prévues par les statuts, s’agissant alors des règles et modalités prévues par toute convention liant les parties.
La chambre commerciale a précisé la portée de cette exigence dans un arrêt du 7 mai 2025 publié au Bulletin, concernant l’exclusion d’associés d’une société pharmaceutique. L’expert désigné sur le fondement de l’article 1843-4, I, du code civil avait proposé, dans sa lettre de mission, d’effectuer deux chiffrages distincts selon l’exercice comptable retenu pour le calcul du prix de cession. La cour d’appel avait annulé ces stipulations au motif que l’expert devait surseoir à ses opérations et inviter les parties à saisir le tribunal pour trancher préalablement l’interprétation de la convention.
La Cour de cassation a censuré ce raisonnement au visa de l’article 1843-4, I, du code civil. Elle énonce qu’« il résulte de ce texte que l’expert peut, afin de ne pas retarder le cours de ses opérations, retenir différentes évaluations correspondant aux interprétations de la convention respectivement revendiquées par les parties, à charge pour le juge, après avoir procédé à la recherche nécessaire de la commune intention des parties, d’appliquer l’évaluation correspondante, laquelle s’impose alors à lui » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-24.041, publié au Bulletin). La cour d’appel, en obligeant l’expert à solliciter des parties la saisine d’un juge pour connaître l’exercice comptable à prendre en considération, a excédé ses pouvoirs.
Cette répartition des rôles entre l’expert et le juge est essentielle à la compréhension du dispositif. L’expert est un technicien de l’évaluation dont la mission consiste à parfaire l’acte juridique de cession en arrêtant le prix, sans être tenu par les modalités de l’expertise judiciaire de droit commun. Il lui appartient en revanche d’appliquer les stipulations conventionnelles relatives aux méthodes de valorisation, les parties ayant fait de sa décision leur loi. Le juge, de son côté, demeure investi du pouvoir d’interpréter la convention liant les parties et de trancher, le cas échéant, la méthode d’évaluation applicable lorsque l’expert a retenu plusieurs chiffrages.
L’application des stipulations statutaires est au cœur de l’arrêt rendu par la cour d’appel de Rennes le 9 juin 2026. En conséquence, la formule de valorisation figurant aux statuts s’impose à l’expert comme aux parties. L’expert avait appliqué à la lettre la formule de valorisation prévue par les statuts des sociétés, fondée sur les capitaux propres corrigés de la plus ou moins-value latente sur les participations, sans retraiter le mali de fusion né de l’absorption d’une société du groupe. Les sociétés soutenaient que cette méthode méconnaissait la commune intention des parties, mais la cour a retenu que la clarté des dispositions statutaires justifiait qu’il ne soit pas fait recours à la recherche de la commune intention, faute de pratique établie démontrée (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823).
La même cour a rappelé avec force le principe selon lequel « en se remettant, en cas de contestation sur le prix de cession de droits sociaux, à l’estimation d’un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du code civil, les contractants font de la décision de celui-ci leur loi » (CA Rennes, 9 juin 2026, n° 25/02823). L’associé exclu dont les droits ont été évalués par l’expert dispose ainsi d’un titre exécutoire, la société étant condamnée au paiement de la valeur fixée, avec intérêts au taux légal et capitalisation.
La liberté de l’expert dans le choix des critères d’évaluation a été consacrée par la chambre commerciale dans son arrêt du 8 novembre 2023. La Société civile des Mousquetaires soutenait que l’expert avait été contraint de fixer librement les règles d’évaluation applicables au remboursement des droits de l’associé retrayant, faute de précision des textes applicables aux sociétés à capital variable. La Cour de cassation a jugé que cette liberté poursuivait l’objectif légitime de parvenir à une juste évaluation, laquelle, soumise à l’appréciation des juges, n’avait pas révélé d’erreur grossière (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, publié au Bulletin).
B. Le contrôle de l’erreur grossière, la date d’évaluation et l’autorité de la chose jugée
L’évaluation opérée par l’expert s’impose aux parties et au juge, mais demeure soumise à un contrôle limité fondé sur la notion d’erreur grossière. La chambre commerciale a expressément consacré cette articulation dans son arrêt de principe du 8 novembre 2023, en écartant le grief tiré de la violation de l’article 6, § 1, de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales. Elle a jugé que les limitations apportées au droit d’accès au juge se situent dans un rapport raisonnable de proportionnalité avec l’objectif légitime, pour l’associé et pour la société, d’être rapidement fixés sur le montant du remboursement dû, l’évaluation étant soumise au contrôle de l’erreur grossière par le juge (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, publié au Bulletin).
Le contenu de la notion d’erreur grossière a été précisé par la jurisprudence. L’erreur grossière peut notamment consister dans le choix erroné d’une date d’évaluation ou dans la soumission indue de l’expert à des méthodes d’évaluation limitant sa liberté d’appréciation. La cour d’appel de Rennes a refusé d’annuler les rapports d’expertise au motif que l’expert n’avait pas retraité le mali de fusion dans la formule statutaire de valorisation, la demande d’annulation fondée sur une prétendue erreur grossière ayant été rejetée faute de démonstration d’une incohérence au regard des règles comptables applicables.
La question de la date d’évaluation des droits sociaux constitue un contentieux récurrent. À cet égard, la solution dégagée par la chambre commerciale confère une importance décisive aux stipulations statutaires. L’article 1843-4 du code civil ne fixe pas de date, mais la chambre commerciale a énoncé dans son arrêt du 8 novembre 2023 qu’« il résulte de ce texte qu’en l’absence de dispositions statutaires prévoyant une autre date, la valeur des droits sociaux de l’associé qui se retire doit être déterminée à la date la plus proche de celle à laquelle le remboursement interviendra ou, le cas échéant, est intervenu en application des statuts » (Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-11.766, publié au Bulletin). Cette solution a conduit la Cour de cassation à censurer une cour d’appel qui avait retenu qu’une date unique d’évaluation ne révélait aucune erreur grossière, sans rechercher à quelle date chaque associé exclu avait effectivement reçu le remboursement de ses parts.
La date d’évaluation doit en effet être appréciée au regard de chaque opération de remboursement. Dans cette affaire, les associés avaient été exclus entre 1998 et 2009 et avaient perçu le remboursement de leurs parts à des dates différentes, alors que l’expert avait retenu une date unique. La cour d’appel, qui n’avait pas recherché à quelle date chaque associé avait effectivement perçu son remboursement, n’a pas donné de base légale à sa décision, la violation de l’article 1843-4 du code civil étant caractérisée.
L’annulation d’un rapport d’expertise ouvre la voie à une nouvelle demande de désignation d’un expert. L’arrêt du 17 juin 2026 règle la question du droit transitoire applicable à cette nouvelle demande. La Cour de cassation énonce qu’« il résulte de ce texte que l’article 1843-4 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014, est applicable aux expertises ordonnées à compter du 3 août 2014, date de son entrée en vigueur » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-15.326). L’article 1843-4 dans sa rédaction en vigueur à la date à laquelle l’expertise a été ordonnée s’applique donc à la nouvelle demande de désignation consécutive à l’annulation du rapport du premier expert.
Cette solution, rendue au profit d’un associé de la Société civile des Mousquetaires qui avait notifié son retrait dès 1997, a conduit la Cour de cassation à casser sans renvoi l’arrêt de la cour d’appel de Paris et à désigner elle-même un expert aux fins de déterminer la valeur des parts sociales, en application de l’article L. 411-3 du code de l’organisation judiciaire. La haute juridiction a ainsi tranché définitivement le litige, près de trente ans après le retrait de l’associé, illustrant la durée des contentieux d’évaluation et l’importance de la maîtrise des règles procédurales.
L’autorité de la chose jugée fait par ailleurs obstacle à la formulation d’une nouvelle demande fondée sur un changement de fondement juridique. Dans un arrêt du 1er avril 2026, la chambre commerciale a jugé que le seul changement de fondement juridique, à savoir l’application de l’article 1843-4 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l’ordonnance du 31 juillet 2014, ne suffit pas à caractériser un changement de cause, la demande se heurtant à l’autorité de la chose jugée de la décision précédente (Cass. com., 1er avril 2026, n° 24-20.986). Le demandeur devait présenter dès l’instance relative à la première demande l’ensemble des moyens qu’il estimait de nature à fonder celle-ci, en application du principe de concentration des moyens.
La distinction entre l’expertise de l’article 1843-4 et l’expertise judiciaire de droit commun conditionne enfin le régime du rapport. Les conclusions de l’expert judiciaire ne lient pas le juge et peuvent faire l’objet d’une discussion, tandis que l’expert désigné au titre de l’article 1843-4 du code civil a le pouvoir de déterminer lui-même la valeur des parts sociales. La cour d’appel de Grenoble a tiré toutes les conséquences de cette différence en infirmant l’ordonnance de référé qui avait soumis l’expert aux articles 273 à 283 du code de procédure civile, en fixant une provision et en organisant le contrôle du juge chargé du suivi des expertises (CA Grenoble, 15 janvier 2026, n° 25/01206).
Conclusion
L’expertise de l’article 1843-4 du code civil constitue un mécanisme original de détermination du prix des droits sociaux, dont la jurisprudence de la chambre commerciale des trois dernières années a précisé le domaine, la procédure et les pouvoirs respectifs de l’expert et du juge. La cession, le rachat, le retrait et l’exclusion d’un associé entrent dans le champ du dispositif, y compris pour les sociétés à capital variable dont les statuts renvoient aux règles générales de leur forme sociale. La désignation de l’expert demeure soumise au principe de l’absence de recours, tempérée par l’appel-nullité pour excès de pouvoir et par l’appel ouvert contre les décisions de refus de désignation.
L’office de l’expert a été profondément renouvelé par l’ordonnance du 31 juillet 2014, qui l’oblige à appliquer les stipulations conventionnelles relatives à la détermination de la valeur tout en lui permettant de retenir plusieurs évaluations correspondant aux interprétations des parties. Le juge conserve le pouvoir de trancher la méthode applicable après recherche de la commune intention, et le contrôle de l’erreur grossière demeure la seule voie d’annulation du rapport. La date d’évaluation, la détermination de la loi applicable dans le temps et l’autorité de la chose jugée complètent un édifice dont la technicité commande une vigilance particulière des praticiens, tant au stade de la rédaction des statuts et des conventions que de la conduite des procédures contentieuses. L’associé confronté à une contestation sur la valeur de ses droits, qu’il s’agisse d’un retrait, d’une exclusion ou d’une cession de parts, gagnera à être conseillé par un avocat en droit des sociétés à Paris, rompu aux subtilités de l’évaluation des titres et aux exigences procédurales de l’article 1843-4 du code civil.
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