L’exploitation d’une discothèque ou d’un bar de nuit soulève des questions propres au droit des baux commerciaux. La jurisprudence récente des cours d’appel et de la troisième chambre civile les a précisées à plusieurs égards. La destination des lieux, l’interdiction contractuelle des soirées dansantes, les nuisances sonores et l’évaluation du fonds en cas d’éviction constituent les principaux terrains de litige. L’arrêt rendu par la cour d’appel d’Aix-en-Provence le 11 juin 2026 illustre cette rigueur. L’affaire opposait la société Amberly aux consorts U (CA Aix-en-Provence, 11 juin 2026, n° 22/04837).
Le présent article analyse la jurisprudence de la troisième chambre civile et des cours d’appel, publiée entre 2024 et 2026, relative au bail commercial de la discothèque. La première partie examine la destination des lieux et les conditions de l’exploitation autorisée. La seconde s’attache à la sanction des nuisances sonores et à l’indemnisation du preneur évincé.
I. La destination des lieux et l’exploitation de la discothèque
Le bail commercial de la discothèque comporte une clause de destination généralement étroite. Cette clause limite l’exploitation au débit de boissons et à la restauration, à l’exclusion de toute activité de danse. La jurisprudence récente montre que les juges interprètent strictement ces stipulations. Ils sanctionnent tant l’organisation de soirées dansantes que la transformation de fait des locaux en établissement de nuit non autorisé.
A. La clause de destination et l’interdiction des soirées dansantes
La clause de destination d’un bail commercial d’établissement de nuit s’interprète selon les termes mêmes du contrat. Les usages de la branche et les pratiques antérieures du locataire sont sans incidence sur sa portée. Dans l’affaire Amberly, la clause stipulait que les locaux devaient exclusivement être consacrés à l’exploitation d’un fonds de commerce de restauration, crêperie, glacier, débit de boissons et bar, en ces termes : « les locaux faisant l’objet du présent bail devront exclusivement être consacrés par le preneur à l’exploitation d’un fonds de commerce de restauration, crêperie, glacier, débit de boissons et bar, sans qu’il puisse en faire d’autre même temporairement » (CA Aix-en-Provence, 11 juin 2026, n° 22/04837). La même clause prohibait expressément l’organisation de soirées dansantes et de bals. Seule une petite musique d’ambiance demeurait tolérée en salle et en terrasse, afin de ne pas déranger les autres locataires de l’immeuble.
Le preneur contestait le caractère abusif de cette clause, qu’il estimait constitutive d’une atteinte à sa liberté d’entreprendre. La cour d’appel a écarté ce moyen en relevant qu’une telle clause n’interdisait pas au preneur d’exploiter son activité de restaurant, bar, brasserie et snack. Elle a ajouté que le bailleur est parfaitement en droit de prévoir quelles activités il souhaite autoriser dans les locaux qu’il loue. Elle a ensuite affirmé qu’en matière de bail commercial, « le locataire qui dispose d’une clause de destination pour l’exercice d’une activité de restauration, ne peut pas organiser des concerts ou des soirées dansantes, de telles activités n’étant pas considérées comme une extension normale de l’activité de bar ou de restaurant, d’autant qu’en l’espèce, elles sont formellement prohibées » (CA Aix-en-Provence, 11 juin 2026, n° 22/04837).
La preuve des manquements a été rapportée par des constats d’huissier établis de nuit. Ces constats démontraient la diffusion de musique amplifiée, l’organisation de karaokés et la présence d’une piste de danse. Leur force probatoire n’a pas été remise en cause par l’absence de mesures sonométriques. La cour a jugé que cette circonstance était « parfaitement indifférente en ce qu’il est suffisamment démontré que la SAS Amberly a non seulement organisé de multiples événements en parfaite violation avec la clause du bail et qu’elle s’est placée elle-même en infraction avec la destination contractuelle en proposant expressément l’organisation de réceptions diverses et variées » (CA Aix-en-Provence, 11 juin 2026, n° 22/04837). Or, la tolérance du bailleur ne saurait valoir autorisation, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel d’Orléans dans une affaire de bar dansant : « il ne saurait non plus être excipé de ce que le bailleur a toujours eu pleine connaissance de l’activité exercée au sous-sol, dès lors qu’il est constant qu’une simple tolérance ne peut valoir autorisation implicite » (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01691).
La qualification de l’activité exercée constitue un préalable indispensable à l’appréciation du manquement. Dans l’affaire de la société Blow Up, exploitant d’un café-bar à Tours, le bail autorisait « l’exploitation ensemble ou séparément d’un débit de boissons et de programmes visuels, sonores et audiovisuels et artistiques », sans viser l’activité de discothèque ou de salle de danse (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01691). Le constat d’huissier dressé de nuit avait relevé la présence d’un DJ, de tables de mixage et de jeux de lumière. Une piste de danse était fréquentée par une quarantaine de clients. La cour a retenu que le classement administratif de l’établissement en catégorie N, regroupant les restaurants et débits de boissons, était sans incidence. Ce classement ne signifiait pas que le sous-sol n’était pas exploité en réalité à usage de discothèque. Elle en a déduit que « Le non-respect de la destination des lieux constitue un manquement du locataire à ses obligations », dont elle a relevé le caractère de gravité certain, l’activité de discothèque ou de salle de danse adjointe nécessitant de respecter des règles de sécurité autres que celles existantes pour un débit de boissons (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01691).
Le congé avec refus de renouvellement délivré pour motif grave et légitime constitue une autre voie de sanction de la violation de la clause de destination. La cour d’appel de Rennes a été amenée à apprécier la validité d’un congé fondé sur l’organisation de concerts et de soirées karaoké dans un café dont la clause de destination prévoyait que « toute activité musicale, bruyante y est donc interdite » (CA Rennes, 2 juillet 2025, n° 22/03145). Le preneur soutenait que seules les activités musicales bruyantes étaient interdites, à l’exclusion des concerts et des karaokés. La cour a écarté cette lecture en relevant que « la présence d’une virgule entre les termes ‘toute activité musicale’ et ‘bruyante’ traduit l’intention des parties de qualifier toute activité musicale de bruyante, ce qui signifie que toute activité musicale est interdite » (CA Rennes, 2 juillet 2025, n° 22/03145). La preuve de l’organisation de cinq événements musicaux a suffi à caractériser le motif grave et légitime. Cette preuve résultait des publications du preneur sur son site et du témoignage d’un client de l’hôtel voisin (art. L. 145-17 C. com.).
B. La résiliation du bail : clause résolutoire et résiliation judiciaire
Le bailleur dispose de deux instruments pour mettre un terme au bail de l’établissement de nuit dont le preneur méconnaît la destination. La clause résolutoire, lorsqu’elle vise expressément le manquement, s’ajoute à la résiliation judiciaire fondée sur l’article 1224 du code civil (art. 1224 C. civ.). La distinction entre les deux régimes commande la recevabilité et le succès de l’action.
La clause résolutoire, mécanisme rigoureux écartant tout pouvoir d’appréciation du juge, ne peut être mise en œuvre que si elle vise expressément le manquement invoqué. Dans l’affaire Blow Up, la clause visait « le défaut d’exécution de l’une ou l’autre des conditions du présent bail » et « l’inexécution des obligations imposées aux locataires par la loi ou les règlements ». Le bailleur soutenait que le preneur avait méconnu l’obligation légale d’obtenir son accord préalable pour l’adjonction d’activités connexes, prévue à l’article L. 145-47 du code de commerce (art. L. 145-47 C. com.). La cour d’appel d’Orléans a jugé que « la clause résolutoire constitue un mécanisme particulièrement rigoureux écartant tout pouvoir d’appréciation du juge », et qu’un tel mécanisme ne peut résulter que d’une clause explicite visant de façon explicite les manquements qu’elle entend sanctionner (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01691). Elle en a conclu que la clause ne pouvait être mise en œuvre de ce chef. Elle a néanmoins prononcé la résiliation judiciaire du bail pour non-respect de la destination des lieux.
La résiliation judiciaire suppose un manquement d’une gravité suffisante, appréciée souverainement par le juge au jour où il statue. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a rappelé que « le caractère de gravité suffisante s’apprécie en fonction de la nature de l’obligation inexécutée et de l’infraction relevée, de la persistance des manquements, et de leurs conséquences pour le cocontractant » (CA Aix-en-Provence, 11 juin 2026, n° 22/04837). La réitération des manquements après une conciliation et des mises en demeure répétées a emporté la conviction de la cour. L’absence de toute demande de changement d’activité a renforcé cette appréciation. La résolution du bail aux torts du preneur et son expulsion ont été prononcées.
La jurisprudence retient que le renouvellement du bail purge les manquements antérieurs, qui ne peuvent plus être invoqués à l’appui d’une demande de résiliation. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a ainsi relevé que « la circonstance que les bailleurs aient accepté de renouveler le bail suite à la demande effectuée le 1er juin 2018 par la locataire, a un effet de purge sur les manquements constatés antérieurement qui ne peuvent plus être invoqués à l’appui d’une demande de résiliation du bail, en l’espèce, les mêmes infractions se sont reproduites à de nombreuses reprises postérieurement au renouvellement du bail » (CA Aix-en-Provence, 11 juin 2026, n° 22/04837). Le manquement persistant et réitéré justifie dès lors pleinement la résiliation.
Les nuisances sonores constituent un manquement autonome, distinct de la violation de la clause de destination, susceptible de fonder la mise en œuvre de la clause résolutoire. La cour d’appel de Rennes a confirmé l’acquisition de la clause résolutoire au profit d’une bailleresse. Le preneur, exploitant d’un bar, n’avait pas fait cesser les nuisances visées dans le commandement. Des bruits après une heure du matin, une circulation bruyante de clients dans les parties communes et des bagarres hebdomadaires étaient constatés. Les attestations des habitants de l’immeuble, précises et circonstanciées, ont été jugées pertinentes. Le mesurage réalisé par les services de la ville de Lorient a établi que « l’émergence globale mesurée à 13 dBA était bien supérieure à l’émergence des 3 dBA tolérée par la réglementation » (CA Rennes, 19 février 2025, n° 24/03562). La cour a infirmé l’ordonnance de référé qui avait écarté la clause, la persistance des désordres postérieurement au délai d’un mois visé par le commandement étant établie.
La renonciation du bailleur à la clause résolutoire doit être claire et non équivoque, mais elle peut résulter d’actes postérieurs. La Cour de cassation a jugé, dans une affaire de discothèque, que « la renonciation à un droit peut être tacite dès lors qu’elle procède d’actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer » (Cass. 3e civ., 21 janvier 2021, n° 19-24.466). En délivrant à la locataire un congé avec offre de renouvellement, le bailleur avait renoncé sans équivoque à se prévaloir de la résolution du bail. Ce congé était postérieur au commandement visant la clause résolutoire. La cour d’appel a ainsi violé les articles 1134, devenu 1103, du code civil et L. 145-41 du code de commerce (art. L. 145-41 C. com.) en accueillant la demande reconventionnelle du bailleur (Cass. 3e civ., 21 janvier 2021, n° 19-24.466).
La persistance des infractions après le prononcé du jugement de résiliation aggrave la situation du preneur. Dans une affaire où une société exploitant un restaurant asiatique organisait des soirées dansantes clandestines au sous-sol, la cour d’appel de Paris a relevé que « la locataire en organisant la nuit régulièrement dans les locaux loués des soirées dansantes et musicales perturbant la tranquilité du voisinage a violé plusieurs de ses obligations contractuelles ». Elle a ajouté que les infractions n’avaient pas cessé. La surveillance policière a permis de constater l’existence d’une salle clandestine de jeux d’argent au sous-sol (CA Paris, 29 février 2024, n° 20/09001). La résiliation judiciaire du bail et l’expulsion de la locataire ont été confirmées.
II. La résiliation pour nuisances sonores et la valeur du fonds de discothèque
Au-delà de la destination des lieux, l’exploitation d’un établissement de nuit expose le bailleur au voisinage d’un immeuble d’habitation. Le preneur peut également être exposé à des actions fondées sur les troubles anormaux de voisinage. La seconde partie examine la sanction des nuisances sonores, puis l’évaluation de la valeur locative et de l’indemnité d’éviction du fonds de discothèque. La monovalence des locaux en constitue un élément structurant.
A. La sanction des nuisances sonores et la responsabilité du preneur
Les nuisances sonores générées par l’établissement de nuit peuvent fonder une action en résiliation du bail, que le manquement soit contractuel ou légal. Aux termes de l’article 1728 du code civil, le preneur est tenu d’user de la chose louée raisonnablement (art. 1728 C. civ.). Il doit également s’y conformer à la destination du bail. La cour d’appel de Paris a rappelé ce principe dans une affaire où un café-club, autorisé à organiser des événements, causait des nuisances aux autres occupants de l’immeuble : « les nuisances en ayant résulté pour les autres occupants de l’immeuble, dont les plaintes à la SCI [Adresse 5] s’échelonnent entre le 15 septembre 2020 et le 18 mai 2021 […], sont de nature à caractériser un manquement récurrent du locataire à ses obligations » (CA Paris, 10 juillet 2025, n° 22/06409). La résiliation judiciaire a été prononcée, la dette locative aggravée ayant été prise en compte au titre de la gravité des manquements.
L’absence de mesures sonométriques ne prive pas le bailleur de la preuve des troubles, lorsque ceux-ci résultent de constats d’huissier et d’attestations de témoins. La cour d’appel de Paris a jugé inopérant l’argument du preneur selon lequel aucune mesure de bruit n’établissait que le niveau sonore excédait le seuil réglementaire, « dès lors qu’il ressort des doléances des résidents proches qu’ils subissent un trouble de voisinage et que l’activité exercée dans les locaux n’est pas autorisée par le bail » (CA Paris, 29 février 2024, n° 20/09001). La preuve des nuisances peut ainsi être rapportée par tous moyens, sans qu’un seuil sonore réglementaire doive être franchi.
La mise en demeure préalable exigée par l’article L. 145-17 du code de commerce concerne le motif grave et légitime fondant le refus de renouvellement. Elle n’est pas requise lorsque l’infraction est instantanée ou irréversible. La cour d’appel de Rennes a approuvé le tribunal en ce sens : « les concerts et karaokés ayant définitivement eu lieu, le locataire ne peut réparer les conséquences de ces événements ni les faire cesser », de sorte que « la mise en demeure n’est pas exigée dans les cas d’infractions irréversibles et instantanées » (CA Rennes, 2 juillet 2025, n° 22/03145). La délivrance d’un congé sans mise en demeure préalable a ainsi été validée, le preneur ayant été privé du droit à indemnité d’éviction.
Les clauses d’exploitation et de jouissance paisible insérées dans le bail viennent préciser les obligations du preneur d’établissement de nuit. La cour d’appel de Rennes a relevé que le preneur « devra jouir des lieux en se conformant à l’usage et au règlement, s’il existe de l’immeuble, et ne rien faire qui puisse en troubler la tranquillité ni apporter un trouble de jouissance quelconque ou des nuisances aux autres occupants ou aux voisins » (CA Rennes, 19 février 2025, n° 24/03562). La méconnaissance de ces stipulations, jointe au non-respect des horaires d’ouverture et à l’absence de travaux d’isolation, justifie la mise en œuvre de la clause résolutoire.
B. La valeur locative, la monovalence des locaux et l’indemnité d’éviction
La fixation du loyer du bail renouvelé d’un établissement de nuit obéit aux règles de la valeur locative. Ces règles sont définies aux articles L. 145-33 et suivants du code de commerce (art. L. 145-33 C. com.). Le caractère monovalent des locaux, construits en vue d’une seule utilisation, permet au juge des loyers commerciaux d’écarter le plafonnement de l’article L. 145-34 du même code. Le loyer est alors déterminé selon les usages observés dans la branche d’activité considérée, conformément à l’article R. 145-10 (art. L. 145-34 C. com. ; art. R. 145-10 C. com.).
La cour d’appel de Paris a eu à connaître de la détermination de l’indemnité d’occupation. L’exploitant d’un fonds de bar-club-discothèque-cabaret était demeuré dans les lieux après le refus de renouvellement. Elle a relevé que « la destination des locaux, toujours occupés par des discothèques, ainsi que leurs caractéristiques leur confèrent un caractère monovalent constituant un motif de déplafonnement, en ce que les lieux ne peuvent être transformé en vue d’une destination différente sans la réalisation de travaux importants et coûteux » (CA Paris, 25 avril 2024, n° 20/02229). L’indemnité d’occupation a été fixée sur la base de la valeur locative déplafonnée. Un abattement de 10 % pour précarité a été appliqué, conformément à l’article L. 145-28 du code de commerce (art. L. 145-28 C. com.).
La méthode d’évaluation du fonds de commerce d’un bar-discothèque évincé combine l’approche par le chiffre d’affaires et l’approche par l’excédent brut d’exploitation. Dans l’affaire de la société L’Héritage, la cour d’appel de Paris a fixé l’indemnité principale d’éviction à 680 000 euros (CA Paris, 11 juin 2026, n° 20/03786). Ce montant correspond à 88 % du chiffre d’affaires hors taxes et à 9,5 fois l’excédent brut d’exploitation. Elle a rappelé que « l’indemnité de remplacement correspond à la valeur marchande du fonds de commerce ». Elle a précisé que « la valeur du fonds de commerce incluant la valeur du droit au bail, le montant de l’indemnité de remplacement est égal à la plus élevée des deux valeurs entre la valeur du droit au bail et la valeur du fonds de commerce » (CA Paris, 11 juin 2026, n° 20/03786).
Les indemnités accessoires de l’éviction du fonds de discothèque comprennent les frais de remploi, le trouble commercial, les frais de déménagement et de réinstallation. La cour d’appel de Paris a alloué au preneur évincé 70 000 euros de frais de remploi. Elle a également alloué 45 234 euros au titre du trouble commercial, correspondant à deux mois d’excédent brut d’exploitation et un mois de masse salariale. Elle a également alloué 20 000 euros de frais de réinstallation, correspondant aux travaux d’insonorisation rendus nécessaires par l’activité, dont elle a relevé qu’elle « est de nature à entraîner des nuisances sonores » (CA Paris, 11 juin 2026, n° 20/03786). Le déménagement des équipements corporels du fonds, déjà indemnisé au titre de la perte du fonds, ne donne en revanche pas lieu à une indemnisation distincte.
Le droit de repentir du bailleur, prévu à l’article L. 145-58 du code de commerce, s’applique également au bail de discothèque (art. L. 145-58 C. com.). La condamnation au paiement de l’indemnité d’éviction est prononcée à défaut d’exercice de ce droit. Le bailleur qui a refusé le renouvellement du bail d’un établissement de nuit conserve la faculté de revenir sur son refus. Ce droit doit être exercé dans les quinze jours de la décision définitive fixant l’indemnité. Il peut ainsi éviter le paiement d’une indemnité dont le montant reflète la valeur du fonds de nuit, souvent supérieure à celle du droit au bail.
La vente de l’immeuble abritant la discothèque obéit enfin aux règles du droit de préférence de l’article L. 145-46-1 du code de commerce (art. L. 145-46-1 C. com.). La Cour de cassation a jugé, dans une affaire concernant un bail de bars, discothèque, petite restauration et snack, que « le locataire à bail commercial ne bénéficie pas d’un droit de préférence lorsque le local pris à bail ne constitue qu’une partie de l’immeuble vendu, même si celui-ci ne comprend qu’un seul local commercial » (Cass. 3e civ., 19 juin 2025, n° 23-17.604). La cession globale d’un ensemble immobilier comprenant des locaux commerciaux échappe au droit de préférence. Il en va ainsi quand bien même le bail ne porterait que sur une fraction de l’immeuble vendu.
Conclusion
La jurisprudence des cours d’appel et de la troisième chambre civile, rendue entre 2024 et 2026, dessine un régime cohérent du bail commercial de la discothèque. La clause de destination, interprétée strictement, prohibe l’organisation de soirées dansantes et de concerts. Sa violation répétée fonde la résiliation judiciaire du bail. Les nuisances sonores, établies par constats et témoignages, justifient la mise en œuvre de la clause résolutoire et le refus de renouvellement pour motif grave et légitime. La monovalence des locaux commande enfin le déplafonnement du loyer et la fixation de l’indemnité d’éviction selon la valeur marchande du fonds. L’arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence du 11 juin 2026 en offre une illustration complète (CA Aix-en-Provence, 11 juin 2026, n° 22/04837). Il va du constat du manquement à la sanction de l’expulsion. Dès lors, le preneur d’un établissement de nuit doit veiller à la stricte conformité de son exploitation avec la destination contractuelle. Il risque, à défaut, de perdre son fonds sans indemnité. Le bailleur dispose d’outils efficaces pour faire cesser les troubles et préserver la valeur de son immeuble. Le recours à un avocat en droit des baux commerciaux à Paris permet de sécuriser la rédaction de la clause de destination. Il permet également la délivrance des commandements et des congés, ainsi que la conduite des procédures en résiliation et en fixation de l’indemnité d’éviction.
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