I. La libre exigibilité de l’avance en compte courant : un droit au remboursement immédiat du solde créditeur
A. La qualification de prêt à durée indéterminée et l’exigibilité du solde à tout moment
L’avance de fonds consentie par un associé à sa société s’analyse, à défaut de convention contraire, en un prêt de consommation au sens de l’article 1892 du code civil. Ce texte dispose que « Le prêt de consommation est un contrat par lequel l’une des parties livre à l’autre une certaine quantité de choses qui se consomment par l’usage, à la charge par cette dernière de lui en rendre autant de même espèce et qualité ». Or la chambre commerciale a rappelé le régime de cette avance dans un arrêt publié au Bulletin du 12 février 2025.
Elle a jugé que « sauf stipulation contraire, tout associé était en droit d’exiger à tout moment et peu important les motifs de sa demande le remboursement du solde de son compte courant, dès lors que l’avance ainsi consentie constituait un prêt à durée indéterminée » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483, Publié au Bulletin). Cette solution consacre la libre exigibilité du solde créditeur. Elle ne dépend ni de la démonstration d’un motif particulier, ni de l’agrément préalable de la société.
La nature juridique du compte courant d’associé ne fait plus débat devant les juridictions du fond. La cour d’appel de Versailles a ainsi énoncé, le 7 juillet 2026, que « l’avance de sommes d’argent faite par un associé en faveur de la société constitue une avance en compte courant. Cette avance a la nature d’un prêt et est en principe payable à vue » (CA Versailles, 7 juillet 2026, n° 25/01783). Le tribunal judiciaire de Strasbourg a retenu la même solution le 17 juin 2026.
Il a énoncé qu’« En l’absence de terme spécifié, l’avance consenti par un associé constitué un prêt à durée indéterminée, de sorte que le prêteur peut demander le remboursement de créance à tout moment » (TJ Strasbourg, 17 juin 2026, n° 26/00716). La convergence de ces formulations révèle une règle stable. Le compte courant, en tant que prêt sans terme, est remboursable sur simple demande. La société ne peut se prévaloir de ses difficultés de trésorerie pour différer le paiement.
Or la cour d’appel de Montpellier a précisé le caractère supplétif de cette règle le 25 mars 2025. Elle a énoncé que « De manière générale, sauf dispositions conventionnelles ou statutaires contraires, le titulaire d’un compte courant d’associé peut en exiger le remboursement à tout moment » (CA Montpellier, 25 mars 2025, n° 24/03009). Cette formulation ménage expressément la place de la volonté des parties. La libre exigibilité constitue donc le principe. L’aménagement conventionnel n’est que l’exception, dont la preuve incombe à celui qui s’en prévaut.
La preuve de l’avance obéit aux règles du droit commun. La société ne peut en contester l’existence au seul motif que sa comptabilité serait silencieuse. Or, dans l’affaire Lausicaa, la cour d’appel de Versailles s’est fondée sur « La balance des mouvements et le grand livre de l’exercice clos le 31 décembre 2007 ». Il en résultait que l’immeuble social avait été financé par un apport en compte courant de 246 329 euros (CA Versailles, 7 juillet 2026, n° 25/01783).
Par ailleurs, elle a relevé que les relevés du compte à vue mentionnaient des virements de l’associé du montant des échéances du prêt. L’autre associé ne contestait pas qu’il ait avancé ces sommes. L’existence de l’avance étant établie, l’associé était fondé à en obtenir la restitution. Cette restitution intervenait au titre d’avances faites en compte courant.
Saisie d’un litige opposant les deux associés d’une société civile immobilière, la même cour a écarté l’argument tiré de l’absence d’autorisation collective. Elle a jugé que les dispositions de l’article 1852 du code civil « n’imposent pas l’autorisation préalable par la collectivité des associés d’une telle avance ». Elle a ajouté qu’« à supposer qu’une telle autorisation ait été nécessaire, son absence n’empêcherait pas le remboursement de ces avances » (CA Versailles, 7 juillet 2026, n° 25/01783).
Par suite, la société ne peut opposer l’irrégularité interne de l’opération pour se soustraire à son obligation de restitution. La libre exigibilité produit des conséquences pratiques majeures lorsque les relations entre associés se sont dégradées. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a retenu que « la circonstance qu’il existe un conflit d’associés ne suffit pas à caractériser un abus de droit et ne constitue pas une contestation sérieuse » (TJ Strasbourg, 17 juin 2026, n° 26/00716). Cette position prive la société de toute défense dilatoire fondée sur le différend entre associés.
B. Les aménagements conventionnels et statutaires du droit au remboursement
La volonté des parties peut limiter la libre exigibilité du solde créditeur. Elle peut le faire par la voie de stipulations de blocage, de préavis ou d’échéancier. La cour d’appel de Montpellier a ainsi donné plein effet à une convention de compte courant bloqué. L’associé s’était engagé à laisser en compte courant une somme déterminée jusqu’à une date convenue (CA Montpellier, 25 mars 2025, n° 24/03009).
Elle en a déduit que, la condition résolutoire n’étant pas réalisée, l’associé ne pouvait prétendre au remboursement avant le terme stipulé. Les statuts peuvent pareillement organiser les modalités de restitution de l’avance. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Versailles le 7 juillet 2026, les statuts prévoyaient un préavis d’un an. Ce préavis valait en cas de demande de remboursement du compte courant. Il cédait devant une décision contraire de la collectivité des associés (CA Versailles, 7 juillet 2026, n° 25/01783).
La cour a toutefois retenu que l’assemblée générale avait décidé le remboursement à tout moment. Le préavis statutaire, qui envisageait expressément une telle dérogation, ne pouvait donc être opposé à l’associé. La cour d’appel de Rennes a, pour sa part, tiré les conséquences du non-respect des stipulations statutaires. Celles-ci fixaient les pouvoirs du gérant dans la conclusion de la convention de compte courant.
Elle a jugé que « Le fait que la convention ait pu être passée par M. [L], représentant la société Litimi, en violation des dispositions statutaires fixant ses pouvoirs de gérant n’est pas de nature à entraîner l’inopposabilité de cette convention à la société Litimi » (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02647). Cette solution s’accorde avec l’article L. 223-18 du code de commerce. Ce texte dispose que « Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société ».
La même cour a précisé le sort de la convention non approuvée par les organes sociaux. Elle a relevé que sa conclusion constitue une opération de gestion. Elle a énoncé que « Les conventions de compte courant non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour les dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société » (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02648). Par suite, le défaut d’approbation est sans incidence sur la validité de la convention. Seule la responsabilité des dirigeants peut éventuellement être engagée.
Lorsque les parties ont aménagé le remboursement par un échéancier, le juge fait application de la clause. Il le fait conformément à l’article 1103 du code civil. Ce texte dispose que « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits ». La cour d’appel de Bordeaux a ainsi sanctionné le non-respect de l’échéancier le 2 décembre 2025.
Elle a relevé qu’il était stipulé qu’« en cas de défaut d’un seul paiement à bonne date des échéances mentionnées à l’article 2,15 jours après une mise en demeure adressée à la société de respecter ses obligations et demeurée sans effet, la totalité de la créance en principal, intérêts et frais redeviendrait immédiatement et de plein droit exigible » (CA Bordeaux, 2 décembre 2025, n° 21/06688). La cour a en outre rejeté l’argument tiré des difficultés conjoncturelles du débiteur. L’associé prêteur « ne peut se trouver à la merci d’un remboursement au bon vouloir de la société ».
À cet égard, la régularisation tardive d’une échéance ne suffisait pas à faire obstacle à la déchéance du terme. Cette régularisation était pourtant intervenue six mois après la mise en demeure. La clause de résolution de plein droit avait joué à l’expiration du délai de quinze jours. Or la cour a refusé de laisser le juge du fond proroger l’échéancier au-delà du cadre légal.
Elle a rappelé que le tribunal « ne pouvait accorder des délais de paiement que dans les conditions prévues par l’article 1343-5 du code civil ». Cette disposition permet au juge de « reporter ou échelonner, dans la limite de deux années, le paiement des sommes dues ». Par conséquent, la déchéance du terme ne peut être neutralisée que dans les limites étroites du délai de grâce légal. Elle ne peut l’être par la reconduction implicite de l’échéancier conventionnel.
II. Le sort du compte courant à l’épreuve de la cession des droits sociaux
A. L’indépendance des qualités d’associé et de créancier à l’égard du prix des parts
La cession des droits sociaux ne transfère pas la créance de compte courant détenue par le cédant. La cour d’appel de Versailles a rappelé, le 19 mai 2026, que « Les qualités d’associé et de créancier étant indépendantes, sauf stipulation contraire, la cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant » (CA Versailles, 19 mai 2026, n° 25/01902). La société demeure débitrice de l’ancien associé.
Celui-ci conserve son droit au remboursement malgré la perte de sa qualité d’associé. La chambre commerciale a tiré de cette indépendance une conséquence remarquable le 12 février 2025. Elle a jugé qu’« en l’absence de stipulation contraire, l’obligation de payer le prix des parts faisant l’objet d’un rachat et celle de rembourser le compte-courant étaient indépendantes l’une de l’autre » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483, Publié au Bulletin).
En l’espèce, les parts de l’associé avaient été rachetées par la société. Celui-ci ne pouvait se prévaloir du défaut de remboursement de son compte courant. Il demandait pourtant la résolution de la convention de rachat de ses parts. Cette résolution était fondée sur l’article 1224 du code civil, selon lequel « La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice ».
Cette solution repose sur l’autonomie des deux obligations. La société reste tenue de payer le prix des parts rachetées. L’associé conserve sa créance de compte courant. Celle-ci demeure exigible selon les règles propres au prêt. Or l’inexécution de l’obligation de rembourser le compte courant ne saurait priver d’effet la cession des droits sociaux. Les parties n’avaient pas subordonné l’une à l’autre.
La cour d’appel de Versailles a fait application de ce principe dans l’affaire Fipam. Elle a relevé que le protocole de cession devait s’interpréter avec le cautionnement du même jour (CA Versailles, 19 mai 2026, n° 25/01902). Ces deux actes formaient un tout avec l’opération. Cette indépendance expose néanmoins le cédant à un risque. Il peut perdre son compte courant sans contrepartie lorsque la convention ne règle pas son sort.
En conséquence, la rédaction de l’acte doit déterminer avec précision le débiteur de l’obligation de remboursement. Il s’agit de la société cédée ou du cessionnaire. Elle doit également fixer les modalités et les délais de paiement. L’engagement du cessionnaire ne peut se déduire du seul libellé du protocole. La chambre commerciale avait d’ailleurs souligné que le cédant n’était pas fondé « à faire état du défaut de remboursement de celui-ci au soutien d’une demande de résolution de la convention de rachat de ses parts » (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483).
Par suite, l’associé dont les parts sont rachetées dispose de deux actions distinctes. L’une tend au paiement du prix des parts. L’autre tend au remboursement du compte courant. Chacune obéit à son propre régime d’exigibilité. La dissociation de ces deux actions commande une rédaction attentive des actes de rachat et de cession.
B. Les stipulations de remboursement dans l’acte de cession et la protection procédurale de l’associé créancier
Les parties peuvent déroger conventionnellement au principe d’indépendance. Elles peuvent faire supporter au cessionnaire une obligation personnelle de remboursement. La cour d’appel de Bordeaux a donné effet à une telle stipulation le 26 mai 2026. Elle a jugé que « la stipulation qu’elle contient, claire et dépourvue d’ambiguité, doit recevoir application, en ce qu’elle créée à la charge de la société cessionnaire, selon des modalités précises, une obligation personnelle de remboursement en valeur d’une partie des sommes créditées en compte courant d’associés, cette obligation étant distincte de celle de paiement du prix des actions » (CA Bordeaux, 26 mai 2026, n° 25/05765).
Cette stipulation s’analyse comme un engagement de remboursement différé. Il survit à la cession des titres et s’exécute selon les modalités arrêtées dans l’acte. La cour a précisé que cet engagement n’était pas soumis à une condition suspensive. La liquidité des éléments d’actif de la société ne constituait pas une telle condition (CA Bordeaux, 26 mai 2026, n° 25/05765).
Or la défaillance du cessionnaire ouvre aux cédants la faculté de déclarer leur créance. Cette déclaration intervient au passif de la procédure collective ouverte à son encontre. La créance de compte courant est alors fixée au prorata des soldes respectifs des cédants. La cour d’appel de Versailles a, dans le même sens, déduit l’engagement du cessionnaire de l’interprétation combinée des actes. Le protocole de cession et l’acte de cautionnement concouraient à la même opération (CA Versailles, 19 mai 2026, n° 25/01902).
Elle a retenu que le cessionnaire était « implicitement tenue à ce paiement par l’effet d’une clause dérogeant à l’indépendance des qualités d’associé et de créancier ». La mention d’une garantie spécifique du remboursement suppose que le cessionnaire soit lui-même obligé au paiement. À défaut, la garantie serait privée d’objet. L’articulation de l’engagement avec la garantie d’actif et de passif doit également être anticipée.
La cour d’appel de Bordeaux a ainsi retenu que l’obligation de remboursement de 150 000 euros était « parfaitement compatible avec les termes de la garantie d’actif et de passif ». Cette garantie obligeait les cédants à conserver des sommes déterminées au titre de leurs comptes courants (CA Bordeaux, 26 mai 2026, n° 25/05765). La combinaison des deux mécanismes concilie la libération progressive du compte courant et la garantie des dettes de la société cédée.
Sur le plan procédural, l’associé créancier bénéficie d’une protection efficace. La voie du référé-provision lui est ouverte lorsque l’obligation n’est pas sérieusement contestable. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a ainsi condamné une société holding à payer une provision. Celle-ci correspondait au solde du compte courant d’associé (TJ Strasbourg, 17 juin 2026, n° 26/00716).
Il a relevé que la créance était « manifestement et incontestablement certaine, liquide et exigible ». La société ne pouvait opposer l’existence d’un conflit d’associés. Elle ne pouvait davantage invoquer la situation financière délicate créée par le remboursement. Elle disposait en effet de disponibilités suffisantes.
La cour d’appel de Rennes a, quant à elle, fixé le point de départ du délai de prescription. Elle a énoncé que « Le point de départ du délai de prescription d’une demande de remboursement d’un compte courant est la date à laquelle son remboursement a été demandé » (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02648). Par suite, la prescription quinquennale ne court qu’à compter de la mise en demeure adressée à la société. Elle ne court pas à compter de la conclusion de la convention d’avance.
Cette solution est cohérente avec l’article 1900 du code civil, selon lequel « S’il n’a pas été fixé de terme pour la restitution, le juge peut accorder à l’emprunteur un délai suivant les circonstances ». Elle a été appliquée dans deux arrêts rendus le même jour par la même cour (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02647). Elle protège l’associé prêteur contre l’écoulement du temps. L’absence de demande de remboursement pendant plusieurs années ne fait pas courir la prescription. Le prêt à durée indéterminée ne voit son exigibilité déclencher le délai qu’à la demande du créancier.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale et des cours d’appel, entre 2025 et 2026, consacre le compte courant d’associé comme un prêt à durée indéterminée. Son titulaire peut librement en exiger le remboursement à tout moment, sauf stipulation conventionnelle ou statutaire contraire. L’arrêt publié au Bulletin du 12 février 2025 (Cass. com., 12 février 2025, n° 23-17.483) en constitue le socle. Il affirme à la fois la libre exigibilité du solde et l’indépendance des obligations de payer le prix des parts et de rembourser le compte courant.
Or cette indépendance commande aux praticiens une vigilance particulière lors de la rédaction des actes de cession. Le sort des comptes courants doit être expressément réglé dans ces actes. À défaut, une créance exigible subsiste à l’encontre de la société cédée. La stipulation d’un engagement personnel de remboursement, l’échéancier et la clause de déchéance du terme offrent aux parties les instruments d’un aménagement conforme à leur commune intention. Cet aménagement doit respecter les dispositions de l’article 1343-5 du code civil.
Dès lors, l’associé prêteur qui entend préserver son droit au remboursement dispose de la voie du référé-provision. Cette voie lui est ouverte face aux manœuvres dilatoires de la société. L’office du juge des référés suppose seulement que l’obligation ne soit pas sérieusement contestable. Cette architecture jurisprudentielle, stable et protectrice, fait du compte courant d’associé un instrument de financement à la fois simple et efficace. Son régime doit néanmoins être anticipé par écrit dans les statuts comme dans les conventions.
Le concours d’un avocat en cession de parts et d’actions à Paris rompu aux questions de compte courant d’associé permet de sécuriser ces opérations. Il veille à l’articulation du prix de cession, des comptes courants et des garanties. Cette articulation doit être conforme à la jurisprudence la plus récente. La solution de l’arrêt du 12 février 2025 demeure, à cet égard, la référence incontournable du contentieux des comptes courants d’associé.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.