La société civile immobilière constitue le véhicule le plus répandu de détention patrimoniale. Sa gérance concentre l’essentiel des contentieux opposant les associés entre eux ou aux tiers. L’article 1850 du code civil dispose que chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers. La règle figure au premier alinéa de l’article 1850 du code civil. Sont ainsi sanctionnées les infractions aux lois et règlements, la violation des statuts et les fautes commises dans sa gestion.
Or, la jurisprudence rendue depuis 2023 par la chambre commerciale dessine un régime dont la technicité mérite d’être exposée. Les exigences de la mise en œuvre diffèrent selon que l’action émane de la société, de l’associé ou du tiers. La période 2023-2026 a ainsi donné lieu à une production jurisprudentielle nourrie. Trois arrêts de la Cour de cassation structurent l’analyse, deux d’entre eux étant publiés au Bulletin.
Les cours d’appel de Versailles, de Riom, d’Angers, de Reims, de Rouen et de Rennes ont précisé les contours de la faute de gestion. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence s’est également prononcé dans des litiges portant sur des sociétés civiles immobilières familiales. La nature du préjudice réparable et les conditions de l’action sociale ut singuli ont aussi été précisées. En conséquence, l’étude de ce corpus permet d’ordonner le droit applicable en deux temps. Le régime de la responsabilité du gérant de la société civile sera d’abord exposé. La mise en œuvre contentieuse de l’action de l’associé sera ensuite analysée.
I. Le régime de la responsabilité du gérant de la société civile
Le législateur a soumis le gérant de la société civile à un régime de responsabilité dont le champ est double. La responsabilité à l’égard de la société et des associés est fondée sur la faute de gestion. La responsabilité à l’égard des tiers est subordonnée à l’exigence d’une faute séparable de ses fonctions. Cette architecture, héritée de la loi du 4 janvier 1978, a été précisée par la jurisprudence récente, qui en a détaillé chacune des branches.
A. La responsabilité envers la société et les associés : la faute de gestion et la violation des statuts
Le premier alinéa de l’article 1850 du code civil fonde la responsabilité du gérant envers la société sur trois chefs cumulables. Sont ainsi retenus les infractions aux lois et règlements, la violation des statuts et les fautes commises dans la gestion. A cet égard, la jurisprudence applique ce texte avec une sévérité particulière aux comportements qui détournent la société de son intérêt social. Elle n’exige pas que le gérant ait tiré un profit personnel de ses agissements.
Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence en a donné une illustration topique dans un jugement du 23 juin 2025. Il a condamné la gérante de fait d’une société civile immobilière à payer à celle-ci la somme de 46 364 euros en réparation du préjudice financier subi. La société y était représentée par un administrateur provisoire. La gérante de fait avait perçu personnellement les loyers dus à la société depuis le décès du gérant de droit.
Le tribunal a rappelé le second alinéa de l’article 1850, aux termes duquel « si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l’égard des tiers et des associés ». Il a retenu que la perception des loyers sur un compte personnel constituait une faute engageant la responsabilité de son auteur. La dissolution de la société n’avait en effet aucunement été prononcée.
La même juridiction, dans un jugement du 1er décembre 2025, a retenu la responsabilité du gérant d’une société civile immobilière au titre des pénalités fiscales. Elle a condamné le gérant à payer à son associé la somme de 7 067,50 euros. Le gérant n’avait formé aucun recours contre la proposition de rectification notifiée à la société. Il ne s’était pas présenté aux rendez-vous de l’administration fiscale, privant ainsi la société de la faculté de contester le redressement. Des lors, la faute de gestion est retenue dès lors que l’inaction du gérant expose la société à un passif certain.
La cour d’appel de Versailles a, dans un arrêt du 15 octobre 2024, sanctionné la cogérante d’une société civile immobilière. Celle-ci avait consenti sur le seul actif de la société un commodat sans l’accord de son coassocié. Elle avait ensuite consenti un bail à un loyer manifestement inférieur à la valeur locative. La cour a rappelé que, en application de l’article 1849 du code civil, la société n’est engagée par les actes du gérant que s’ils entrent dans l’objet social. Elle a condamné la cogérante à payer à la société la somme de 103 300 euros au titre du manque à gagner de loyers. Elle a ajouté une indemnité mensuelle de 1 350 euros jusqu’à la libération des lieux. L’acte conclu dans une intention libérale, étranger à l’objet social, engage la responsabilité de son auteur pour la perte de revenus locatifs qu’il a causée.
La responsabilité du gérant s’étend par ailleurs aux manquements dans la convocation des organes sociaux. La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 29 avril 2025 relatif à la gérante de sociétés en nom collectif, a jugé que « l’absence de convocation d’assemblées générales occasionne un préjudice aux associés en ce qu’ils sont ainsi privés du droit de bénéficier d’une présentation de la situation de la société et d’approuver, ou de refuser d’approuver, les comptes annuels ». Elle a condamné la gérante à payer à l’associée la somme de 10 000 euros en indemnisation de la violation de ses droits d’associée.
Par ailleurs, la cour d’appel de Rouen, dans un arrêt du 9 avril 2026, a précisé le sort des décisions excédant les pouvoirs du gérant. L’approbation des comptes sociaux doit, aux termes de l’article 1852 du code civil, être prise « selon les dispositions statutaires ou, en l’absence de telles dispositions, à l’unanimité des associés ». La violation de cette règle est sanctionnée par la nullité des délibérations sur le fondement de l’article 1844-10 du code civil.
B. La responsabilité envers les tiers : l’exigence de la faute séparable des fonctions
Le régime de la responsabilité du gérant de société civile à l’égard des tiers se distingue nettement du régime applicable à l’égard de la société. Dans un arrêt du 14 novembre 2023 publié au Bulletin, la chambre commerciale a énoncé que « la responsabilité personnelle d’un dirigeant de société civile ne peut être retenue à l’égard d’un tiers que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions » (n° 21-19.146, Cass. com., 14 novembre 2023).
Cet arrêt, qui constitue la référence du corpus, concernait un gérant de société civile immobilière. Il avait vendu un immeuble à une société qu’il dirigeait également, à un prix dont il savait qu’il excédait très largement celui du marché. La Cour de cassation a retenu que le gérant avait commis « une faute dolosive engageant sa responsabilité civile envers cette société ». Or, cette faute présentait le caractère d’une faute séparable de ses fonctions de gérant de la société civile venderesse. En conséquence, la responsabilité personnelle du dirigeant de société civile n’est engagée à l’égard d’un tiers que lorsque la faute est intentionnelle. Elle doit en outre être d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales.
La cour d’appel de Reims a appliqué cette exigence dans un arrêt du 21 octobre 2025. Elle a énoncé que « la responsabilité personnelle du dirigeant de société civile ne peut être retenue que s’il a commis une faute séparable de ses fonctions ». Elle a débouté la société cocontractante de sa demande dirigée contre le gérant d’une exploitation agricole à responsabilité limitée. Le gérant s’était opposé, dans un premier temps, à l’enlèvement d’une cuve vendue et non payée. Cette opposition s’inscrivait dans le cadre de pourparlers de rachat et n’était pas fautive. L’absence de préjudice démontré conduisait en tout état de cause à écarter l’action.
La distinction entre la qualité de tiers et celle d’associé commande également le champ d’application de l’article 1850. La cour d’appel de Versailles a ainsi jugé, dans l’arrêt précité du 15 octobre 2024, que le premier alinéa de l’article 1850 « n’est pas applicable, l’appelant n’étant pas un tiers à la société ». L’associé demandeur devait donc fonder son action sur les règles du droit commun de la responsabilité délictuelle. Des lors, la qualité de la personne lésée détermine le fondement de l’action. La faute séparable n’est requise qu’au profit des tiers.
Ce régime de la faute séparable n’est d’ailleurs pas propre aux sociétés civiles. Il s’applique de manière identique aux gérants de sociétés commerciales. L’article L. 223-22 du code de commerce soumet la responsabilité personnelle du gérant de société à responsabilité limitée à l’égard des tiers à la même exigence. Or, cette convergence des régimes confirme que la protection du tiers repose sur une appréciation rigoureuse de l’imputabilité de la faute au dirigeant à titre personnel.
II. La mise en œuvre de l’action de l’associé et la réparation du préjudice
L’associé d’une société civile dispose, pour mettre en jeu la responsabilité du gérant, de deux actions distinctes. L’action individuelle tend à la réparation de son préjudice personnel. L’action sociale ut singuli tend à la réparation du préjudice subi par la société. Cette dualité, organisée par l’article 1843-5 du code civil, a fait l’objet d’une jurisprudence abondante depuis 2023.
A. L’action sociale ut singuli et la dualité des préjudices
L’article 1843-5 du code civil autorise un ou plusieurs associés à intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société. Les dommages-intérêts sont alloués à celle-ci en cas de condamnation. Le texte ajoute qu’est réputée non écrite toute clause des statuts subordonnant l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée.
La chambre commerciale a précisé la portée de ce mécanisme dans un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin. Elle a jugé que « les associés sont investis d’un droit propre d’agir en réparation du préjudice subi par la société, lequel n’est pas affecté par l’exercice concomitant de son action par la société », en application de l’arrêt de la chambre commerciale du 7 mai 2025, n° 23-15.931. La Cour de cassation a ainsi censuré l’arrêt d’appel qui avait déclaré irrecevable l’action ut singuli des associés. La société avait pourtant elle-même engagé une action en réparation du même préjudice. Or, le droit propre des associés n’est pas subordonné au caractère subsidiaire de leur action. L’exercice concomitant de l’action sociale ne les prive pas de leur intérêt à agir.
La mise en liquidation judiciaire de la société modifie en revanche l’économie de l’action. Dans un arrêt du 17 septembre 2025, la chambre commerciale a jugé que « le liquidateur ayant seul qualité pour demander, dans l’intérêt collectif des créanciers, la réparation du préjudice subi par la société, l’associé ne peut poursuivre l’action en responsabilité qu’il a engagée pour le compte de la société, avant la mise en liquidation judiciaire de celle-ci, contre le dirigeant à raison des fautes commises par ce dernier » (n° 24-15.595, Cass. com., 17 septembre 2025). Des lors, le monopole du liquidateur s’impose dès l’ouverture de la procédure collective. Il n’est pas besoin que celui-ci ait effectivement exercé l’action pour insuffisance d’actif.
La dualité des préjudices commande, en outre, que l’associé démontre l’existence d’un préjudice personnel distinct de celui subi par la société. Dans un arrêt du 19 mars 2025, la cour d’appel de Riom a énoncé que « pour engager la responsabilité civile de son associé, l’appelant doit établir qu’il a subi un préjudice qui lui est personnel et qui est distinct de celui subi par la société elle-même » (n° 24/00695, CA Riom, 19 mars 2025). Dans un arrêt du 24 juin 2025, la cour d’appel de Versailles a précisé que « un associé n’est pas recevable à demander réparation du préjudice consistant dans la dépréciation de ses titres consécutive aux fautes commises par le gérant, ce préjudice n’étant que le corollaire de celui causé à la société et ne présentant pas de caractère personnel » (n° 23/04495, CA Versailles, 24 juin 2025).
La cour d’appel d’Angers a, dans un arrêt du 18 novembre 2025, mis en œuvre ces principes au profit d’une société civile immobilière. La gérante avait laissé les loyers impayés s’accumuler. La cour a retenu une perte de chance évaluée par les premiers juges à la somme de 117 676,92 euros, quantifiée à hauteur de 60 %. L’action ut singuli exercée par l’associé contre la gérante a été déclarée recevable sur le fondement de l’article 1843-5 du code civil. La faute de gestion a été caractérisée par l’inaction de la gérante dans le recouvrement des loyers. A cet égard, la quantification de la perte de chance, qui n’exige pas la preuve d’un préjudice certain, constitue l’instrument privilégié de la réparation du préjudice social.
Le second alinéa de l’article 1843-5 du code civil confère à l’action sociale une protection particulière contre les entraves statutaires. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans l’arrêt du 29 avril 2025, qu’« est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avis préalable ou à l’autorisation de l’assemblée ou qui comporterait par avance renonciation à l’exercice de cette action ». Aucune décision de l’assemblée des associés ne peut en outre avoir pour effet d’éteindre une action en responsabilité contre les gérants. En conséquence, ni les statuts ni une délibération sociale ne peuvent priver les associés de la faculté de poursuivre le gérant.
B. La prescription de l’action et les limites de la responsabilité
L’action en responsabilité exercée contre le gérant de la société civile est soumise au délai de prescription quinquennale de droit commun. La chambre commerciale a jugé, dans l’arrêt du 14 novembre 2023, que « l’action en responsabilité délictuelle exercée à son encontre par le liquidateur judiciaire de la société Artois matériel était soumise, en l’absence de disposition dérogatoire, au délai de prescription quinquennale de droit commun prévu à l’article 2224 du code civil », en application de l’article 2224 du code civil. En l’absence de disposition dérogatoire, la prescription de droit commun s’applique. Son point de départ est le jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer l’action.
La charge de la preuve pèse, en outre, sur l’associé demandeur. Elle porte tant sur la réalité des fautes que sur l’existence du lien de causalité avec le préjudice allégué. Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a ainsi débouté l’associé d’une société civile immobilière de sa demande indemnitaire de 79 149 euros. L’associé ne justifiait pas des virements allégués au titre de ses apports en compte courant. Par ailleurs, la cour d’appel de Rennes a rejeté la demande de l’associée d’une société en nom collectif au titre de la perte de ses comptes courants. Aucun lien n’était établi entre les fautes alléguées de la gérante et le placement de la société en liquidation judiciaire.
La jurisprudence fait par ailleurs preuve de modération dans l’appréciation des fautes reprochées au gérant. Elle écarte la responsabilité lorsque les manquements sont dépourvus de lien de causalité avec le dommage. Dans l’arrêt du 24 juin 2025, la cour d’appel de Versailles a retenu l’absence de lien de causalité. Le défaut de tenue d’assemblées générales et le défaut partiel de comptabilité ne pouvaient expliquer la décote de valeur du bien immobilier. Cette décote résultait uniquement de l’isolation thermique non conforme aux exigences de la loi du 22 août 2021 relative à la lutte contre le dérèglement climatique. La cour a en outre observé que les travaux d’isolation préconisés par la loi n’avaient pas un caractère obligatoire à la date d’évaluation des parts. Aucun manquement ne pouvait donc être reproché au gérant à ce titre.
Enfin, la responsabilité du gérant ne saurait être confondue avec l’obligation aux dettes sociales. Cette obligation pèse sur les associés et non sur le gérant. Dans l’arrêt du 19 mars 2025, la cour d’appel de Riom a jugé que le paiement effectué par l’associé en qualité de caution n’était pas un préjudice indemnisable. L’article 1858 du code civil, relatif au bénéfice de discussion des créanciers, n’avait pas vocation à s’appliquer à l’action d’un associé. Les tiers s’entendent en effet comme des personnes extérieures à la société. Or, cette distinction, qui borne le champ de la réparation, confirme que l’action de l’associé demeure subordonnée à la démonstration d’un préjudice propre.
Conclusion
Le corpus jurisprudentiel 2023-2026 dessine ainsi un régime complet de la responsabilité du gérant de la société civile immobilière. Ce régime est articulé autour de l’article 1850 du code civil. La responsabilité envers la société et les associés est retenue pour toute faute de gestion, violation des statuts ou infraction aux lois et règlements. Elle est encourue y compris lorsque le gérant n’a tiré aucun profit personnel de ses agissements. La responsabilité envers les tiers exige en revanche une faute séparable des fonctions, intentionnelle et d’une particulière gravité. En conséquence, la mise en œuvre de l’action suppose, pour l’associé, de caractériser un préjudice personnel distinct du préjudice social. La dépréciation des titres n’est que le corollaire de celui subi par la société.
La chambre commerciale a par ailleurs précisé les conditions procédurales de l’action. L’associé dispose d’un droit propre d’agir pour le compte de la société, non affecté par l’exercice concomitant de l’action sociale. Ce droit s’efface toutefois devant le monopole du liquidateur dès l’ouverture d’une procédure collective. Des lors, la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, la charge de la preuve et l’exigence d’un lien de causalité direct bornent l’action en responsabilité. A cet égard, le gérant de société civile doit veiller à la tenue régulière des assemblées générales. Il doit également assurer la présentation des comptes et le respect des règles statutaires de majorité. Il encourt sinon sa responsabilité personnelle tant à l’égard de la société que des associés. La sécurisation de ces obligations relève de l’office de l’avocat. Il peut prévenir le contentieux de la gérance ou accompagner les associés dans les contentieux entre associés d’une société civile à Paris. Les questions relatives à la nomination ou la révocation d’un gérant à Paris relèvent également de son conseil.
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