La presse économique a révélé, le 10 août 2026, l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la SAS Vaneau, enseigne emblématique de l’immobilier de prestige parisien qui exploite dix-sept établissements entre le septième arrondissement, Neuilly et Boulogne. L’information, qui n’avait fait l’objet d’aucun communiqué, figure au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales du 25 juin 2026 : le Tribunal des activités économiques de Paris a prononcé l’ouverture de la procédure le 9 juin, a fixé la date de cessation des paiements au 26 mai et a désigné un administrateur judiciaire avec mission d’assistance ainsi qu’un mandataire judiciaire (BODACC, annonce A202601192521). La direction demeure donc aux commandes, mais la période d’observation impose désormais ses règles à l’ensemble des opérations en cours.
Le quotidien financier a traité le dossier sous l’angle patrimonial, en relevant que la procédure vise la seule société exploitante et que la holding familiale demeure épargnée. Or l’essentiel, pour les vendeurs, les acquéreurs et les bailleurs qui ont confié un mandat ou des fonds à l’agence, se joue ailleurs : dans l’articulation, trop rarement exposée, entre le droit du mandat et de l’entremise immobilière régi par la loi du 2 janvier 1970 et la discipline des entreprises en difficulté issue du livre VI du code de commerce. Que deviennent les mandats de vente ou de location en cours ? À quelles conditions la commission est-elle acquise ? Les sommes séquestrées entre les mains de l’agence peuvent-elles être restituées malgré le jugement d’ouverture ? La jurisprudence de la chambre commerciale et de la troisième chambre civile apporte à ces questions des réponses nettes, quoique dispersées.
Cette analyse propose une lecture ordonnée du régime applicable, à partir de neuf décisions dont le texte intégral a été vérifié sur les bases officielles et de huit textes consultés sur Légifrance. Elle s’adresse au justiciable comme au professionnel du droit : les mécanismes décrits valent pour toute agence immobilière placée en procédure collective, quelle que soit l’enseigne concernée. L’étude du régime général des mandats et de l’entremise en matière immobilière relève de la pratique quotidienne du cabinet d’avocat en droit immobilier à Paris (avocat droit immobilier), que la présente chronique prolonge par l’examen du risque d’insolvabilité de l’intermédiaire.
I. La poursuite des opérations en cours : mandats et rémunérations
A. Le mandat, contrat en cours soumis à la discipline de la procédure collective
Le mandat confié à l’agence immobilière est d’abord un contrat civil, dont l’article 1984 du code civil fixe la définition : « Le mandat ou procuration est un acte par lequel une personne donne à une autre le pouvoir de faire quelque chose pour le mandant et en son nom » (art. 1984 du code civil, Légifrance). En matière d’entremise immobilière, ce mandat obéit en outre aux prescriptions d’ordre public de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, qui exige une convention écrite précisant notamment les conditions de la rémunération et l’indication de la partie qui en aura la charge (art. 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, Légifrance). Par ailleurs, les mandats de gérance locative et de transaction constituent des conventions à exécution successive, conclues pour une durée déterminée par l’article 78 du décret n° 72-678 du 20 juillet 1972, de sorte qu’ils sont très généralement en cours d’exécution à la date du jugement d’ouverture.
À cet égard, l’article L. 622-13 du code de commerce énonce, en son paragraphe I, qu’en dépit de toute disposition légale ou conventionnelle contraire, « aucune indivisibilité, résiliation ou résolution d’un contrat en cours ne peut résulter du seul fait de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde » (art. L. 622-13 du code de commerce, Légifrance), dispositions rendues applicables au redressement judiciaire par le renvoi de l’article L. 631-14 du même code. En conséquence, l’ouverture de la procédure collective n’entraîne ni la caducité automatique du mandat de vente, ni celle du mandat de gestion locative : le contrat se poursuit, et le cocontractant doit continuer d’exécuter ses propres obligations, le défaut d’exécution des engagements antérieurs du débiteur n’ouvrant droit qu’à déclaration au passif. Cette solution, qui protège l’agence et son activité, impose au mandant de continuer à laisser l’agence poursuivre les visites et les négociations tant que la résiliation n’est pas intervenue.
Or la poursuite n’est pas indéfinie. D’une part, l’administrateur judiciaire détient seul la faculté d’exiger l’exécution des contrats en cours, en fournissant la prestation promise, et il peut demander au juge-commissaire la résiliation d’un contrat dont la poursuite serait nécessaire à la sauvegarde du débiteur mais porterait une atteinte excessive aux intérêts du cocontractant. D’autre part, le mandant dispose d’un levier réel : aux termes du paragraphe III du même article, le contrat en cours est résilié de plein droit après une mise en demeure de prendre parti sur la poursuite du contrat, adressée à l’administrateur et restée plus d’un mois sans réponse. Dès lors, le vendeur ou le bailleur qui souhaite reprendre sa liberté peut interroger l’administrateur et, à défaut de réponse dans ce délai, constater la résiliation de plein droit du mandat ; il retrouve alors la libre disposition de son bien sans avoir à solliciter le juge. Cette faculté, prévue par le texte lui-même, constitue l’outil le plus sûr pour sortir proprement d’une relation devenue incertaine.
La troisième chambre civile rappelle, en creux, ce que la poursuite d’un mandat irrégulier ne peut jamais procurer à l’agence. Dans une espèce jugée le 11 mai 2023, elle a approuvé les juges du fond d’avoir retenu que l’agence qui avait délégué l’exécution du mandat à un négociateur dépourvu de l’attestation préfectorale exigée par la loi s’était mise en infraction avec les dispositions d’ordre public de la loi du 2 janvier 1970, de sorte que « dès lors que les prescriptions d’ordre public de ce texte n’avaient pas été respectées, la société Gémie ne pouvait prétendre à la rémunération prévue au contrat » (Cass. 3e civ., 11 mai 2023, n° 22-11.842 et n° 22-11.910, Cour de cassation). Le contrôle de la régularité du mandat conserve donc, même en période d’observation, son utilité première : il détermine si la prestation de l’agence peut, au fond, fonder un droit à rémunération.
B. La commission de l’agence : une créance conditionnelle soumise à déclaration
La rémunération de l’intermédiaire obéit à une condition légale stricte, posée par l’article 6 de la loi du 2 janvier 1970 : « Aucun bien, effet, valeur, somme d’argent, représentatif d’honoraires, de frais de recherche, de démarche, de publicité ou d’entremise quelconque, n’est dû aux personnes indiquées à l’article 1er ou ne peut être exigé ou accepté par elles, avant qu’une des opérations visées audit article ait été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties » (art. 6, I, de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, Légifrance). La troisième chambre civile en a tiré, par un arrêt du 1er mars 2023, la formulation suivante : « toute commission ou somme d’argent quelconque, n’est dûe à l’agent immobilier que s’il a concouru à l’opération et si elle a été effectivement conclue et constatée dans un seul acte écrit contenant l’engagement des parties » (Cass. 3e civ., 1er mars 2023, n° 21-25.117, Cour de cassation). La commission n’est donc jamais un dû du seul fait du mandat : elle suppose une opération conclue, constatée dans un acte écrit, et le concours effectif de l’intermédiaire.
En conséquence, la grande majorité des mandats en cours à la date d’ouverture de la procédure ne portent aucune créance née : la commission n’est qu’éventuelle, conditionnée à la réitération de la vente ou à la conclusion du bail. Une promesse non levée dans le délai ne suffit pas davantage. La troisième chambre civile a ainsi jugé, le 26 mars 2026, que « le bénéficiaire d’une promesse unilatérale de vente avait la faculté, même lorsque toutes les conditions suspensives sont remplies, de renoncer sans faute au bénéfice de l’avant-contrat », de sorte que l’agence n’était pas fondée à réclamer la rémunération convenue (Cass. 3e civ., 26 mars 2026, n° 24-13.838, Cour de cassation). Par ailleurs, lorsque la commission était acquise au jour du jugement d’ouverture parce que l’acte authentique avait été signé, elle constitue une créance antérieure : le mandant débiteur de la commission doit la déclarer au passif dans les délais légaux, sans pouvoir être poursuivi en paiement. L’article L. 622-21 du code de commerce interrompt en effet toute action tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent née antérieurement (art. L. 622-21 du code de commerce, Légifrance).
Une hypothèse mérite une attention particulière : celle où la vente se conclut pendant la période d’observation, avec le concours de l’agence qui a poursuivi le mandat. La commission, née après le jugement d’ouverture, échappe alors au régime de la déclaration et doit être réglée à son échéance normale, à titre de créance de la période d’observation. Dès lors, le risque pour l’acheteur ou le vendeur n’est pas de devoir payer deux fois, mais de payer une commission à l’agence en difficulté sans certitude sur la poursuite de la prestation : la vérification de l’état du mandat et de la situation procédurale de l’agence devient un réflexe préalable à toute signature. La jurisprudence récente de la troisième chambre civile sur la fraude aux droits de l’agent conserve, au demeurant, toute sa vigueur : par un arrêt du 7 mai 2026, la Cour a rappelé que « même s’il n’est pas débiteur de la commission, l’acquéreur dont le comportement fautif a fait perdre celle-ci à l’agent immobilier, par l’entremise duquel il a été mis en rapport avec le vendeur qui l’avait mandaté, doit, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, réparation à cet agent immobilier de son préjudice » (Cass. 3e civ., 7 mai 2026, n° 24-10.637, FS-B, Cour de cassation). La Cour y a relevé que le comportement d’ensemble des acquéreurs traduisait « une volonté d’agir en fraude aux droits de l’agent immobilier », ce qui fonde la responsabilité délictuelle même en l’absence de lien contractuel. La circonstance que l’agence soit en redressement judiciaire ne modifie pas ce principe : elle le rend simplement plus visible, la fraude privant l’agence d’une ressource dont la procédure collective a justement besoin.
II. Le sort des fonds détenus par l’agence et les protections du mandant
A. Le séquestre échappe au concours des créanciers
La question la plus sensible, pour le particulier, est celle des sommes remises à l’agence à l’occasion de la négociation : dépôt de garantie, acompte, fraction de l’indemnité d’immobilisation. Ces fonds ne sont pas des créances ordinaires. Le code civil leur réserve un régime propre : « Le séquestre conventionnel est le dépôt fait par une ou plusieurs personnes, d’une chose contentieuse, entre les mains d’un tiers qui s’oblige de la rendre, après la contestation terminée, à la personne qui sera jugée devoir l’obtenir » (art. 1956 du code civil, Légifrance). Or ce régime a été confronté, dans un arrêt publié au Bulletin, à la liquidation judiciaire de l’agence dépositaire.
L’espèce mérite d’être rappelée avec précision, car elle règle la difficulté pour toutes les agences en difficulté. Des acquéreurs avaient versé un dépôt de garantie de 10 000 euros entre les mains d’un agent immobilier, à l’occasion d’une promesse de vente de terrain ; la vente ne s’étant pas réalisée, ils en avaient demandé la restitution, refusée par l’agence, puis placée en liquidation judiciaire. La cour d’appel avait déclaré leur demande irrecevable au motif que la restitution constituerait un paiement prohibé par l’article L. 622-21 du code de commerce, s’agissant d’une créance antérieure au jugement d’ouverture. La chambre commerciale a cassé cette décision au visa de l’article 1956 du code civil : « le séquestre conventionnel oblige le dépositaire, même en liquidation judiciaire, à rendre la chose contentieuse déposée entre ses mains à la personne qui sera jugée devoir l’obtenir, sans qu’il y ait lieu à concours sur cette somme entre les créanciers de ce dépositaire » (Cass. com., 23 septembre 2020, n° 19-15.122, Publié au Bulletin, Cour de cassation). La somme séquestrée ne fait donc pas partie du gage commun des créanciers de l’agence : elle appartient économiquement à celui à qui elle sera jugée devoir être rendue, et sa restitution n’est ni un paiement préférentiel ni une violation de la règle de l’arrêt des poursuites.
En conséquence, le mandant qui a versé des fonds à une agence placée en procédure collective n’a pas à subir le sort du créancier chirographaire : il doit réclamer la restitution de la chose séquestrée, en justifiant que la contestation est terminée, c’est-à-dire, selon les cas, que la vente a été réitérée ou que la promesse est devenue caduque. La jurisprudence civile confirme la rigueur de la restitution lorsque la condition suspensive a défailli sans faute du bénéficiaire : la troisième chambre civile a ainsi jugé que « la défaillance de la condition suspensive n’étant pas de son fait, la demande de la promettante tendant au paiement de l’indemnité d’immobilisation ne pouvait être accueillie » (Cass. 3e civ., 4 juillet 2024, n° 22-12.043, Cour de cassation), ce qui implique la restitution des sommes séquestrées entre les mains du notaire. Par ailleurs, la Cour a censuré, le 19 février 2026, l’arrêt qui avait ordonné la restitution de la fraction d’indemnité d’immobilisation séquestrée sans répondre aux conclusions des promettants invoquant la mauvaise foi du bénéficiaire (Cass. 3e civ., 19 février 2026, n° 24-20.773, Cour de cassation), ce qui rappelle que la restitution suppose tranchée la contestation sur le sort des fonds. À cet égard, la précaution élémentaire consiste à n’accepter de verser des fonds qu’entre les mains d’un notaire constitué séquestre, ou, à défaut, à exiger de l’agence un compte individualisé strictement affecté à l’opération.
B. La garantie financière obligatoire et les recours du mandant
Le législateur de 1970 a organisé une protection spécifique contre la défaillance des professionnels de l’entremise. L’article 3 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 subordonne la délivrance de la carte professionnelle à la justification, par le titulaire, « d’une garantie financière permettant le remboursement des fonds, effets ou valeurs déposés et spécialement affectée à ce dernier » (art. 3 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970, Légifrance), sauf déclaration de ne détenir aucun fonds, effet ou valeur. Cette garantie résulte d’un engagement écrit d’une entreprise d’assurance spécialement agréée, d’un établissement de crédit ou d’une société de financement, et son montant est déterminé par le décret n° 72-678 du 20 juillet 1972, dont l’article 32 fixe la garantie minimale à 30 000 euros pour les deux premières années d’exercice (art. 32 du décret n° 72-678 du 20 juillet 1972, Légifrance). En pratique, la couverture est le plus souvent proportionnée au niveau des fonds susceptibles d’être détenus par le professionnel.
La chambre commerciale a précisé la nature de cette garantie, dans un arrêt lui aussi publié au Bulletin. Le liquidateur d’une société exerçant les activités de transaction, de gérance et de syndic reprochait à la caution d’avoir commis une faute dans l’octroi de la garantie et invoquait le régime de la responsabilité des créanciers pour concours fautifs. La Cour a cassé l’arrêt qui avait accueilli cette lecture : « la garantie financière accordée aux personnes physiques ou morales qui, d’une manière habituelle, se livrent ou prêtent leur concours, même à titre accessoire, aux opérations mentionnées à l’article 1er de loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 n’est pas, en l’absence de fourniture d’un crédit, un concours au sens de l’article L. 650-1 du code de commerce » (Cass. com., 24 mai 2018, n° 16-26.387, Publié au Bulletin, Cour de cassation). La garantie financière n’est donc pas un crédit consenti à l’agence : c’est une sûreté de remboursement affectée aux déposants, qui échappe au régime protecteur de l’article L. 650-1 et dont la mise en œuvre ne se confond pas avec le concours entre créanciers.
Dès lors, la protection du mandant face à l’insolvabilité de l’agence s’articule en trois cercles. Le premier tient à l’existence même de la garantie : le particulier doit vérifier, sur le mandat et auprès du fichier des cartes professionnelles, que l’agence détient une carte en cours de validité et une garantie financière non résiliée, la cessation de la garantie devant faire l’objet d’un avis publié. Le second tient à la déclaration des créances : toute somme due par l’agence et née antérieurement au jugement d’ouverture, qu’il s’agisse d’une commission trop perçue ou d’une avance, doit être déclarée au mandataire judiciaire dans les deux mois de la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales, conformément à l’article L. 622-24 du code de commerce, aux termes duquel « à partir de la publication du jugement, tous les créanciers dont la créance est née antérieurement au jugement d’ouverture, à l’exception des salariés, adressent la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire dans des délais fixés par décret en Conseil d’État » (art. L. 622-24 du code de commerce, Légifrance). Le troisième cercle, subsidiaire, consiste à appeler la caution en remboursement des fonds garantis, sans attendre l’issue de la procédure collective, puisque la garantie est spécialement affectée au remboursement des fonds déposés.
Conclusion
Le redressement judiciaire d’une agence immobilière ne produit pas les effets uniformes que le profane lui prête. Les mandats se poursuivent par principe, sauf mise en demeure demeurée sans réponse adressée à l’administrateur ; la commission n’est acquise qu’à la condition d’une opération effectivement conclue et constatée dans un acte écrit, à défaut de quoi rien n’est dû ni exigible ; les sommes séquestrées, quant à elles, doivent être restituées à celui à qui elles sont jugées devoir revenir, sans concours avec les autres créanciers de l’agence, et la garantie financière légale demeure le recours propre des déposants. Ces règles, éprouvées par la chambre commerciale et la troisième chambre civile, offrent au mandant une protection que la seule lecture de la presse économique ne laissait pas soupçonner.
La prudence commande en définitive trois réflexes, simples et peu coûteux : ne remettre des fonds qu’entre les mains d’un notaire séquestre ou sur un compte individualisé de l’agence ; contrôler la carte professionnelle et la garantie financière avant toute signature ; déclarer dans les deux mois de la publication au Bulletin officiel toute créance née antérieurement au jugement d’ouverture. À défaut, le droit conserve ses remèdes, mais la démonstration devient plus ardue. La chronique judiciaire récente, des promesses non réitérées aux fraudes aux droits de l’intermédiaire, montre que le contentieux de l’entremise immobilière se déplace aujourd’hui vers le risque d’insolvabilité : c’est là que se joueront les prochaines contestations.
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