Le premier semestre 2026 a confirmé la pression que les procédures collectives exercent sur le tissu économique français : la presse régionale et économique recense des placements successifs en redressement judiciaire, des plans de cession négociés dans l’urgence et des reprises dont dépendent des centaines d’emplois, des rayons du Furet du Nord aux ateliers des cycles Lapierre. Le jugement qui arrête ou rejette le plan de cession constitue, dans ce contexte, l’acte le plus décisif de la procédure collective : il transfère les actifs, répartit le sort des contrats et fixe le périmètre de l’activité reprise.
Or le législateur a organisé autour de ce jugement un régime de voies de recours volontairement étroit, destiné à préserver la célérité de la procédure et la sécurité juridique du repreneur. L’article L. 661-6 du code de commerce ne réserve l’appel qu’à des requérants nommément désignés, tandis que l’article L. 661-7 ferme la tierce opposition et le pourvoi en cassation, ce dernier n’étant ouvert qu’au ministère public.
La chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation a consolidé cet édifice au cours des années 2024 à 2026. Un arrêt du 1er juillet 2026, publié au Bulletin, déclare irrecevable le pourvoi formé par un tiers évincé contre l’arrêt statuant sur tierce opposition au jugement ayant arrêté un plan de cession. Deux refus de transmission de questions prioritaires de constitutionnalité, rendus les 22 octobre et 19 novembre 2025, ont en outre validé la conformité du dispositif aux droits et libertés constitutionnels. Par ailleurs, les cours d’appel de Versailles, Rennes, Chambéry, Riom, Bordeaux et Rouen ont précisé, au fil d’espèces concrètes, les conditions dans lesquelles le débiteur, le cocontractant, le créancier contrôleur ou le repreneur évincé peuvent encore espérer contester la décision.
L’étude du régime s’organise alors en deux temps. La première partie expose la clôture des voies de recours ordinaires, l’appel et la tierce opposition, autour du jugement arrêtant le plan de cession. La seconde partie analyse le pourvoi-nullité, ultime sas de contestation réservé à l’excès de pouvoir.
I. Le cantonnement des voies de recours ordinaires autour du jugement arrêtant le plan de cession
A. Un appel réservé à des requérants nommément désignés
L’article L. 661-6 du code de commerce dresse la liste limitative des personnes habilitées à interjeter appel du jugement qui arrête ou rejette le plan de cession. Son III dispose : « Ne sont susceptibles que d’un appel de la part soit du débiteur, soit du ministère public, soit du cessionnaire ou du cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 les jugements qui arrêtent ou rejettent le plan de cession de l’entreprise. Le cessionnaire ne peut interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession que si ce dernier lui impose des charges autres que les engagements qu’il a souscrits au cours de la préparation du plan. Le cocontractant mentionné à l’article L. 642-7 ne peut interjeter appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat. »
Le candidat repreneur dont l’offre n’a pas été retenue n’apparaît pas dans cette énumération, et la jurisprudence en tire une conséquence constante : il ne dispose d’aucune voie de recours contre le choix du tribunal. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans un arrêt du 4 juin 2024 opposant la société Galldis, débitrice exploitant un supermarché sous enseigne, aux organes de sa liquidation judiciaire. Elle énonce que « le débiteur, à qui ce texte donne qualité à agir pour exercer un recours contre un jugement adoptant un plan de cession, doit en outre, conformément à la règle de droit commun énoncée à l’article 546 alinéa 1er du code de procédure civile, justifier de son intérêt à interjeter appel ». Dès lors, « il ne lui appartient pas de former appel dans l’intérêt du cessionnaire évincé, lequel ne dispose pas d’un droit d’appel » (CA Versailles, 4 juin 2024, n° 23/08281, courdecassation.fr).
La cour d’appel de Rennes a formulé la même exigence en matière agricole, à propos d’une liquidation judiciaire ouverte en 2025 après résolution du plan de redressement. L’arrêt du 26 mai 2026 juge que « si le débiteur a qualité à interjeter appel du jugement arrêtant le plan de cession, il doit en outre justifier d’un intérêt personnel pour exercer cette voie de recours » (CA Rennes, 26 mai 2026, n° 26/01252, courdecassation.fr). Le candidat évincé ne saurait davantage s’introduire dans l’instance par la voie de l’intimation : la même décision déclare irrecevables l’intimation du candidat évincé ainsi que ses demandes d’infirmation, au motif qu’il n’était pas partie à l’instance et n’avait pas à être intimé.
À l’égard du cocontractant mentionné par l’article L. 642-7 du code de commerce, l’appel est limité au chef du jugement qui emporte cession de son contrat. La cour d’appel de Chambéry en a fait application, le 16 juillet 2026, dans un litige opposant les bailleurs ruraux d’une exploitation agricole au repreneur désigné par le tribunal de commerce. Elle retient que « le cocontractant ne peut relever appel que de la partie du jugement qui emporte cession du contrat, ce qui ne lui permet pas de critiquer l’ensemble du jugement ». Elle admet néanmoins que « les bailleurs ont un intérêt à agir pour contester la cession du bail dans la mesure où cette cession, décidée par le tribunal, les privent du libre choix de leur cocontractant » (CA Chambéry, 16 juill. 2026, n° 26/00038, courdecassation.fr). L’arrêt illustre ainsi le caractère doublement borné du recours : borné quant aux personnes, borné quant aux chefs de la décision.
B. La tierce opposition, voie de repli soumise aux règles du droit commun
L’article L. 661-7 du code de commerce écarte la tierce opposition contre les jugements mentionnés à l’article L. 661-6. Le texte dispose : « Il ne peut être exercé de tierce opposition ou de recours en cassation contre : 1° Les décisions rendues en application du V de l’article L. 626-30 ; 2° Les jugements mentionnés à l’article L. 661-6 et les arrêts rendus en application des I et II du même article. Le pourvoi en cassation n’est ouvert qu’au ministère public à l’encontre des arrêts rendus en application du III, IV et V de l’article L. 661-6. »
Cette fermeture ne laisse pas les tiers sans aucun point d’appui. La chambre commerciale a précisé le moment exact auquel la contestation doit se nouer dans un arrêt de cassation du 26 mars 2025 rendu dans le litige opposant la société Sovalvip, franchisée sous enseigne Carrefour City, à sa minoritaire Selima. La Cour énonce que « la tierce opposition n’est pas ouverte contre la décision prise en application des dispositions de l’article L. 626-3 du code de commerce, cette décision, préparatoire au plan, pouvant être contestée par la voie d’une tierce opposition formée contre la décision arrêtant le plan » (Cass. com., 26 mars 2025, n° 24-12.371, courdecassation.fr). En conséquence, la décision par laquelle le tribunal statue sur les modifications statutaires préparatoires au plan, prise en application de l’article L. 626-3 du code de commerce, n’est pas attaquable en elle-même : le tiers doit attendre le jugement qui arrête le plan pour concentrer son recours.
Lorsqu’une tierce opposition demeure concevable hors du périmètre de l’article L. 661-7, elle retrouve le droit commun des articles 582 et suivants du code de procédure civile. L’article 582 du code de procédure civile dispose que « la tierce opposition tend à faire rétracter ou réformer un jugement au profit du tiers qui l’attaque. Elle remet en question relativement à son auteur les points jugés qu’elle critique, pour qu’il soit à nouveau statué en fait et en droit ».
La cour d’appel de Bordeaux a récemment dessiné les limites de ce droit commun dans l’affaire Travelairport, opposant la société à la Bank of China, contrôleur et cessionnaire d’une créance intra-groupe. L’arrêt du 20 janvier 2026 retient que la banque, bien que convoquée et entendue en qualité de contrôleur, n’était pas devenue partie à l’instance : « Elle a seulement été entendue en qualité de contrôleur, et cette circonstance n’a pas d’incidence sur son droit de former une tierce opposition en qualité de créancier, sauf toutefois à démontrer que le jugement avait été rendu en fraude de ses droits ou en invoquant un moyen qui lui est propre ». L’arrêt précise en outre que « seul le dispositif du jugement qui arrête le plan de redressement est revêtue de l’autorité de chose jugée […] et peut donc être attaqué par la voie de la tierce opposition, et non les motifs énoncés par ce même jugement, qui sont dépourvus de l’autorité de chose jugée » (CA Bordeaux, 20 janv. 2026, n° 25/03567, courdecassation.fr).
Le formalisme du recours n’est pas moins contraignant. En application de l’article 592 du code de procédure civile, « le jugement rendu sur tierce opposition est susceptible des mêmes recours que les décisions de la juridiction dont il émane ». La cour d’appel de Riom en a tiré une conséquence procédurale décisive dans une ordonnance du 22 janvier 2026 : « le jugement sur tierce opposition est susceptible des mêmes recours que le jugement arrêtant le plan de cession ; que l’appel devait donc être formé selon la procédure à jour fixe » (CA Riom, 22 janv. 2026, n° 25/01437, courdecassation.fr). L’appel formé selon la procédure de droit commun contre le jugement ayant déclaré la tierce opposition irrecevable a été déclaré irrecevable.
La cour d’appel de Rouen a complété le tableau, le 27 février 2025, dans un litige relatif à la cession totale des actifs d’une officine de pharmacie. L’appelant, ancien dirigeant associé, avait borné le dispositif de ses conclusions à la demande d’infirmation sans former de prétention sur la recevabilité de sa tierce opposition. La cour constate qu’« en l’absence de prétentions sur les demandes déclarées irrecevables dans le jugement, la cour ne peut que constater qu’elle n’en est pas saisie et ne peut que confirmer le jugement sur le chef de dispositif concerné » (CA Rouen, 27 févr. 2025, n° 24/02829, courdecassation.fr).
II. Le pourvoi-nullité, ultime sas borné à l’excès de pouvoir
A. Le monopole du ministère public éprouvé par la question de constitutionnalité
L’arrêt publié de la chambre commerciale du 1er juillet 2026 couronne l’édifice. Il déclare irrecevable le pourvoi formé par un tiers contre l’arrêt rendu sur appel d’un jugement statuant sur tierce opposition au jugement ayant arrêté un plan de cession, en ces termes : « Il résulte de la combinaison des articles 592 du code de procédure civile et L. 661-7, alinéa 2, du code de commerce que le pourvoi en cassation n’est ouvert qu’au ministère public à l’encontre des arrêts rendus sur appel d’un jugement intervenu sur tierce opposition à un jugement ayant arrêté ou rejeté un plan de cession. Il n’est dérogé à cette règle, comme à toute autre règle interdisant ou différant un recours, qu’en cas d’excès de pouvoir » (Cass. com., 1er juill. 2026, n° 25-13.860, Publié au Bulletin, courdecassation.fr).
La Cour précise aussitôt ce qui ne constitue pas un excès de pouvoir : « Aucun des griefs du pourvoi, qui invoquent la violation du principe de la contradiction, le défaut ou l’insuffisance de la motivation ainsi que l’atteinte à l’article 1er du protocole additionnel n° 1 de la Convention de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales et à l’article 6 § 1 de cette Convention, ne caractérise un excès de pouvoir commis ou consacré par la cour d’appel » (même arrêt). La motivation circonstanciée du présent arrêt, publié au Bulletin, érige ainsi la délimitation négative de l’excès de pouvoir en doctrine d’ensemble.
La même solution avait été retenue le 20 mai 2026 dans un litige antillais relatif au plan de cession de la société Caraïbes investissements au profit de deux sociétés hôtelières : « Il résulte de ce texte que le pourvoi en cassation n’est ouvert qu’au ministère public à l’encontre des arrêts qui arrêtent ou rejettent le plan de cession. Il n’est dérogé à cette règle, comme à toute autre règle interdisant ou différant un recours, qu’en cas d’excès de pouvoir ». La Cour observe que « les auteurs du pourvoi, qui se bornent à critiquer la qualification et l’appréciation par les juges du fond des offres de reprises combinées présentées par les sociétés Karukera et Casbat au regard des conditions et exigences posées à l’article L. 642-5 du code de commerce, ne caractérisent aucun excès de pouvoir commis ou consacré par la cour d’appel » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 25-13.075, courdecassation.fr).
La conformité du monopole du ministère public à la Constitution avait été éprouvée quelques mois plus tôt, par deux refus de transmission de questions prioritaires de constitutionnalité. Dans la première décision, rendue le 19 novembre 2025, la chambre commerciale répond au moyen tiré du droit au recours juridictionnel effectif : « la limitation du pourvoi en cassation contre l’arrêt statuant sur le plan de cession au seul ministère public par l’article L. 661-7 du code de commerce répond à des impératifs d’efficacité et de célérité de la procédure collective, ainsi que de sécurisation du plan de cession ». Elle ajoute que « le débiteur, qui ne se trouve pas dans une situation identique à celle du ministère public, chargé de la protection de l’intérêt général et disposant de moyens de procédure appropriés pour lui permettre de remplir sa mission, n’est pas privé de la possibilité de contester le jugement arrêtant le plan y compris l’arrêt, en cas d’excès de pouvoir » (Cass. com., 19 nov. 2025, n° 25-13.075, courdecassation.fr).
La seconde décision, rendue le 22 octobre 2025 à propos du même contentieux que l’arrêt du 1er juillet 2026, écarte de manière symétrique la critique dirigée contre la fermeture de la tierce opposition : « l’irrecevabilité de la tierce opposition contre le jugement arrêtant le plan de cession répond à des impératifs d’efficacité et de célérité de la procédure collective, ainsi que de sécurisation du plan de cession ». La Cour relève surtout que « la tierce opposition nullité contre la décision arrêtant un plan de cession permet, en cas d’excès de pouvoir, de contester cette décision », pour conclure que « ces dispositions ne portent pas une atteinte disproportionnée aux droits et libertés constitutionnels invoqués » (Cass. com., 22 oct. 2025, n° 25-13.860, courdecassation.fr). La seconde question posée à la même occasion, qui critiquait le dispositif dit de pre-pack cession, a été déclarée non applicable au litige, la Cour observant que la disposition visée n’était pas le fondement de la décision attaquée.
B. L’excès de pouvoir, seule clé de la recevabilité du recours du tiers
La jurisprudence des juges du fond éclaire la nature exacte de l’excès de pouvoir susceptible d’ouvrir la tierce opposition-nullité. La cour d’appel de Riom a statué le 3 juin 2026 sur la tierce opposition formée par la société Point S France et la société Viasso contre le jugement ayant arrêté le plan de cession de la société PM Centre Auto Pneus au profit de la société Automobiles Pichon. Elle pose d’abord le principe : « Si le jugement arrêtant le plan de cession est insusceptible de tierce-opposition, le tiers dont les droits fondamentaux ont été lésés par un excès de pouvoir conserve la possibilité de faire tierce-opposition ».
La cour écarte ensuite chacun des griefs. À l’égard du moyen tiré de la violation du principe de la contradiction, elle juge qu’« il est constant que le non-respect du contradictoire ne peut caractériser un excès de pouvoir et donc permettre de recourir à la tierce opposition-nullité ». À l’égard de l’analyse des offres de reprise, elle relève que le tribunal a correctement appliqué les critères cumulatifs du maintien de l’activité, des emplois et de l’apurement du passif, et conclut qu’« il résulte de ce que précède que l’excès de pouvoir allégué n’est pas caractérisé et que les sociétés Point S France et Viasso défendent en réalité les intérêts d’un repreneur évincé et à contester le choix du cessionnaire » (CA Riom, 3 juin 2026, n° 25/01840, courdecassation.fr). La décision révèle ainsi la fonction disciplinaire du sas : déguiser en excès de pouvoir une critique d’opportunité du choix du tribunal ne suffit pas à rouvrir un recours que le législateur a fermé.
La cohérence de la construction jurisprudentielle apparaît dès lors nettement. L’appel est réservé à des personnes désignées par la loi et à des chefs précis de la décision. La tierce opposition, fermée par l’article L. 661-7 contre les jugements relatifs au plan de cession, ne demeure ouverte que dans les hypothèses résiduelles où elle demeure concevable, sous les conditions du droit commun et dans les formes qui s’imposent. Le pourvoi en cassation, réservé au ministère public, ne se rouvre au profit d’une partie que par la voie du pourvoi-nullité, dont la recevabilité suppose un excès de pouvoir commis ou consacré par les juges du fond. L’excès de pouvoir lui-même est entendu strictement : ni la violation du contradictoire, ni la critique de l’appréciation des offres, ni l’invocation de la Convention européenne des droits de l’homme ne le caractérisent.
Conclusion
Le régime des voies de recours contre le jugement arrêtant le plan de cession, tel que la chambre commerciale l’a consolidé de 2024 à 2026, traduit un choix législatif constant : la sécurité du repreneur et la célérité de la procédure collective priment sur l’ouverture des recours. Le débiteur doit établir son intérêt personnel, le cocontractant ne peut discuter que la cession de son contrat, le candidat évincé n’a aucun recours, et le pourvoi demeure réservé au ministère public hors excès de pouvoir dûment caractérisé.
En conséquence, le contentieux utile se déplace en amont du jugement : la qualité de l’offre de reprise, sa solidité financière et sa conformité aux articles L. 642-1 à L. 642-5 du code de commerce se jouent devant le tribunal, à l’audience d’examen des offres, bien plus qu’en aval, devant la cour d’appel ou la Cour de cassation. Les deux refus de transmission de questions prioritaires de constitutionnalité de l’automne 2025 indiquent que ce verrou procédural, soumis au contrôle du juge constitutionnel par la voie de l’excès de pouvoir, n’est pas près de céder.
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