Le restaurant occupe une place singulière au sein du statut des baux commerciaux. La destination contractuelle et les modes d’évaluation de la valeur locative lui imposent des règles particulières. Les locaux de restauration appellent en effet des méthodes spécifiques. La méthode hôtelière ou les coefficients de chiffre d’affaires en sont les instruments usuels. Les cours d’appel en précisent chaque année les contours. La période 2024-2026 a livré une jurisprudence abondante sur la fixation du loyer renouvelé. Le déplafonnement, l’exploitation effective du fonds et l’indemnité d’éviction ont également nourri le contentieux. Le présent article propose une lecture raisonnée de ces décisions.
I. La détermination du loyer du bail renouvelé des locaux de restauration
A. La valeur locative des locaux de restauration : la pondération des surfaces et les obligations des parties
La valeur locative des locaux de restauration se détermine, à défaut d’accord, d’après les cinq critères de l’article L. 145-33 du code de commerce. Sont ainsi pris en compte les caractéristiques du local, la destination des lieux, les obligations des parties, les facteurs locaux de commercialité et les prix couramment pratiqués. Les juridictions du fond retiennent généralement la méthode de pondération de la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Cette méthode permet la comparaison de locaux de configuration différente.
La cour d’appel de Paris a ainsi jugé, dans l’affaire New Sushi, que « c’est à raison que l’expert a retenu la méthode de pondération issue de la charte de l’expertise en évaluation immobilière qui est habituellement utilisée par les experts judiciaires en évaluation immobilière » (CA Paris, 22 mai 2025, n° 21/06068). Une surface pondérée de 121 m² p a été retenue pour le restaurant asiatique exploité à Épinay-sur-Seine. Cette approche commande ensuite la détermination du prix unitaire. Les références de voisinage et les caractéristiques propres du local sont alors appréciées.
La destination des lieux constitue un facteur décisif de la valeur locative. Elle l’est singulièrement lorsque la clause de destination restreint l’activité de restauration. Dans l’affaire New Sushi, la destination était limitée à la « restauration asiatique, japonaise, (plats à emporter et livraisons à domicile liés à la restauration asiatique) ». L’expert a qualifié cette destination d’« adaptée mais peu valorisante pour être restreinte ». La cour a entériné cette analyse. Le loyer renouvelé a été fixé à 350 euros le m² pondéré, soit 42 000 euros par an (CA Paris, 22 mai 2025, n° 21/06068). Or, la destination étroite réduit le marché potentiel des repreneurs du fonds de restauration.
Les obligations respectives des parties pèsent également dans l’équilibre de la valeur locative. L’article R. 145-8 du code de commerce répute facteur de diminution les obligations du bailleur déchargées sur le locataire sans contrepartie. Dans la même affaire, la cour a rappelé que « la taxe foncière mise à la charge du locataire par le bail alors qu’elle incombe au bailleur en sa qualité de propriétaire des locaux loués, constitue une charge exorbitante justifiant une diminution de la valeur locative » (CA Paris, 22 mai 2025, n° 21/06068). Peu importe que les références de voisinage mettent également la taxe à la charge des preneurs.
Le transfert des travaux de mise en conformité avec les règles d’hygiène constitue un facteur de diminution analogue. L’article R. 145-35 du code de commerce n’interdit pourtant pas ce transfert. La question des travaux réalisés par le preneur nourrit un contentieux spécifique aux fonds de restauration. L’aménagement de ces locaux exige en effet des investissements considérables. Dans l’affaire du bar-brasserie-restaurant Manneken Pis, la cour d’appel d’Amiens a rappelé que « en présence d’une clause de report de l’accession des travaux réalisés par le preneur à la fin de la jouissance du bail, la valeur locative doit être appréciée en faisant abstraction des travaux réalisés par le locataire » (CA Amiens, 24 avril 2025, n° 22/03220). Le premier étage aménagé par la preneuse a été pondéré au coefficient de 0,5. La surface pondérée a été portée de 89,34 m² à 97 m².
En revanche, l’édification irrégulière d’une mezzanine par le preneur ne majore pas la valeur locative. L’ouvrage édifié sans autorisation du bailleur ne constitue pas un avantage consenti par celui-ci. La cour d’appel de Paris l’a jugé dans l’affaire New Sushi (CA Paris, 22 mai 2025, n° 21/06068). L’édification irrégulière ne saurait donc être valorisée au profit du bailleur.
B. Le déplafonnement du loyer renouvelé : la monovalence des locaux et la modification des facteurs locaux de commercialité
Le loyer du bail renouvelé est en principe plafonné en application de l’article L. 145-34 du code de commerce. La variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux borne ainsi l’augmentation. Le déplafonnement suppose une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33 du même code. La monovalence des locaux constitue toutefois une exception autonome au plafonnement. L’article R. 145-10 du code de commerce permet alors de déterminer le prix selon les usages de la branche d’activité considérée.
La jurisprudence des cours d’appel applique ce régime aux ensembles hôtel-restaurant. La configuration de ces locaux révèle en effet une interdépendance structurelle des activités. Dans l’affaire de l’hôtel restaurant Le Panorama du lac, la cour d’appel d’Aix-en-Provence a confirmé la monovalence des locaux. Elle a relevé que « les locaux de la partie restauration (salle de restaurant et cuisine) sont nécessaires au fonctionnement de l’hôtel qui propose à sa clientèle des petits déjeuners et des séjours en pension ou demi-pension » (CA Aix-en-Provence, 25 septembre 2025, n° 21/10442). La nécessité d’une convention de répartition des charges a été jugée démonstrative de l’impossibilité d’une exploitation autonome.
La valeur locative de la partie restaurant a été déterminée selon les usages de la branche. La cour a fait application d’un taux d’effort, rappelant que « pour ce type d’activité, les taux usuels d’effort varient dans une fourchette de 8 à 15% du chiffre d’affaires et retient un taux de 11% » (CA Aix-en-Provence, 25 septembre 2025, n° 21/10442). La destination multiple des locaux n’exclut pas la monovalence.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a rappelé dans l’affaire de l’hôtel restaurant Le Chastellares. Elle a jugé que « S’agissant de locaux destinés tant à une activité d’hôtellerie que de restaurant- café- bar, il y a lieu de retenir la monovalence des locaux, lorsque le preneur ne rapporte pas la preuve du caractère autonome des activités et de l’absence de confusion des clientèles, le fait que des locaux soient à destination multiple n’exclut pas en soi la monovalence » (CA Aix-en-Provence, 23 mai 2024, n° 20/07117). La dépendance du restaurant a été caractérisée par l’unicité de l’entrée et la communication des surfaces. La restauration hors demi-pension ne représentait que 1,98 % du chiffre d’affaires total du fonds.
Le snack doté d’une entrée indépendante n’a pas conféré la polyvalence à l’ensemble. Sa superficie modique de 22 m² n’y suffisait pas. Le déplafonnement peut également résulter d’une modification notable des facteurs locaux de commercialité. La preuve en incombe alors au bailleur. La cour d’appel de Paris a énoncé, dans l’affaire du café bar brasserie Le Départ, que « Une modification notable des facteurs locaux de commercialité ne peut constituer un motif de déplafonnement qu’autant qu’elle est de nature à avoir une incidence favorable sur le commerce considéré et plus précisément pour le commerce exercé dans les lieux loués, dans le respect de la destination contractuelle » (CA Paris, 13 juin 2024, n° 22/14829).
La rénovation de la gare Saint-Lazare a été jugée favorable au commerce de café-brasserie. La fréquentation de la station de métro avait augmenté de 18,20 %. La création de surfaces de bureaux a également été retenue. Le chiffre d’affaires du fonds était passé de 1 236 000 à 1 463 000 euros entre 2008 et 2017. Le déplafonnement a ainsi été confirmé.
Le plafonnement connaît par ailleurs une application asymétrique au profit du preneur. Ce dernier peut demander la baisse du loyer renouvelé à la valeur locative. La cour d’appel d’Amiens a jugé que « la règle du plafonnement ne peut exclure de retenir la valeur locative quand celle-ci est inférieure au plafond et ce même en l’absence de motif de déplafonnement. Ainsi la fixation du loyer renouvelé à la valeur locative n’aboutit pas systématiquement à la hausse du loyer mais peut aboutir à la baisse du loyer y compris à un niveau inférieur au loyer initial » (CA Amiens, 24 avril 2025, n° 22/03220). Le loyer du bar-brasserie Manneken Pis a été fixé à 37 248 euros. Le loyer initial était pourtant de 42 000 euros.
La révision triennale du loyer obéit à un régime distinct fixé à l’article L. 145-38 du code de commerce. La variation indiciaire n’est autorisée qu’à certaines conditions. Le preneur doit rapporter la preuve d’une modification matérielle des facteurs locaux de commercialité. Cette modification doit entraîner par elle-même une variation de plus de 10 % de la valeur locative. La cour d’appel de Versailles a précisé la portée de cette exigence dans un litige relatif à un café-restaurant de la RN 13. Elle a jugé que « le changement de mode de vie des Français concernant la fréquentation des restaurants, notamment depuis la crise sanitaire du Covid-19, ne peut être considéré comme relevant des facteurs locaux de commercialité, s’agissant d’un élément affectant le secteur de la restauration sur le plan national » (CA Versailles, 21 mai 2025, n° 23/05031). La baisse de fréquentation de la RN 13, limitée à 7,5 %, n’a pas été jugée significative. La demande de révision a été rejetée.
II. La fin du bail du restaurant : l’exploitation du fonds et l’indemnité d’éviction
A. L’exploitation effective du fonds de restauration et le motif grave et légitime de refus de renouvellement
Le droit au renouvellement n’appartient qu’au propriétaire du fonds exploité dans les lieux. L’exploitation doit avoir été effective au cours des trois années précédant l’expiration du bail. L’article L. 145-8 du code de commerce pose cette exigence. Le bailleur qui refuse le renouvellement sans indemnité doit justifier d’un motif grave et légitime. L’article L. 145-17 du code de commerce le prévoit. L’infraction ne peut être invoquée que si elle s’est poursuivie plus d’un mois après mise en demeure.
La jurisprudence récente de la cour d’appel de Paris éclaire la portée de la clause de destination. Le preneur restreint parfois son exploitation à une partie des activités autorisées. Dans l’affaire de la Société hôtelière Mattle France, les bailleurs reprochaient à la locataire de ne plus servir que des petits déjeuners. Le fonds de « restaurant traditionnel » n’était plus exploité dans sa plénitude. La cour a jugé que « le preneur à bail, qui ne peut exercer dans les locaux une activité non autorisée contractuellement, n’est toutefois pas contraint d’exercer toutes les activités prévues au bail de sorte que les bailleurs ne peuvent faire grief à l’appelante d’avoir fait le choix de se limiter à l’activité de petit déjeuner au fil du temps » (CA Paris, 22 janvier 2026, n° 22/17772). Le moyen tiré de l’abandon de l’activité de restaurant a été déclaré inopérant.
La même décision apporte une précision sur l’exigence d’immatriculation au registre du commerce. Cette immatriculation conditionne le bénéfice du statut en application de l’article L. 145-1 du code de commerce. Le défaut d’immatriculation pour l’activité de « petit déjeuner – restaurant » a été jugé sans effet. Il existait en effet une « unité d’exploitation unique et indivisible, caractérisée par la complémentarité fonctionnelle des locaux et leur affectation commune à l’exploitation d’un même fonds de sorte qu’une immatriculation distincte pour les locaux litigieux n’était pas nécessaire » (CA Paris, 22 janvier 2026, n° 22/17772). L’unicité physique des locaux réunis par l’ouverture d’un mur a été retenue. L’inclusion du petit-déjeuner dans l’activité d’un hôtel classé trois étoiles a également été prise en compte. L’unicité comptable et fiscale de l’exploitation a achevé de convaincre la cour.
L’inexploitation du fonds de restauration demeure un motif grave et légitime de refus de renouvellement sans indemnité. Elle doit être établie et s’être poursuivie après mise en demeure. La preuve de l’abandon de l’activité autorisée incombe au bailleur. La simple réduction du service n’équivaut pas à une disparition du fonds. La jurisprudence n’exige pas du preneur qu’il exerce toutes les activités prévues au bail. La cour d’appel de Paris l’a rappelé en 2026 (CA Paris, 22 janvier 2026, n° 22/17772).
B. L’évaluation de l’indemnité d’éviction du fonds de restauration : la valeur marchande et les usages de la branche
Le refus de renouvellement ouvre droit au paiement d’une indemnité d’éviction. L’article L. 145-14 du code de commerce en fixe le principe. Cette indemnité est égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement. Elle comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession. S’y ajoutent éventuellement les frais normaux de déménagement et de réinstallation.
La cour d’appel de Paris a précisé que « Si le fonds n’est pas transférable, l’indemnité principale correspond à la valeur du fonds, qui est dite de remplacement et qui comprend la valeur marchande du fonds, déterminée selon les usages de la profession, la valeur plancher étant le droit au bail. Si le fonds est transférable, l’indemnité principale correspond à la valeur du droit au bail, élément incorporel majeur du fonds de commerce » (CA Paris, 4 juillet 2024, n° 21/18063). La charge de la preuve de la transférabilité pèse sur le bailleur.
L’évaluation du fonds de restaurant repose sur des usages professionnels spécifiques. Le barème appliqué au chiffre d’affaires en constitue la traduction la plus courante. Dans l’affaire du café-vins-liqueurs-restaurant-snack-brasserie de la rue du Faubourg-Saint-Antoine, la cour d’appel de Paris a rappelé « l’usage en vigueur pour les fonds de restauration, qui calcule l’indemnité d’éviction à hauteur de 50 à 105 % du chiffre d’affaires TTC par an » (CA Paris, 4 juillet 2024, n° 21/18063). Un pourcentage de 80 % a été retenu au regard du bon emplacement du fonds. L’indemnité principale a été fixée à 203 200 euros.
La méthode de capitalisation de la redevance a en revanche été écartée. La cour a rappelé que « le fonds de commerce de Madame [A] [F] épouse [M] constituant son instrument de travail et non un placement financier, la méthode de valorisation par la capitalisation de la redevance n’est pas pertinente et ne peut être retenue » (CA Paris, 4 juillet 2024, n° 21/18063). Le fonds du preneur est son instrument de travail et non un investissement financier.
Le montant de l’indemnité d’éviction s’apprécie à la date la plus proche de la réalisation du préjudice. C’est la date de l’éviction, soit celle à laquelle il est statué lorsque le preneur se maintient dans les lieux. Dans l’affaire du restaurant Lou d’Oc, la cour d’appel de Montpellier a rappelé que « la valeur du fonds de commerce doit être déterminée en fonction des trois dernières années du chiffre d’affaires des preneurs avant l’éviction et non en considération du chiffre d’affaires réalisé par ces derniers au cours des meilleures années d’exploitation » (CA Montpellier, 12 mars 2024, n° 19/07453).
Les exercices 2019, 2021 et 2022 ont été retenus. « L’année 2020 étant écartée pour ne pas être représentative de l’activité normale du fonds de commerce en raison de la pandémie du covid et des périodes de fermeture administrative imposée aux restaurants ». Le coefficient de 70 % a été appliqué au chiffre d’affaires moyen de 287 014 euros. L’indemnité principale a été fixée à 200 909 euros (CA Montpellier, 12 mars 2024, n° 19/07453).
Les indemnités accessoires complètent l’indemnité principale. Les frais de remploi, de déménagement, de réinstallation et le trouble commercial en relèvent. L’affaire Amerestaurant illustre l’ampleur que peut revêtir l’indemnisation d’un fonds de restaurant-bar. Le fonds était exploité depuis 1971 sur le même emplacement. Dix-huit années de travaux de réhabilitation de l’immeuble avaient perturbé l’exploitation. La cour d’appel de Paris a jugé que « les travaux exécutés par la bailleresse sur l’immeuble dont dépendent les locaux loués avaient occasionné à la société Amerestaurant une gêne anormale, peu important le caractère nécessaire de ces travaux, ce qui justifie d’écarter l’application de la clause de souffrance insérée au bail et constitue un manquement de la bailleresse à son obligation de faire jouir paisiblement sa locataire de la chose louée » (CA Paris, 11 juin 2026, n° 22/17576).
L’indemnité d’éviction a été fixée à 2 410 300 euros. Elle comprend une indemnité principale de 1 800 000 euros et des frais de remploi de 180 000 euros. Les frais de réinstallation ont été arrêtés à 356 300 euros. Le trouble commercial a été évalué à 74 000 euros.
La clause de souffrance ne fait pas obstacle à l’indemnisation du preneur lorsque la gêne excède la mesure normale. Les articles 1719 et 1724 du code civil le rappellent. Dans l’affaire Amerestaurant, la cour a souligné que « La locataire peut subir un trouble de jouissance sans être privée de tout ou partie des locaux loués » (CA Paris, 11 juin 2026, n° 22/17576). Les bruits, vibrations, poussières et infiltrations ont constitué des troubles répétés et anormaux pendant dix-huit ans. La baisse de l’indemnité d’occupation de 15 % a été validée pour la période des travaux.
Conclusion
La jurisprudence des cours d’appel des années 2024 à 2026 dessine un régime cohérent du bail commercial du restaurant. La destination contractuelle, la monovalence des locaux et les usages de la branche en sont les piliers. La valeur locative des locaux de restauration s’apprécie au regard de la pondération des surfaces et des obligations réellement assumées. Or, le déplafonnement du loyer renouvelé résulte tantôt de la monovalence, tantôt d’une modification notable des facteurs locaux de commercialité. La preuve en incombe au bailleur. La révision triennale obéit à des exigences distinctes. Les variations des habitudes de consommation ne relèvent pas des facteurs locaux de commercialité. En conséquence, l’exploitation effective du fonds s’apprécie au regard de la destination contractuelle. Le preneur n’est pas tenu d’exercer la totalité des activités autorisées. L’indemnité d’éviction du fonds de restaurant se calcule selon les usages de la branche. Les coefficients de chiffre d’affaires en sont l’instrument privilégié. A cet égard, la charge de la preuve de la transférabilité du fonds pèse sur le bailleur. La valeur du fonds ne saurait être inférieure à celle du droit au bail qui s’y trouve incluse. Des lors, la protection du preneur de restaurant demeure au centre des équilibres du statut. Son fonds constitue en effet son instrument de travail. Les professionnels de la restauration et les bailleurs gagneront à sécuriser leurs conventions à la lumière de ces décisions récentes. Ils pourront utilement solliciter les conseils d’un avocat spécialisé en droit des baux commerciaux du restaurant à Paris pour anticiper les contentieux du renouvellement et de l’indemnité d’éviction.
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