I. La détermination de la faute de l’expert-comptable : la mission et le devoir de conseil
A. L’appréciation de la faute au regard de l’étendue de la mission confiée
La responsabilité civile de l’expert-comptable trouve son fondement dans l’inexécution des obligations contractuelles souscrites envers son client. Cette inexécution est sanctionnée par l’article 1231-1 du code civil. Cette responsabilité s’apprécie d’abord au regard des limites de la mission que le client a confiée au professionnel. Or la lettre de mission constitue l’instrument central de cette délimitation. Elle définit la nature des diligences promises, le périmètre des prestations et les obligations d’information qui en sont l’accessoire.
La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé cette relativité du devoir de conseil dans un arrêt du 14 février 2024, publié au Bulletin (Cass. com., 14 févr. 2024, n° 22-13.899), accessible sur le site de la Cour de cassation. Le cabinet d’expertise comptable n’avait pour mission que la tenue de la comptabilité. Il devait aussi aider à l’établissement des comptes annuels, ainsi qu’à la présentation des documents fiscaux et sociaux ponctuels et de fin d’exercice. Dès lors, la Cour a jugé que « c’est à bon droit que la cour d’appel a retenu que le devoir de conseil de l’expert-comptable n’impliquait pas d’alerter les dirigeants sur l’importance de l’encours client, les relances clients nécessaires et les délais de paiement ». Cette solution consacre la corrélation entre le contenu du devoir de conseil et l’étendue des prestations conventionnellement convenues.
La cour d’appel de Versailles a repris ce principe directeur dans un arrêt du 7 avril 2026 (CA Versailles, 7 avr. 2026, n° 25/07098), disponible en ligne sur le site de la Cour de cassation, en énonçant que « la responsabilité civile de l’expert-comptable à l’égard de son cocontractant et des tiers s’apprécie au regard des limites de la mission que lui a confiée son client ». À cet égard, la mission confiée ne saurait toutefois être réduite à une simple opération de transcription des documents remis par le client. La même cour a en effet retenu que « l’expert-comptable, qui n’est pas un simple transcripteur, doit faire preuve de discernement par rapport aux éléments qui lui sont transmis par son client ». Cette exigence de discernement commande au professionnel de vérifier la concordance des inscriptions comptables et des déclarations établies pour le compte du client. Elle l’oblige également à solliciter les pièces justificatives manquantes.
La détermination de la mission s’opère également au regard des prestations implicitement convenues, selon les usages de la profession. La cour d’appel de Nîmes, dans un arrêt du 10 avril 2026 (CA Nîmes, 10 avr. 2026, n° 24/00605), publié sur le site de la Cour de cassation, a ainsi considéré que « l’expert-comptable était chargé d’une mission générale d’assistance en matière fiscale même si la lettre de mission ne lui confiait pas l’établissement des déclarations de TVA ». Il en résultait pour le professionnel l’obligation d’alerter sa cliente sur les règles d’assujettissement à la TVA applicables à sa forme sociale. Cette obligation subsistait alors même que l’établissement des déclarations ne lui incombait pas.
La mission de présentation des comptes implique également la réalisation de contrôles destinés à valider la cohérence et la vraisemblance des comptes annuels. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans son arrêt du 7 avril 2026, que le cabinet tenu d’une telle mission devait procéder à ces contrôles. Il lui appartenait aussi de s’assurer que les déclarations fiscales étaient conformes aux exigences légales. En l’espèce, les écarts entre les montants inscrits en comptabilité et ceux portés sur les déclarations de régularisation de TVA constituaient en eux-mêmes une irrégularité. Le professionnel, qui n’apportait aucun élément établissant qu’il avait réclamé les factures correspondantes, ne pouvait s’exonérer de la faute d’avoir déclaré une TVA déductible majorée sans justificatif.
La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a pareillement souligné cette exigence dans un arrêt du 27 août 2025 (n° 23/01647). Cet arrêt est accessible en ligne sur le site de la Cour de cassation. Elle a jugé que « la responsabilité de l’expert-comptable s’apprécie au regard de la lettre de mission définissant ses obligations et les diligences qu’il lui convenait de déployer et, au-delà, de son devoir de conseil et de mise en garde ». La lettre de mission prévoyait notamment l’établissement des déclarations fiscales annuelles et l’assistance en cas de vérification. Elle imposait au cabinet de solliciter auprès de la société les justificatifs nécessaires, puis de vérifier la teneur et la régularité des éléments transmis.
Le devoir de conseil de l’expert-comptable s’étend enfin au-delà du cocontractant. Le professionnel encourt en effet une responsabilité délictuelle à l’égard des tiers sur le fondement de l’article 1240 du code civil. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans l’arrêt précité du 7 avril 2026, en application de la jurisprudence de la Cour de cassation, en jugeant qu’« il est de jurisprudence constante qu’un tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage ». Les associés de la société cliente, personnellement redressés en conséquence des irrégularités comptables, pouvaient ainsi agir directement contre le cabinet d’expertise comptable.
B. La charge de la preuve de l’exécution du devoir de conseil et l’obligation de moyen
Le devoir de conseil de l’expert-comptable constitue une obligation de moyen, dont l’exécution doit être prouvée par le professionnel lui-même. La cour d’appel de Bordeaux a énoncé cette règle dans un arrêt du 17 février 2025 (CA Bordeaux, 17 févr. 2025, n° 23/00404), accessible en ligne sur le site de la Cour de cassation, en ces termes : « il est constant en droit que l’expert comptable est tenu à une obligation de moyen s’agissant de son devoir de conseil et que la charge de la preuve incombe à ce professionnel ». L’arrêt rappelle ainsi que la démonstration de l’accomplissement des diligences de conseil ne saurait reposer sur le client qui se plaint d’un manquement.
La cour d’appel de Versailles a confirmé cette répartition de la charge de la preuve dans son arrêt du 7 avril 2026, en relevant que « la charge de la preuve de l’exécution de ce devoir de conseil repose sur l’expert-comptable ». En l’espèce, le cabinet ne produisait ni lettre de mission ni notes d’honoraires. Il devait dès lors être regardé comme chargé, selon l’usage, de l’établissement des comptes annuels et des déclarations fiscales de la société cliente. Le défaut de justification de ses diligences engageait ainsi sa responsabilité.
L’expert-comptable peut toutefois rapporter la preuve de son devoir de conseil en produisant les courriers de relance adressés à son client. La cour d’appel de Versailles a statué en ce sens dans un arrêt du 25 juin 2025 (n° 23/04887). Cet arrêt est accessible en ligne sur le site de la Cour de cassation. La cliente, qui « invoque à tort une obligation de résultat à la charge de son expert-comptable alors qu’il est constant que ce dernier ne peut être tenu que d’une obligation de moyens », ne pouvait reprocher au cabinet un manquement à son devoir de conseil. Les lettres recommandées réitérées alertaient la société sur les conséquences de l’absence de dépôt des comptes annuels et des déclarations fiscales. Elles caractérisaient l’exécution du devoir de conseil, tout comme les mises en garde relatives au risque de cessation des paiements.
La faute de l’expert-comptable se déduit également des omissions fautives dans l’exercice de la mission comptable. La cour d’appel de Cayenne s’est prononcée dans un arrêt du 4 août 2025 (n° 24/00008), accessible en ligne sur le site de la Cour de cassation. Sur le fondement de l’article 1231-1 du code civil, elle a rappelé qu’« il est admis que la responsabilité de l’expert-comptable peut notamment être engagée lorsqu’il s’est abstenu d’exiger la communication des documents qui lui étaient nécessaires pour établir une comptabilité probante et sincère en se bornant à masquer les incohérences qu’il constatait ». L’absence de comptabilisation d’une subvention, dont les relevés de compte avaient pourtant été fournis au cabinet, constituait ainsi une faute. Cette faute avait directement entraîné un rehaussement du résultat fiscal.
Le manquement au devoir d’information et de conseil peut encore résulter d’une information erronée délivrée au client. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a statué dans un arrêt du 19 mars 2025 (n° 24/00709). Cet arrêt est accessible en ligne sur le site de la Cour de cassation. Pour elle, « le manquement du cabinet comptable à son devoir d’information et de conseil est avéré ». Le cabinet avait assuré son client de l’application d’une exonération de cotisations sociales. L’Urssaf a toutefois contredit cette interprétation, puis le rescrit social sollicité a été rejeté. La reconnaissance ultérieure de l’erreur d’interprétation par le cabinet établissait la réalité de la faute.
Le devoir de conseil de l’expert-comptable s’apprécie encore au regard de la nature de la mission d’établissement des comptes. Le professionnel chargé de la tenue de la comptabilité doit ainsi s’assurer de la réalité des opérations qu’il enregistre. Il ne peut se borner à reproduire les éléments qui lui sont communiqués. La cour d’appel de Rouen a ainsi relevé, dans un arrêt du 11 décembre 2025 (n° 25/01643), que le cabinet n’avait pas attiré l’attention de sa cliente. Le poste « caisse » figurant au bilan était pourtant anormalement élevé. Cet arrêt est accessible en ligne sur le site de la Cour de cassation. n’avait pas attiré l’attention de sa cliente. Le poste « caisse » figurant au bilan était pourtant anormalement élevé. Le poste « caisse » figurant au bilan était pourtant anormalement élevé. Cette inertie face à une anomalie comptable manifeste engageait la responsabilité du professionnel, la mesure d’expertise sollicitée étant de nature à établir l’étendue du manquement.
II. La démonstration du préjudice réparable et le délai de l’action
A. L’impôt, les pénalités et la perte de chance : la délimitation du préjudice réparable
L’engagement de la responsabilité de l’expert-comptable suppose la démonstration d’un préjudice en lien causal direct et certain avec la faute retenue. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé cette exigence dans son arrêt du 19 mars 2025, en énonçant que « l’engagement de la responsabilité civile contractuelle de l’expert-comptable suppose une faute en lien causal direct et certain avec le préjudice allégué ». Le montant du redressement fiscal notifié ne saurait, à lui seul, constituer le préjudice indemnisable.
La cour d’appel de Nîmes a précisé cette délimitation dans son arrêt du 10 avril 2026, en jugeant que « les sommes réclamées par l’administration fiscale à l’issue de la vérification étant dues en tout état de cause, ne constituent pas le préjudice, lequel s’entend seulement de la perte de chance d’éviter un redressement fiscal ». La même cour a ajouté que « l’impôt ne saurait constituer un préjudice, les intérêts de retard non plus, et la perte de chance ne peut porter, le cas échéant, que sur les majorations de retard mises en recouvrement ». Le préjudice s’évalue donc non pas au montant des droits éludés, mais à la perte de chance d’échapper aux sanctions pécuniaires.
La cour d’appel de Cayenne a adopté la même analyse, en retenant que « l’imposition dûe au titre de la rectification fiscale ne constitue pas un préjudice indemnisable », dès lors que l’imposition recalculée correspond à celle dont la société aurait dû s’acquitter. La solution vaut également lorsque le rehaussement est répercuté sur les associés, qui ne peuvent invoquer un préjudice propre en l’absence d’atteinte personnelle distincte.
Les pénalités et majorations constituent, en revanche, un préjudice réparable. Dans son arrêt du 27 août 2025, la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi condamné le cabinet au paiement d’une somme équivalente aux pénalités. Ces pénalités avaient été mises à la charge de la société cliente. Elle a considéré que la société « n’aurait pas été tenue au paiement de pénalités » si les déclarations avaient été correctement établies. Les intérêts de retard mis à la charge du contribuable peuvent également ouvrir droit à réparation. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans son arrêt du 7 avril 2026, que « les intérêts de retard mis à la charge d’un contribuable, à la suite d’une rectification fiscale constituent un préjudice réparable ». Leur évaluation doit toutefois tenir compte de l’avantage financier procuré par la conservation des fonds jusqu’à leur recouvrement.
Le lien de causalité doit en outre être strictement établi. La Cour de cassation, dans son arrêt du 14 février 2024, a ainsi approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que « le traitement comptable erroné de ce redressement fiscal n’est pas la cause des sommes réclamées par l’administration fiscale ». La faute du professionnel ne peut être réparée que dans la mesure où elle a concouru au dommage. Le client peut lui-même avoir contribué à son propre préjudice par son absence de coopération.
Le préjudice moral peut, en outre, être réparé lorsque la faute du professionnel a généré un stress caractérisé. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a ainsi alloué une somme de 2 000 euros à un client. Ce client s’était fié à une information erronée relative à une exonération de cotisations. Il avait subi des rappels auxquels il ne s’était pas préparé. Le manquement à l’obligation d’information et de conseil avait été à l’origine d’une situation de tracasserie. Le client avait précisément recouru aux services d’un professionnel pour être sécurisé dans l’exécution de ses obligations.
Le partage de responsabilité s’impose dès lors que plusieurs causes ont concouru au dommage. La cour d’appel de Versailles a rappelé, dans son arrêt du 7 avril 2026, que « dans l’hypothèse d’une pluralité de causes à l’origine du dommage, la responsabilité de l’expert-comptable est susceptible d’être retenue en concours avec celle d’autres professionnels », et notamment « ou avec celle du client lui-même qui a concouru à son propre dommage ». Le manquement du client à ses obligations comptables, telles que la conservation des pièces justificatives, peut ainsi réduire la condamnation du cabinet. La cour avait appliqué un coefficient de réduction en considération des fautes propres de la société et de sa gérante.
B. La prescription de l’action et la position des tiers
L’action en responsabilité dirigée contre l’expert-comptable se prescrit par cinq ans, conformément à l’article 2224 du code civil. Ce délai s’applique aux parties commerçantes comme non commerçantes, en vertu de l’article L. 110-4 du code de commerce. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a rappelé, dans son arrêt du 27 août 2025, que « le point de départ de la prescription de l’action en responsabilité d’un expert-comptable court à compter de la réalisation du dommage ou de la date à laquelle il est révélé à la victime, si celle-ci établit qu’elle n’en avait pas eu précédemment connaissance ». En conséquence, « la date de réalisation du dommage est celle à laquelle la personne qui a eu à en souffrir ne pouvait ignorer son principe et non celle à laquelle elle a eu la certitude de son étendue ».
L’application de ces principes à la matière fiscale revêt une importance pratique considérable. La notification du redressement ne fait pas courir le délai, dès lors que le dommage n’est pas encore réalisé à cette date. L’administration pouvait, à l’issue de la procédure contradictoire, renoncer à toute imposition. Le délai quinquennal ne court qu’à compter de la fixation définitive des sommes dues, telle la conclusion d’une transaction avec l’administration fiscale. Cette solution a permis, dans l’espèce jugée par la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion, de déclarer l’action recevable. L’action avait été intentée plus de cinq ans après la notification du redressement, mais dans le délai de cinq ans suivant la transaction.
La Cour de cassation, dans un arrêt du 17 septembre 2025 rendu en formation de section et publié au Bulletin (Cass. com., 17 sept. 2025, n° 24-12.392) est accessible sur le site de la Cour de cassation. La Cour y a précisé l’articulation de ce délai avec le délai butoir de l’article 2232 du code civil. La Cour a jugé que « le point de départ du délai prévu à l’article 2232 du code civil, qui est distinct de celui prévu par l’article 2224 du même code, court, s’agissant d’une action en responsabilité d’un expert-comptable pour manquement à ses obligations contractuelles envers son client, à compter du fait générateur du dommage ». Le caractère glissant du point de départ de la prescription quinquennale trouve ainsi sa contrepartie dans un délai butoir de vingt ans courant du fait générateur. En l’espèce, le défaut d’affiliation du client à la caisse de retraite des professions libérales ne pouvait donner lieu à réparation. Cette réparation était exclue au-delà de la période vicennale antérieure à l’assignation.
La Cour de cassation a en outre écarté la contrariété de ce dispositif aux exigences de l’article 6, paragraphe 1, de la Convention européenne des droits de l’homme. Elle a retenu que la limitation du droit d’accès au juge qui en découle ne restreint pas ce droit. La Cour a précisé qu’il n’était atteint ni dans sa substance même, ni d’une manière disproportionnée. Cette limitation demeure donc compatible avec les exigences de la Convention. Le dispositif est ainsi conventionnel. Cette limitation demeure donc compatible avec les exigences conventionnelles. La Cour a ajouté qu’« elle répond à un but légitime de sécurité juridique et est proportionnée à ce but ». Cette conventionnalité du délai vicennal, désormais fixée par une formation de section, sécurise le régime de prescription applicable aux actions dirigées contre les professionnels comptables.
La détermination du point de départ du délai de prescription commande, dans les contentieux fiscaux, une analyse concrète de la date de réalisation du dommage. La notification d’une proposition de rectification n’emporte pas, à elle seule, la réalisation du préjudice, dès lors que la procédure contradictoire peut aboutir à l’abandon des redressements. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a retenu, dans son arrêt du 27 août 2025, que le dommage ne s’était réalisé qu’à l’issue de la transaction. Cette transaction avait été conclue entre le contribuable et l’administration fiscale. L’assignation délivrée dans le délai de cinq ans suivant cette transaction était donc recevable, quand bien même le redressement avait été notifié plusieurs années auparavant.
La position des tiers mérite enfin une attention particulière. Les associés personnellement redressés, les cessionnaires de titres ou les successeurs du client peuvent rechercher la responsabilité délictuelle de l’expert-comptable. Ils ne sont pas tenus par les limites conventionnelles convenues entre le professionnel et son client. La cour d’appel de Versailles, dans son arrêt du 7 avril 2026, a ainsi condamné le cabinet à indemniser les époux, gérante et associée de la société cliente. L’indemnisation portait sur les rehaussements d’impôt résultant des distributions consécutives aux charges non justifiées. La cour a en revanche écarté la responsabilité du professionnel pour les agissements personnels de la gérante. La dualité des régimes, contractuel à l’égard du client et délictuel à l’égard des tiers, commande une appréciation distincte de la faute et du préjudice. Cette appréciation varie selon la personne qui agit.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale dessine, depuis 2023, un régime cohérent de la responsabilité civile de l’expert-comptable. Ce régime s’articule autour de la mission confiée, de la charge de la preuve et de la délimitation du préjudice réparable. Le devoir de conseil, obligation de moyen dont l’exécution doit être démontrée par le professionnel, s’étend à l’ensemble de ses diligences. Il ne se confond jamais avec une obligation de résultat. La faute du cabinet n’engage sa responsabilité que si elle a fait perdre à la victime une chance d’éviter le dommage. Cette faute consiste dans une simple transcription des documents du client ou dans la délivrance d’une information erronée. Or les droits et pénalités ne constituent pas, en eux-mêmes, un préjudice réparable. En conséquence, l’entreprise confrontée à un redressement fiscal doit établir avec précision le lien entre les erreurs comptables et les sanctions pécuniaires. Le professionnel peut, quant à lui, s’exonérer en justifiant de ses relances et mises en garde. Dès lors, la sécurisation des lettres de mission, la conservation des échanges avec le client et la maîtrise des délais de prescription apparaissent comme trois leviers déterminants. Ils commandent la gestion de ce contentieux, tant pour les cabinets d’expertise comptable que pour leurs clients. Ces enjeux méritent d’être examinés avec un avocat en contentieux commercial à Paris.
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