Le local commercial situé en rez-de-chaussée d’un immeuble en copropriété constitue le support de nombreux fonds de commerce. Le changement d’enseigne accompagne fréquemment la reprise d’un fonds ou le repositionnement d’une activité. Ce changement confronte pourtant le preneur à un double régime d’autorisation. Il doit obtenir l’accord du bailleur, au titre des stipulations du bail, et celui de l’assemblée générale des copropriétaires, lorsque la façade est en cause. La jurisprudence récente des cours d’appel a précisé les conditions de ces autorisations. Elle a également déterminé les sanctions de leur défaut, qui vont de la remise en état sous astreinte à la résiliation du bail. Les arrêts rendus par les cours d’appel de Paris, d’Aix-en-Provence, de Poitiers, de Nîmes et de Lyon dessinent un régime d’ensemble. La connaissance de ce régime conditionne la sécurité juridique des parties au stade de la rédaction du bail comme à celui de l’aménagement des locaux. La présente étude examine d’une part les autorisations préalables au changement d’enseigne et de devanture, d’autre part les sanctions de leur omission et la responsabilité du bailleur.
I. Les autorisations préalables au changement d’enseigne et de devanture
Le preneur qui souhaite modifier l’enseigne ou la devanture du local loué ne dispose pas d’une liberté absolue. La jurisprudence impose l’obtention préalable d’une autorisation de l’assemblée générale des copropriétaires lorsque les travaux affectent l’aspect extérieur de l’immeuble. Elle exige également l’accord exprès du bailleur lorsque le bail le stipule. L’absence d’autorisation tacite et la portée des autorisations antérieures gouvernent ce régime.
A. La soumission du changement d’enseigne à l’autorisation de l’assemblée générale des copropriétaires
L’article 25 de la loi n° 65-557 soumet à la majorité des voix les travaux affectant l’aspect extérieur de l’immeuble (article 25 de la loi). La pose d’une enseigne en façade entre manifestement dans ce champ d’application. Elle modifie en effet l’aspect extérieur de l’immeuble. La cour d’appel de Paris a rappelé que la pose d’une enseigne est subordonnée à une autorisation délivrée par l’assemblée générale (arrêt du 16 avril 2026). Cette autorisation relève du b de l’article 25, l’aspect extérieur de l’immeuble étant affecté. La même cour en a déduit que « la société The Sanctuary Group ne pouvait procéder au changement d’enseigne sans obtenir une autorisation préalable du syndicat des copropriétaires » (Cass., CA Paris, 16 avril 2026, n° 25/11896).
La solution vaut également lorsque le preneur se borne à remplacer une enseigne préexistante. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé qu’un changement d’enseigne très différent de l’ancienne relève de l’harmonie de la façade (arrêt du 6 mars 2025). Le preneur « ne pouvait procéder au changement d’enseigne sans obtenir une autorisation préalable du syndicat des copropriétaires » (CA Aix-en-Provence, 6 mars 2025, n° 24/06670). La cour de Nîmes a formulé la règle de manière générale. Elle a énoncé que « le remplacement d’éléments modifiant l’aspect extérieur de l’immeuble reste en tout état de cause soumis à une autorisation de l’assemblée générale » (CA Nîmes, 16 mars 2023, n° 22/02145). Par ailleurs, la cour d’appel de Paris a précisé que les enseignes antérieures ne dispensent pas le preneur de l’autorisation (arrêt du 27 juin 2025). Elle a ainsi jugé que « l’existence d’éventuelles enseignes des locataires précédents ou du fonds de commerce voisin « BIG M » ne saurait justifier de passer outre l’absence d’autorisation de la copropriété » (CA Paris, 27 juin 2025, n° 24/18363).
La nature des travaux commande l’exigence d’autorisation. Les ornements de façade, expressément cités comme parties communes par la plupart des règlements de copropriété, rendent illicite toute installation réalisée sans accord de l’assemblée générale. Le bail commercial renvoie au demeurant le preneur au respect du règlement de copropriété, qui lui est remis lors de la signature. La cour d’appel de Poitiers a rappelé que le bail impose au preneur de respecter le règlement de copropriété (CA Poitiers, 30 avril 2024, n° 23/02122). Le manquement à ces stipulations constitue un manquement contractuel susceptible d’engager la clause résolutoire. Dans l’affaire Matsuri, la cour d’appel de Paris a constaté un changement de coloris de la devanture et de l’enseigne (arrêt du 25 septembre 2025). Ils avaient également entraîné une modification évidente du volume des deux éléments et un débord de la devanture par rapport à l’état antérieur. La cour en a déduit que ces travaux affectaient l’aspect extérieur de l’immeuble et auraient dû être autorisés au préalable par l’assemblée générale. En conséquence, la circonstance qu’une assemblée générale devait être convoquée postérieurement ne pouvait régulariser la situation. La cour a relevé qu’« il est indifférent qu’une assemblée générale soit prévue, assemblée générale dont l’ordre du jour précis n’est pas connu et qui est postérieure nécessairement aux modifications pratiquées » (CA Paris, 25 septembre 2025, n° 24/20514). La même cour a énoncé que « les travaux entrepris sur la devanture et l’enseigne ont modifié l’aspect extérieur de l’immeuble sans qu’une autorisation de l’assemblée générale n’ait été préalablement obtenue, en violation de l’article 25 b) de la loi du 10 juillet 1965 » (CA Paris, 25 septembre 2025, n° 24/20514).
B. L’absence d’autorisation tacite et la portée des autorisations antérieures
Le régime des autorisations ne se prête pas à l’acquiescement implicite. La cour d’appel de Poitiers a énoncé dans un arrêt du 30 avril 2024 qu’« une simple connaissance par le bailleur d’une situation irrégulière ne peut conférer au preneur aucun droit en l’absence de tout acte non ambigu valant autorisation » (CA Poitiers, 30 avril 2024, n° 23/02122). Elle a pareillement jugé que la seule connaissance, par la copropriété, de la modification des lieux par la preneuse ne pouvait valoir autorisation tacite. Le règlement de copropriété en cause excluait tout droit acquis par tolérance, quelle qu’en soit la durée. La jurisprudence exige donc un acte positif, exprès et non équivoque, qu’il émane du bailleur ou de l’assemblée générale des copropriétaires.
La question de la prescription acquisitive a été tranchée dans le même sens par la cour de Nîmes. Le propriétaire d’un fonds de laverie invoquait la présence continue d’une enseigne en façade depuis le début des années 1990. La cour a retenu que la preuve d’une occupation permanente de la façade par des panneaux successifs n’était pas rapportée. Elle a ajouté que la pose de l’enseigne litigieuse, intervenue en 2017, ne bénéficiait d’aucune autorisation de l’assemblée générale (CA Nîmes, 16 mars 2023, n° 22/02145). Or, la cour a précisé qu’aucune autorisation donnée par les anciens propriétaires à titre individuel ne pouvait pallier l’absence de délibération de l’assemblée générale. Seule cette délibération est de nature à autoriser la pose de l’enseigne. Des lors, l’autorisation émanant d’un copropriétaire isolé, fût-il l’ancien propriétaire du lot, demeure sans effet.
Le preneur ne peut davantage se prévaloir d’une inégalité de traitement pour se dispenser de l’autorisation. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé qu’une inégalité de traitement impose une décision préalable, laquelle faisait défaut en l’espèce (CA Aix-en-Provence, 6 mars 2025, n° 24/06670). La présence d’enseignes chez les fonds voisins, fût-elle établie, ne saurait donc fonder un droit à s’affranchir de la délibération de l’assemblée générale. La cour de Nîmes a pareillement relevé que la présence d’enseignes commerciales anciennes n’établissait pas une occupation permanente de la façade. Elle a en conséquence exclu la prescription acquisitive du droit d’installer une enseigne (CA Nîmes, 16 mars 2023, n° 22/02145).
Le défaut d’autorisation doit néanmoins être apprécié au regard de la localisation des éléments apposés. La cour d’appel de Lyon a refusé de caractériser un trouble manifestement illicite pour des panneaux apposés à l’intérieur du local (arrêt du 28 juin 2023). Ces panneaux ne constituaient pas une enseigne mise en façade. Les fenêtres et garde-corps étaient en outre qualifiés de parties privatives par le règlement de copropriété (CA Lyon, 28 juin 2023, n° 22/06981). A cet égard, l’appréciation des juges du fond porte sur la matérialité de l’atteinte à l’aspect extérieur de l’immeuble. Elle ne dépend pas de la seule intention du preneur. La même cour a rappelé que « toute violation du réglement de copropriété et donc du contrat qui oblige l’ensemble des copropriétaires, caractérise un trouble manifestement illicite au sens de l’article 835 alinéa 1er du code de procédure civile » (CA Lyon, 28 juin 2023, n° 22/06981).
II. Les sanctions de l’absence d’autorisation et la responsabilité du bailleur
Le défaut d’autorisation du changement d’enseigne expose le preneur à des mesures de remise en état en référé. Le trouble manifestement illicite fonde ces mesures sur le fondement de l’article 835 du code de procédure civile. Le manquement contractuel peut en outre justifier la mise en œuvre de la clause résolutoire. Le bailleur, copropriétaire des murs, supporte de son côté une obligation de vigilance dont la méconnaissance engage sa responsabilité.
A. Le trouble manifestement illicite et la remise en état sous astreinte
L’article 835, alinéa 1er, du code de procédure civile permet d’ordonner en référé des mesures pour faire cesser un trouble manifestement illicite (article 835). La réalisation de travaux affectant les parties communes ou l’aspect extérieur de l’immeuble sans autorisation préalable de l’assemblée générale constitue un tel trouble. La cour d’appel d’Aix-en-Provence l’a expressément retenu, en ces termes : « Avec l’évidence requise en référé, le trouble manifestement illicite causé par le changement d’enseigne sans autorisation préalable du syndicat des copropriétaires apparaît caractérisé » (CA Aix-en-Provence, 6 mars 2025, n° 24/06670).
La remise en état constitue la sanction de principe, assortie d’une astreinte destinée à en garantir l’exécution. Dans l’affaire Matsuri, la cour d’appel de Paris a ordonné la dépose de l’enseigne et de la devanture installées en façade. Elle a ordonné la remise des lieux dans leur état antérieur sous astreinte de deux cents euros par jour (CA Paris, 25 septembre 2025, n° 24/20514). Dans l’affaire de la salle de sport, la même cour a confirmé la condamnation in solidum du bailleur et du preneur à la remise en état. Elle a ordonné la dépose de la nouvelle enseigne et du climatiseur, sous astreinte de cent euros par jour (CA Paris, 16 avril 2026). Des lors, le preneur ne peut utilement invoquer l’amélioration esthétique résultant des travaux. Il ne peut davantage se prévaloir de leur caractère indispensable à l’exploitation pour échapper à la dépose.
L’appréciation du trouble obéit à des règles probatoires précises. La charge de la preuve de l’illicéité du trouble incombe à celui qui s’en prévaut (CA Paris, 16 avril 2026, n° 25/11896). Le juge des référés apprécie l’existence du trouble au jour où le premier juge a statué. Il ne se place pas au jour où la cour d’appel statue (CA Paris, 16 avril 2026, n° 25/11896). Par ailleurs, l’autorisation administrative délivrée pour les travaux est sans incidence sur l’exigence de l’accord de la copropriété. La cour d’Aix-en-Provence a jugé que l’autorisation administrative ne dispense pas de l’autorisation préalable du syndicat des copropriétaires (CA Aix-en-Provence, 6 mars 2025, n° 24/06670).
La contestation relative à l’impossibilité de remettre la façade dans son état antérieur ne fait pas obstacle à la mesure. La cour d’appel de Paris a jugé inopérant le moyen tiré des logos et de la couleur de la marque antérieure, dont seul le propriétaire avait la disposition. La remise en état a été ordonnée sans enseigne, l’ancienne enseigne ayant été déposée (CA Paris, 27 juin 2025, n° 24/18363). Par ailleurs, le caractère proportionné de la mesure s’apprécie au regard de l’article 1221 du code civil. Ce texte écarte l’exécution en nature en cas de disproportion manifeste entre son coût et son intérêt pour le créancier (article 1221 du code civil). La cour d’Aix-en-Provence a ainsi rejeté le moyen tiré des conséquences de la remise en état sur l’exploitation du local. Le preneur pouvait solliciter une autorisation par l’intermédiaire de son bailleur (CA Aix-en-Provence, 6 mars 2025, n° 24/06670).
B. L’obligation de vigilance du bailleur et la mise en œuvre de la clause résolutoire
Le bailleur, propriétaire d’un lot de copropriété donné à bail commercial, est tenu d’une obligation de vigilance à l’égard des travaux réalisés par son preneur. La cour d’appel d’Aix-en-Provence a jugé que le bailleur, propriétaire des locaux et bailleresse, « a l’obligation de veiller à ce que sa locataire respecte les dispositions du règlement de copropriété et plus généralement les dispositions légales applicables en matière de copropriété » (CA Aix-en-Provence, 6 mars 2025, n° 24/06670). La stipulation par laquelle le locataire fait son affaire des réclamations découlant des travaux est sans incidence sur cette obligation. En conséquence, le bailleur est condamné in solidum avec le preneur à la remise en état. Il ne peut se décharger sur la clause de garantie stipulée dans le bail.
L’obligation de vigilance du bailleur se double d’un devoir de diligence préventive. La cour d’appel de Paris a énoncé qu’« il appartient au bailleur de solliciter l’inscription à l’ordre du jour d’une assemblé générale des copropriétaires d’une résolution tendant à voir autoriser son locataire à installer une enseigne » (CA Paris, 27 juin 2025, n° 24/18363). Cette solution confère au bailleur un rôle d’intermédiaire nécessaire entre le preneur et la copropriété. La méconnaissance de ce rôle le prive de tout moyen tiré de l’absence de demande du locataire. La cour d’Aix-en-Provence a pareillement retenu, dans un arrêt du 7 décembre 2023, qu’un bailleur copropriétaire, « en ayant fait réaliser ou laisser réaliser des travaux par son locataire, dont il est responsable des agissements vis-à-vis du syndicat des copropriétaires », est mal-fondé à solliciter après coup l’autorisation judiciaire de les conserver (CA Aix-en-Provence, 7 décembre 2023, n° 20/08394).
L’article 30 de la loi n° 65-557 permet au tribunal d’autoriser des travaux d’amélioration refusés par l’assemblée générale (article 30 de la loi n° 65-557). Or, la jurisprudence exige que la demande intervienne avant la réalisation des travaux. Le copropriétaire qui procède de sa seule autorité empêche lui-même l’application de l’article 30, alinéa 4. Des lors, la régularisation a posteriori est exclue, tant devant l’assemblée générale que devant le juge. La seule issue offerte au preneur et au bailleur demeure la demande d’autorisation adressée à l’assemblée générale. Le refus de celle-ci peut ensuite être discuté dans le cadre d’une contestation de la délibération.
La violation des obligations contractuelles du preneur en matière d’enseigne peut, en outre, justifier la mise en œuvre de la clause résolutoire. L’article L. 145-41 du code de commerce prévoit que la clause de résiliation de plein droit ne produit effet qu’un mois après un commandement demeuré infructueux (article L. 145-41 du code de commerce). La cour d’appel de Poitiers a appliqué ce mécanisme au preneur qui avait modifié la vitrine et apposé une enseigne sans l’accord du bailleur ni de la copropriété. Deux refus successifs de l’assemblée générale et deux oppositions de la commune étaient intervenus. La cour a retenu que la réalisation de ces travaux traduisait une violation manifeste des engagements contractés dans le bail. Ce manquement justifiait, à lui seul, l’acquisition de la clause résolutoire (CA Poitiers, 30 avril 2024, n° 23/02122). La même cour a rappelé que la notion de paiement, au sens de la clause résolutoire, ne se borne pas au versement d’une somme d’argent. Elle s’entend de l’exécution de l’obligation à laquelle le preneur est assujetti. Le commandement peut ainsi viser d’autres obligations que le paiement des loyers, dès lors qu’elles constituent des manquements au bail (CA Poitiers, 30 avril 2024).
La portée de ce régime appelle une ultime observation relative au fondement contractuel. L’article 1719 du code civil impose au bailleur de délivrer la chose louée et de garantir la jouissance paisible (article 1719 du code civil). L’article 1728 du même code impose au preneur d’user de la chose louée suivant sa destination (article 1728 du code civil). Le changement d’enseigne et la modification de la devanture participent de l’usage de la chose louée. Leur incidence sur l’aspect extérieur de l’immeuble les soumet toutefois aux autorisations cumulatives du bailleur et de la copropriété. La jurisprudence récente confirme que la liberté commerciale du preneur ne s’exerce qu’à l’intérieur du cadre fixé par le bail et par le règlement de copropriété. Le respect de ce cadre conditionne la pérennité de l’exploitation du fonds.
Conclusion
La jurisprudence rendue par les cours d’appel entre 2023 et 2026 dessine un régime cohérent du changement d’enseigne dans le bail commercial des locaux en copropriété. Le preneur ne peut procéder à ces travaux qu’après obtention de l’autorisation de l’assemblée générale des copropriétaires, lorsque l’aspect extérieur de l’immeuble est affecté. Il doit également recueillir l’accord exprès du bailleur lorsque le bail l’exige. L’absence d’autorisation tacite, l’exclusion de la prescription acquisitive et l’impossibilité d’une régularisation a posteriori confèrent à ces exigences une force particulière. Ni la tolérance de la copropriété ni la connaissance par le bailleur de la situation irrégulière ne peuvent ébranler cette exigence. Le trouble manifestement illicite ouvre au juge des référés le pouvoir d’ordonner la dépose et la remise en état sous astreinte. La clause résolutoire sanctionne pour sa part le manquement contractuel. Le bailleur copropriétaire, tenu d’une obligation de vigilance et d’un devoir de diligence à l’égard de la copropriété, supporte les conséquences des agissements de son preneur. Or, ces solutions, dont la mise en œuvre commande une appréciation au cas par cas, invitent les parties à anticiper le changement d’enseigne dès la rédaction du bail. Elles les invitent également à organiser, par l’intermédiaire du bailleur, la demande d’autorisation adressée à l’assemblée générale. A cet égard, l’accompagnement d’un avocat spécialisé en droit des baux commerciaux et de la copropriété à Paris permet de sécuriser les démarches préalables. Il permet aussi de prévenir les contentieux de la remise en état, dont le coût dépasse largement celui des autorisations négligées.
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