La représentation d’un actionnaire ou d’un associé à l’assemblée générale constitue l’un des ressorts les plus ordinaires du fonctionnement des sociétés commerciales. Elle permet à celui qui ne peut ou ne souhaite pas se déplacer de participer, par l’intermédiaire d’un mandataire, au processus de décision collective. Le législateur en a fixé les contours dans le code de commerce. Le droit commun du mandat, issu du code civil, en régit la validité et l’extinction.
La jurisprudence de la chambre commerciale a précisé, ces dernières années, les conditions d’exercice de la procuration et les conséquences de ses irrégularités. La preuve de la représentation, la portée des pouvoirs conférés et le sort des délibérations contestées ont donné lieu à des solutions dont la cohérence mérite d’être exposée. Les arrêts rendus entre 2022 et 2025 dessinent un régime d’une technicité certaine.
La présente analyse examinera d’abord le régime de la représentation par mandat dans les assemblées générales. Elle étudiera ensuite les sanctions attachées aux irrégularités, de la nullité des délibérations à la révocation du mandat.
I. La représentation par mandat dans les assemblées générales
Le droit des sociétés soumet la représentation des actionnaires à un double encadrement. L’article L. 225-106 du code de commerce détermine, pour les sociétés anonymes, les personnes habilitées à voter en lieu et place de l’actionnaire. Le droit commun du mandat fournit les règles de forme applicables à la procuration. La chambre commerciale veille, dans son interprétation, à la sécurité du processus délibératif.
A. Le cercle des mandataires et le formalisme de la procuration
Le législateur a limité le choix du mandataire. Il a entendu éviter que des personnes étrangères à la société ne participent à ses décisions. L’article L. 225-106 du code de commerce dispose qu’« un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité ». Ce texte, dont les clauses statutaires contraires sont réputées non écrites, trace un cercle fermé de mandataires possibles.
La chambre commerciale a apprécié la portée de cette exigence dans le fonctionnement des sociétés à responsabilité limitée. Dans un arrêt du 29 mai 2024, elle a jugé que des co-gérants pouvaient représenter leur société à une assemblée d’une autre société dont elle était actionnaire. Ils pouvaient, selon la cour, « représenter celle-ci, l’un en qualité de votant et l’autre en qualité de scrutateur » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710). La personne qui vote au nom de la société actionnaire est désignée par ses organes de représentation légale.
La forme de la procuration obéit, quant à elle, aux règles du droit commun du mandat. L’article 1985 du code civil énonce que « le mandat peut être donné par acte authentique ou par acte sous seing privé, même par lettre ». Or, pour les sociétés anonymes, l’article L. 225-106 du code de commerce exige en outre que le mandat et, le cas échéant, sa révocation soient écrits et communiqués à la société.
La chambre commerciale a précisé les conditions dans lesquelles l’écrit requis peut être suppléé par une apparence légitime. Dans un arrêt du 7 mai 2025, elle a rappelé qu’« une personne ne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent que lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-10.896). La cour d’appel avait retenu un mandat apparent sans caractériser les circonstances autorisant les cocontractants à ne pas vérifier les pouvoirs du signataire. Son arrêt a été censuré.
Par ailleurs, la qualité d’associé des personnes appelées à voter conditionne la régularité de leur participation. La chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt du 21 septembre 2022, que l’affectio societatis « n’est pas une condition requise pour la revendication, par un époux, de la qualité d’associé sur le fondement de l’article 1832-2 du code civil » (Cass. com., 21 septembre 2022, n° 19-26.203). Par un arrêt du 19 juin 2024, elle a précisé qu’une renonciation expresse pouvait être suivie d’une reconnaissance ultérieure unanime par les associés (Cass. com., 19 juin 2024, n° 22-15.851).
B. La feuille de présence et l’annexion des pouvoirs
La preuve de la représentation est organisée par l’article L. 225-114 du code de commerce, selon lequel « à chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’Etat et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire ». Le texte précise qu’en cas de non-respect de ces dispositions, les délibérations de l’assemblée peuvent être annulées.
Les mentions de la feuille de présence sont énumérées à l’article R. 225-95 du code de commerce. Elles comprennent notamment « les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire représenté, le nombre d’actions dont il est titulaire, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions » et « les nom, prénom usuel et domicile de chaque mandataire, le nombre d’actions de ses mandants, ainsi que le nombre de voix attaché à ces actions ». Le bureau de l’assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance.
La cour d’appel d’Orléans a appliqué ces textes à une assemblée de société anonyme cotée sur Euronext Growth, par un arrêt du 19 juin 2025. Elle a rappelé que « seul le défaut de tenue d’une feuille de présence, à l’exclusion de l’existence d’inexactitudes dont elle peut être affectée, est sanctionné par la nullité des délibérations prises » (CA Orléans, 19 juin 2025, n° 23/02295). L’omission de certaines mentions ne pouvait donc entraîner la nullité. La feuille avait été régularisée par l’annexion des formulaires de vote des actionnaires ayant donné pouvoir au président et de ceux ayant voté par correspondance.
La chambre commerciale a, de son côté, fixé la charge de la preuve en matière de participation aux assemblées. Dans l’arrêt du 29 mai 2024 précité, elle a validé le raisonnement de la cour d’appel. Celle-ci avait retenu que le vote d’une société actionnaire avait été régulièrement émis par son représentant. Sa qualité était « expressément mentionnée sur la feuille de présence » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710). La feuille de présence constitue l’instrument central de la vérification du quorum et des votes.
La contestation de l’authenticité de la signature portée sur la feuille de présence a donné lieu à une solution remarquable de la cour d’appel d’Aix-en-Provence. Par un arrêt du 18 novembre 2025, elle a rejeté la nullité de l’assemblée fondée sur le déni de signature. L’exemplaire litigieux était « en tous points identique à celles apposées sur les autres feuilles de présence des assemblées générales de la société produites » (CA Aix-en-Provence, 18 novembre 2025, n° 25/02231). La comparaison des signatures entre assemblées successives s’avère d’une grande efficacité probatoire.
Le formalisme de la procuration ne doit pas être confondu avec les autres modes de participation à la décision collective. Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-27 du code de commerce permet aux statuts de prévoir une prise de décision par consultation écrite des associés. Les décisions peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Ces procédés substituent un document signé à la réunion physique, sans pour autant dispenser de recueillir l’accord individuel de chaque associé.
Le régime de la représentation s’étend, pour les sociétés anonymes, au vote par correspondance. L’article L. 225-107 du code de commerce dispose que « tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret en Conseil d’Etat », et que « pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée ». Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
Pour les sociétés à responsabilité limitée, l’article L. 223-27 du code de commerce permet aux statuts d’admettre le vote par correspondance au moyen d’un formulaire dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’État. Il prévoit également que, « hors les cas où l’assemblée délibère sur les opérations mentionnées aux articles L. 232-1 et L. 233-16 et lorsque les statuts le prévoient, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée par un moyen de télécommunication permettant leur identification ».
La question du mandat confié pour une assemblée particulière se distingue du mandat général de gestion confié aux dirigeants. La procuration donnée en vue d’une assemblée vaut pour la réunion qu’elle désigne, et ses effets s’éteignent avec la tenue de celle-ci. Or, la chambre commerciale rappelle que le mandat, même ponctuel, obéit aux règles du droit commun, notamment lorsqu’il est exécuté par un tiers substitué par le mandataire initial.
Enfin, la faculté de poser des questions écrites complète ce dispositif. Selon l’article L. 225-108, alinéa 3, du code de commerce, « tout actionnaire d’une société anonyme » peut poser par écrit des questions auxquelles le conseil d’administration ou le directoire « est tenu de répondre au cours de l’assemblée ». La chambre commerciale a appliqué ce texte dans un arrêt du 2 avril 2025 (Cass. com., 2 avril 2025, n° 23-18.208). Elle a validé la réponse apportée à une question portant sur la ventilation des prestations intra-groupe.
II. La sanction des irrégularités de la représentation
Le défaut de représentation régulière ou l’irrégularité du mandat peut conduire à l’annulation des délibérations. La jurisprudence distingue cependant selon la nature de l’irrégularité et son influence sur le processus de décision. La nullité est, en outre, soumise aux conditions strictes posées par le droit des sociétés, tandis que le sort du mandat lui-même obéit aux règles du droit commun.
A. La nullité des délibérations pour irrégularité de la représentation
La régularité de la représentation intéresse également le contrôle du juge des référés. Un associé peut demander la suspension des effets d’une assemblée ou la désignation d’un mandataire chargé de la convoquer. La jurisprudence n’admet ces mesures que lorsque la décision contestée porte atteinte à l’intérêt social ou révèle un trouble manifestement illicite. Or, la composition de l’assemblée et la validité des procurations conditionnent l’appréciation de ce trouble.
Le régime des nullités repose sur l’article L. 225-121 du code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Le texte énumère les violations pouvant entraîner l’annulation des décisions des assemblées. Y figurent celles des articles L. 225-96 et L. 225-98 du même code, relatifs au quorum et à la majorité.
La chambre commerciale a rappelé, par un arrêt du 29 mai 2024, le lien entre la composition de l’assemblée et le quorum. L’assemblée générale extraordinaire « ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart, et sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.710). La demande de nullité fondée sur un défaut de constat du quorum par le bureau devait être rejetée. Les demandeurs n’avaient pas contesté le nombre d’actions prises en compte pour son calcul.
La participation des actionnaires présents ou représentés est au cœur de la vérification de la majorité. Dans la même décision, la chambre commerciale a écarté le moyen tiré d’une participation irrégulière d’une société actionnaire. Sa représentation par l’un de ses co-gérants, mentionnée sur la feuille de présence, permettait de voter au nom et pour le compte de celle-ci. La régularité de la représentation s’apprécie au regard des organes légaux de la société représentée.
La jurisprudence a par ailleurs développé une exigence d’influence sur le résultat, qui tempère la rigueur du formalisme. Dans un arrêt du 29 mai 2024, la chambre commerciale a jugé que « le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 21-21.559). La cour d’appel avait annulé l’assemblée sans rechercher si l’absence de convocation régulière de l’associé avait influé sur le résultat des votes, justifiant ainsi la cassation.
La cour d’appel d’Aix-en-Provence a fait application de cette exigence dans un sens libéral. Par l’arrêt du 18 novembre 2025 précité, elle a retenu que l’action en nullité n’était pas recevable. Les statuts l’excluaient « lorsque tous les associés étaient présents ou représentés » et la feuille de présence avait été signée par tous les associés (CA Aix-en-Provence, 18 novembre 2025, n° 25/02231). La représentation de l’associé contestant sa signature, conjuguée à la clause statutaire, a privé sa demande de fondement.
En ce qui concerne les sociétés par actions simplifiées, l’organisation des décisions collectives est librement déterminée par les statuts. Dans un arrêt du 2 avril 2025, la chambre commerciale a rappelé les formes d’adoption de la décision collective. La décision d’associés d’une société par actions simplifiée, « prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut » être adoptée que dans les formes statutaires. Cette exigence concerne la décision elle-même. La validité de la décision est subordonnée à cette exigence de forme. (CA Paris, 2 avril 2025, n° 23/01431). La cour d’appel de Paris a, de son côté, admis la convocation de l’assemblée d’une société par actions simplifiée par un directeur général non associé. Les statuts ne réservaient pas ce pouvoir au seul président (CA Paris, 13 mai 2025, n° 24/02616).
B. La révocation du mandat et le mandat apparent
Le mandat de vote conféré en vue d’une assemblée générale demeure soumis au droit commun du mandat. L’article 2004 du code civil en organise la révocation. Le texte énonce que « le mandant peut révoquer sa procuration quand bon lui semble ».
La chambre commerciale a précisé les conditions de la révocation dans deux arrêts remarquables. Dans un arrêt du 4 octobre 2023, elle a jugé qu’« un mandat peut être révoqué par le mandant à tout moment et sans que des motifs aient à être précisés » (Cass. com., 4 octobre 2023, n° 22-15.781). Elle a censuré la cour d’appel qui avait déclaré brutale la rupture d’un mandat civil sans constater les conditions de l’abus.
Dans un arrêt du 3 décembre 2025, la chambre commerciale a repris et approfondi cette solution. Elle a énoncé qu’« un mandat peut être révoqué par le mandant à tout moment et sans que des motifs aient à être précisés, l’abus dans l’exercice de ce droit de révocation ne pouvant être retenu que si celui qui l’allègue prouve l’intention de nuire de son auteur ou sa légèreté blâmable » (Cass. com., 3 décembre 2025, n° 24-16.301). L’arrêt qui avait retenu une révocation fautive sans caractériser l’intention de nuire a été censuré.
La révocation du mandat de vote présente une spécificité dans la vie sociale. Le mandat donné en vue d’une assemblée doit, pour être efficace, être communiqué à la société, conformément à l’article L. 225-106 du code de commerce. La révocation, elle aussi écrite, doit être portée à la connaissance de la société avant la réunion. À défaut, le vote émis par le mandataire conserve sa validité.
La désignation d’un mandataire par le juge complète ce dispositif lorsque la vie sociale se trouve paralysée. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 20 décembre 2023, que « le juge, saisi par un associé d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de convoquer une assemblée générale, doit apprécier la conformité de la demande dont il est saisi à l’intérêt social » (Cass. com., 20 décembre 2023, n° 21-18.746). La cour d’appel avait désigné un mandataire sans opérer cette vérification. Son arrêt a été cassé.
Par ailleurs, la représentation de la société dans les instances relatives à la vie sociale obéit à des règles spécifiques. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt du 9 novembre 2022, que « l’action sociale exercée par un associé n’est recevable que si la société est régulièrement représentée dans l’instance ». En cas de conflit d’intérêts entre la société et son représentant légal, « la société ne peut être régulièrement représentée que par un mandataire ad hoc » (Cass. com., 9 novembre 2022, n° 20-19.077). Cette solution étend la représentation à la sphère judiciaire.
Enfin, le mandat apparent constitue la limite de la rigueur formaliste. L’arrêt du 7 mai 2025 précité en fixe le régime, en exigeant que la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire ait été légitime (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-10.896). L’apparence ne supplée au défaut de mandat écrit que lorsque les circonstances autorisaient le tiers à s’en remettre au signataire.
La cour d’appel d’Orléans a, pour sa part, souligné l’importance de l’annexion des pouvoirs à la feuille de présence. Dans l’arrêt du 19 juin 2025 précité, elle a constaté que la feuille avait été « régularisée, puisqu’il y a été annexé les formulaires de vote des 4 actionnaires représentant 41.427.252 voix ayant donné pouvoir au président et les formulaires de vote des 3 actionnaires représentant 1 622 voix ayant voté par correspondance » (CA Orléans, 19 juin 2025, n° 23/02295). Cette régularisation a permis de constater le quorum de 25 % requis pour la validité de l’assemblée générale mixte.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale dessine, depuis 2022, un régime cohérent du vote par procuration dans les assemblées générales. La représentation est admise dans un cercle de mandataires strictement défini. Sa régularité se prouve par la feuille de présence et l’annexion des pouvoirs. La nullité des délibérations suppose que l’irrégularité ait influé sur le résultat du processus de décision.
La révocation du mandat obéit au droit commun du mandat, dont la liberté est constamment rappelée. Seule la preuve de l’intention de nuire ou de la légèreté blâmable du mandant caractérise l’abus. Le mandat apparent demeure la seule exception à l’exigence de l’écrit, subordonnée à la légitimité de la croyance du tiers.
Le sort des décisions adoptées avec le concours de mandataires irrégulièrement désignés dépend enfin de la prescription de l’action en nullité. L’article 1844-14 du code civil soumet cette action au délai de trois ans à compter de la décision. La réforme de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a réorganisé le régime des nullités à compter du 1er octobre 2025. Or, la jurisprudence antérieure conserve son autorité pour les décisions adoptées avant cette date, ce que les praticiens doivent intégrer dans l’appréciation de la sécurité des délibérations anciennes.
Cette architecture jurisprudentielle offre une sécurité appréciable dans la conduite de la vie sociale. Elle rappelle aux dirigeants la rigueur attachée à la tenue de la feuille de présence et à la conservation des pouvoirs. Elle rappelle aux mandants la nécessité de communiquer la révocation de leur procuration avant la réunion. Les praticiens trouveront dans ces solutions un guide éprouvé pour sécuriser le déroulement des assemblées générales. Leur préparation mobilise les conseils d’un avocat en assemblées générales de sociétés à Paris.
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