I. La détermination du loyer du bail renouvelé de l’officine de pharmacie
A. La valeur locative des locaux d’officine : l’incidence de la destination et des caractéristiques du local
Le loyer du bail renouvelé de l’officine doit correspondre à la valeur locative (art. L. 145-33 C. com.). Cette valeur se détermine d’après les caractéristiques du local, la destination des lieux, les obligations respectives des parties et les facteurs locaux de commercialité. Les prix couramment pratiqués dans le voisinage sont également pris en considération. La destination contractuelle occupe une place singulière dans le bail de l’officine. L’exploitation de l’officine est en effet subordonnée à une autorisation administrative. Les transferts et regroupements d’officines sont autorisés par le directeur général de l’agence régionale de santé (art. L. 5125-3 c. santé publ.).
La cour d’appel de Metz, dans un arrêt du 16 décembre 2025, a rappelé le rôle de cette destination dans la fixation du loyer renouvelé. Elle a observé que « la destination des lieux est constante, ceux-ci étant spécifiquement agencés pour l’exploitation d’une officine, soumise à autorisation de l’ARS pour son implantation » (CA Metz, 16 déc. 2025, n° 24/00568). La juridiction en a déduit que « le loyer renouvelé n’a pas à être affecté par la destination des lieux qui est identique à celle qui existait déjà lors de la signature du bail initial » (CA Metz, 16 déc. 2025, n° 24/00568). Or, cette destination conserve une incidence indirecte sur le loyer.
Elle intervient par l’intermédiaire des caractéristiques du local, dont les locaux d’officine sont spécialement agencés pour l’accueil du public et le stockage des médicaments. La pondération des surfaces doit ainsi tenir compte de la spécificité pharmaceutique des lieux. La cour de Metz a retenu que « la surface de stockage présente une utilité incontestable pour l’exploitation d’une pharmacie » (CA Metz, 16 déc. 2025, n° 24/00568), en considération des besoins d’espaces annexes de l’officine pour entreposer sa marchandise. La proportion du local affectée au stockage atteignait 30 % de la surface dans cette espèce. Elle correspond aux usages de la profession et justifie des coefficients de pondération adaptés.
Les obligations respectives des parties constituent un autre facteur de la valeur locative. Selon l’article R. 145-8 du code de commerce, les obligations incombant normalement au bailleur constituent un facteur de diminution de la valeur locative. Cette diminution suppose que le bailleur se soit déchargé de ces obligations sur le locataire sans contrepartie (art. R. 145-8 C. com.). La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 23 janvier 2025, a appliqué ces règles dans un litige portant sur des locaux dont la destination stipulée était « office de pharmarcie ». Elle a validé la pondération retenue par le premier juge sur le fondement des rapports d’expertise soumis à la discussion contradictoire des parties (CA Paris, 23 janv. 2025, n° 22/11672).
La détermination de la surface pondérée obéit aux usages de l’expertise immobilière. La cour de Metz a rappelé que la pondération corrige les surfaces en fonction de leurs qualités et de leur intérêt pour l’exploitation. L’expert s’appuie sur la charte de l’expertise en évaluation immobilière. Cette charte attribue un coefficient variable selon l’intérêt commercial de chaque zone du local. L’avis de l’expert ne lie toutefois pas le juge sur les taux de pondération qu’il propose pour chacune des cellules du local. Le juge des loyers commerciaux conserve ainsi la maîtrise de la détermination de la valeur locative.
Dans l’espèce messine, la cour a elle-même corrigé certains coefficients retenus par l’expert judiciaire. Elle a relevé que la zone d’angle bénéficiait d’une pondération de 1,2. Ce taux correspond à la moyenne des taux fixés par la charte de référence, eu égard à sa visibilité et à ses vitrines. Elle a également examiné la pondération des zones situées à cinq à dix mètres des vitrines. Les surfaces de stockage et les zones techniques ont été appréciées en fonction de leur utilité pour l’exploitation de l’officine. Cette approche concrète illustre la spécificité de l’évaluation des locaux d’officine. Dès lors, la détermination de la valeur locative d’une officine exige une analyse fine de la configuration des lieux.
B. Le déplafonnement du loyer renouvelé et la charge de la preuve de la modification notable
Le plafonnement du loyer renouvelé constitue la règle de principe du statut des baux commerciaux. La variation du loyer applicable lors de la prise d’effet du bail renouvelé ne peut excéder la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux. Cette règle vaut lorsque la durée du bail renouvelé n’excède pas neuf ans. L’indice est mesuré depuis la fixation initiale du loyer du bail expiré (art. L. 145-34 C. com.). Le déplafonnement suppose une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33 du même code. Il peut également résulter d’une exception découlant d’une clause du contrat relative à la durée du bail.
La charge de la preuve pèse sur le bailleur qui sollicite le déplafonnement. La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 11 septembre 2025, l’a rappelé en des termes nets : « il appartient à la bailleresse qui soutient que la règle du plafonnement du loyer du bail renouvelé, règle de principe, doit être écartée, de prouver qu’il y a eu au cours du bail expiré une modification notable des facteurs locaux de commercialité favorable à l’activité du commerce en cause » (CA Paris, 11 sept. 2025, n° 21/03244). La preuve exigée du bailleur porte sur une évolution durable et favorable à l’activité exercée. Cette évolution doit être survenue au cours du bail expiré.
Dans cette espèce, la bailleresse invoquait l’augmentation de la population de la commune et l’accroissement de la fréquentation de la station de RER. Elle invoquait également l’ouverture d’un collège et d’un lycée. La cour a écarté ces éléments, en relevant que « la seule augmentation du nombre des voyageurs fréquentant la station de RER de [Localité 4] ne suffit pas pour constituer une modification notable des facteurs locaux de commercialité favorable au commerce de pharmacie en cause » (CA Paris, 11 sept. 2025, n° 21/03244). La pharmacie était située en face de la gare, dans un secteur essentiellement résidentiel. La clientèle potentielle devait en outre être partagée avec les officines voisines. Les éléments préexistant au bail renouvelé, tels que la présence d’un hôpital à proximité, étaient inopérants.
Par ailleurs, la cour de Metz a adopté la même démarche dans son arrêt du 16 décembre 2025. Le bailleur sollicitait le déplafonnement du loyer renouvelé de l’officine de la place Coislin, en invoquant l’évolution des facteurs locaux de commercialité du centre-ville de Metz. La cour a constaté que la démographie de la métropole avait diminué durant le bail. La perte était de 4 350 habitants sur dix ans. Le taux de vacance commerciale du centre-ville, évalué à 15 %, excédait le taux national de 11 %. L’ouverture de deux centres commerciaux éloignés avait en outre entraîné le départ d’enseignes emblématiques et une baisse de fréquentation du centre. Ces évolutions, défavorables à l’exploitation de l’officine, ne pouvaient justifier un déplafonnement à la hausse (CA Metz, 16 déc. 2025, n° 24/00568).
La preuve du déplafonnement exige que la modification des facteurs locaux présente une incidence favorable sur l’activité du preneur. Il ne suffit pas au bailleur de démontrer une évolution quelconque du voisinage. Il doit établir que cette évolution a profité à l’exploitation du fonds. La cour de Metz a jugé que les données chiffrées à une date unique étaient insuffisantes. Le revenu des ménages ou le taux de chômage ne révélaient pas leur variation durant le cours du bail. Cette exigence de l’incidence favorable protège le preneur d’officine contre les demandes de déplafonnement fondées sur des considérations générales.
Lorsque le déplafonnement est admis, le dernier alinéa de l’article L. 145-34 du code de commerce instaure un étalement de la hausse du loyer. La variation de loyer qui découle de la modification notable est encadrée. Elle ne peut conduire à des augmentations supérieures, pour une année, à 10 % du loyer acquitté au cours de l’année précédente (art. L. 145-34 C. com.). Ce mécanisme de lissage est distinct de celui de la fixation du loyer. Il ne relève pas de l’office du juge des loyers commerciaux, ainsi que l’a jugé la Cour de cassation. Il appartient aux parties d’établir l’échéancier de l’augmentation progressive du loyer.
La cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 18 mai 2026, a précisé l’articulation de ce mécanisme avec la clause d’indexation contractuelle. L’espèce concernait l’officine exploitée par la société Pharmacie Dubo. Elle a retenu que « les dispositions du dernier alinéa de l’article L. 145-34 ne prévoient aucune exclusion de l’application de l’indexation contractuelle, en ce qui concerne le loyer renouvelé, jusqu’à ce que le lissage légal permette d’atteindre la valeur locative » (CA Bordeaux, 18 mai 2026, n° 23/04332). Le loyer exigible se calcule ainsi par application cumulative du lissage et de l’indexation sur le loyer acquitté après application du lissage.
Dans cette espèce, la valeur locative des locaux avait été fixée à 29 500 euros par un arrêt définitif du 8 juin 2021. Le loyer réglé l’année précédant le renouvellement s’élevait à 20 593,80 euros. La cour a calculé les loyers exigibles du 1er octobre 2015 au 1er octobre 2025. Elle a appliqué le lissage de 10 % par an et la variation de l’indice des loyers commerciaux. Le loyer exigible au 1er octobre 2025 s’établissait ainsi à 35 837,04 euros. Le preneur restait redevable d’un arriéré locatif de 27 223,71 euros arrêté au mois de mars 2026. Cette décision illustre la technicité des calculs auxquels donne lieu le loyer renouvelé de l’officine.
II. Les obligations du bailleur d’officine et la protection du titulaire du droit au bail
A. L’obligation de délivrance et la conformité des locaux à la destination d’officine
Le bailleur est tenu, par la nature du contrat, de délivrer au preneur la chose louée. Il doit entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée. Il doit également en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail (art. 1719 c. civ.). La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 23 avril 2026 relatif à une officine située à Gap, a rappelé qu’« il appartient au bailleur, tenu de délivrer au preneur la chose louée, de prouver qu’il s’est libéré entièrement de cette obligation » (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 23/00445). La délivrance s’entend de la mise à disposition d’un bien conforme à la destination contractuelle. Cette destination était, dans cette espèce, celle d’une officine de pharmacie.
La conformité des installations aux normes de sécurité constitue une composante essentielle de cette obligation. À cet égard, elle s’apprécie au regard des exigences réglementaires applicables aux officines. Dans l’espèce grenobloise, l’installation électrique des locaux avait été relevée non conforme à l’occasion d’un contrôle de l’administration. L’organisme mandaté par le preneur avait relevé 58 non-conformités, dont certaines exposaient directement les salariés au risque électrique. L’administration avait enjoint au preneur de faire disparaître les non-conformités les plus dangereuses. La cour a jugé que ces non-conformités rendaient les locaux non conformes à leur destination contractuelle, en raison du risque de fermeture administrative.
Elle a également rappelé la répartition des charges de travaux entre les parties, en énonçant que « les travaux prescrits par l’autorité administrative sont, sauf stipulation contraire expresse, à la charge du bailleur » (CA Grenoble, 23 avr. 2026, n° 23/00445). La clause du bail selon laquelle le preneur prenait les lieux dans l’état où ils se trouvaient ne déchargeait pas le bailleur de son obligation d’entretien. La cour a ainsi condamné le bailleur à payer au preneur la somme de 13 337,24 euros au titre des travaux de remise en conformité de l’installation électrique. Des dommages-intérêts ont en outre été alloués pour le temps consacré par le gérant de l’officine aux démarches rendues nécessaires par la situation.
Le manquement du bailleur à son obligation d’entretien peut rendre les lieux impropres à l’exploitation d’une officine. Dans le même arrêt, les infiltrations d’eau récurrentes affectaient le local, malgré les interventions du bailleur et de ses entreprises. Le preneur avait dû recourir à des mesures de fortune, bassins, sacs poubelles et seaux, pour récupérer l’eau. Un rapport d’expertise d’assurance concluait à de nombreuses infiltrations au travers des murs en façades. Il relevait un manque d’entretien et un état de vétusté très important. La cour a retenu que le mauvais entretien des locaux rendait les lieux impropres à l’usage pour lequel ils avaient été loués. Le bailleur a été condamné à réparer les préjudices en résultant.
La spécificité de l’officine renforce l’exigence de conformité des locaux. Une officine de pharmacie reçoit un public par essence vulnérable ou âgé. Elle ne peut prospérer que dans des locaux sains, qui inspirent la confiance. La cour de Grenoble a ainsi relevé que les désordres affectaient la santé et la sécurité des occupants. Les infiltrations et l’humidité étaient notamment en cause. Ils compromettaient la salubrité des lieux. La destination d’officine commande dès lors une appréciation exigeante de l’obligation de délivrance et d’entretien du bailleur.
B. Le congé, la cession du fonds d’officine et l’indemnité d’éviction
Le congé donné par le bailleur d’une officine obéit aux règles générales de l’article L. 145-9 du code de commerce. Les baux de locaux soumis au statut ne cessent que par l’effet d’un congé donné six mois à l’avance ou d’une demande de renouvellement. Le congé doit être donné par acte extrajudiciaire. Il doit, à peine de nullité, préciser les motifs pour lesquels il est donné. Il doit indiquer que le locataire doit saisir le tribunal avant l’expiration d’un délai de deux ans (art. L. 145-9 C. com.).
La cour d’appel d’Aix-en-Provence, dans un arrêt du 5 mars 2026, a rappelé les règles de validité du congé. L’espèce concernait une officine exploitée depuis 1964 dans un local à usage exclusif de pharmacie. Elle a jugé que « la délivrance d’un congé pour une date anticipée n’a pas pour effet de le rendre nul mais d’en reporter les effets à la date pour laquelle il aurait dû être signifié » (CA Aix-en-Provence, 5 mars 2026, n° 22/05755). Le congé délivré le 30 novembre 2017 pour le 31 mai 2018 respectait le préavis de six mois. Le bail expirait en effet le 31 mai 2018, et non le 1er juin 2018. Le tribunal avait, à tort, reporté ses effets à cette dernière date.
La cour a également précisé les exigences relatives à la désignation du bien loué dans le congé. L’identification détaillée du bien donné à bail n’est pas requise par l’article L. 145-9 du code de commerce. Il suffit qu’à la lecture du congé, le preneur soit en mesure d’identifier précisément le bailleur et le bail concerné. En présence de deux baux distincts portant sur des locaux différents et faisant l’objet d’une périodicité différente, un congé distinct doit être délivré pour chaque bail. L’absence de mention de l’intégralité des avenants contractuels ne rend pas le congé nul, en l’absence de grief caractérisé (CA Aix-en-Provence, 5 mars 2026, n° 22/05755).
La cession du fonds d’officine, subordonnée à l’autorisation administrative, entraîne la transmission du droit au bail à l’acquéreur du fonds. Le cessionnaire se trouve alors soumis aux clauses du bail, qu’il doit exécuter à compter de la date d’effet de la cession. La cour d’appel de Basse-Terre, dans un arrêt du 19 juin 2026, a jugé que « s’agissant d’infractions continues aux stipulations du bail, les locataires successifs en sont responsables contractuellement à l’égard du bailleur et ont l’obligation d’y mettre un terme, qui qu’en soit l’auteur originel, puisque les clauses dudit bail sont opposables aux repreneurs successifs » (CA Basse-Terre, 19 juin 2026, n° 25/00295).
Dans cette espèce, le pharmacien cessionnaire, fils du cédant, était tenu de remédier aux modifications de la configuration des lieux. Il appartenait au bailleur de rapporter la preuve de ces infractions. La cour a toutefois jugé que la bailleresse n’établissait pas l’occupation privative irrégulière d’une cour commune. Elle n’établissait pas davantage la création sans autorisation d’une ouverture entre les deux bâtiments, au regard des autorisations consenties au cédant. Elle a également rappelé que l’action en nullité du bail pour erreur-vice du consentement est une action personnelle des cocontractants. Cette action ne se transmet pas à l’acquéreur non signataire du bail.
Le refus de renouvellement ouvre droit, sauf motifs graves et légitimes, au paiement d’une indemnité d’éviction égale au préjudice causé par le défaut de renouvellement. Cette indemnité comprend notamment la valeur marchande du fonds de commerce, déterminée suivant les usages de la profession. Elle est augmentée éventuellement des frais normaux de déménagement et de réinstallation, ainsi que des frais et droits de mutation (art. L. 145-14 C. com.). La Cour de cassation, dans un arrêt du 19 mars 2026 relatif à la société Pharmacie Sillam, a rappelé que « selon ce texte, tout jugement doit être motivé. La contradiction entre les motifs et le dispositif équivaut à une absence de motifs » (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-20.715).
Dans cette espèce, la cour d’appel de Paris avait rejeté, dans son dispositif, la demande d’indemnité d’éviction de la société Pharmacie Sillam. Cette demande était formée à hauteur de cinq millions d’euros. Dans ses motifs, elle avait pourtant retenu que le congé du 29 juin 2018 avait mis fin au bail. Ce congé ouvrait droit au paiement d’une indemnité d’éviction et au maintien dans les lieux jusqu’à son paiement. Elle avait en outre ordonné une expertise pour évaluer cette indemnité, tout en rejetant la demande en paiement. Cette contradiction entre les motifs et le dispositif a justifié la cassation par voie de retranchement, sans renvoi (Cass. 3e civ., 19 mars 2026, n° 24-20.715).
Enfin, la protection du preneur d’officine s’exerce devant le juge des loyers commerciaux, dont la saisine est soumise aux règles de la péremption d’instance. La cour d’appel de Paris a jugé que « la demande de renvoi adressée à la juridiction de première instance le 20 mai 2019 par l’avocat de Madame [J] [M] n’a pas interrompu le délai de péremption de l’instance » (CA Paris, 23 janv. 2025, n° 22/11672). Une diligence interruptive suppose en effet un acte positif émanant d’une partie à l’instance. Cet acte doit manifester la volonté de faire progresser l’affaire. La simple demande de renvoi adressée par l’avocat, sans constitution formelle pour le tiers venant aux droits du preneur, est insuffisante.
Conclusion
La jurisprudence récente des cours d’appel dessine un régime cohérent du bail commercial de l’officine de pharmacie. Ce régime s’articule autour de la destination des lieux, de la valeur locative et des obligations du bailleur. La destination d’officine, subordonnée à l’autorisation administrative, demeure un facteur de la valeur locative par l’intermédiaire des caractéristiques du local. Le déplafonnement du loyer renouvelé suppose une preuve rigoureuse de la modification notable des facteurs de commercialité, dont la charge pèse sur le bailleur. Il s’articule avec le lissage légal et l’indexation contractuelle.
En conséquence, le titulaire d’une officine dispose d’outils juridiques précis pour défendre la stabilité de son loyer et la conformité de ses locaux. Il peut contester le déplafonnement et exiger du bailleur l’exécution de son obligation de délivrance. Il peut sécuriser la transmission de son fonds et faire valoir ses droits à l’indemnité d’éviction. La vigilance s’impose toutefois dans la conduite des instances devant le juge des loyers commerciaux, soumises aux règles de la péremption. Pour toute question relative à la négociation ou au contentieux d’un bail d’officine, l’accompagnement d’un avocat spécialisé dans les baux commerciaux à Paris est utile. Il permet d’anticiper ces enjeux et de préserver les droits du preneur.
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