Le vote de l’associé s’exprime librement, mais cette liberté connaît une limite lorsque la minorité use de sa position pour paralyser la vie sociale. L’abus de minorité se définit comme l’usage fautif du droit de vote par lequel un associé minoritaire bloque une décision indispensable à la société. La chambre commerciale de la Cour de cassation a récemment précisé les conditions de cette notion et les remèdes ouverts à la majorité. Un arrêt de principe rendu le 13 mars 2024 en formation de section en a fixé les critères, tandis que plusieurs décisions des années 2023 à 2026 ont affiné le régime de la nullité des délibérations. Or, la réforme opérée par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a déplacé les règles de nullité des décisions sociales, ce qui renouvelle le contentieux du blocage. A cet égard, la jurisprudence récente dessine un équilibre subtil entre le respect du pouvoir de la minorité et la protection de l’intérêt social.
I. La caractérisation de l’abus de minorité : la sanction du blocage fautif
La reconnaissance de l’abus de minorité suppose que la décision bloquée soit indispensable à la société et que la minorité agisse dans un dessein exclusivement égoïste. La chambre commerciale a consacré cette double exigence dans l’arrêt de principe du 13 mars 2024, avant d’en préciser l’appréciation concrète. La définition ainsi dégagée commande ensuite le choix des remèdes ouverts à la majorité.
A. Les conditions cumulatives de l’abus de minorité
Dans son arrêt Com. 13 mars 2024, n° 22-13.764, publié au Bulletin, rendu sur le visa des articles L. 223-30, alinéa 2, du code de commerce et 1833, alinéa 1, du code civil, la chambre commerciale a énoncé que « l’existence d’un abus de minorité suppose que la preuve soit rapportée, d’un côté, que l’attitude du minoritaire est contraire à l’intérêt général de la société en ce que celui-ci interdit la réalisation d’une opération essentielle pour elle et, de l’autre, qu’elle procède de l’unique dessein de favoriser ses propres intérêts au détriment des autres associés ». Cette définition, reprise de la jurisprudence antérieure relative aux assemblées générales, consacre deux conditions cumulatives. La première tient à la contrariété à l’intérêt social, laquelle s’apprécie à travers le caractère indispensable de l’opération refusée. La seconde réside dans l’intention exclusive de la minorité de servir ses propres intérêts au détriment des autres associés. Par ailleurs, la preuve de ces deux éléments incombe à la partie qui se prétend victime du blocage.
La contrariété à l’intérêt social ne se confond pas avec la simple divergence d’opinions entre associés. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans le même arrêt, que « le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société ». La modification de l’objet social constitue en effet, pour la société à responsabilité limitée, une décision qui requiert une majorité renforcée. Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce prévoit que « les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé ». La chambre commerciale a précisé la portée de cette sanction dans son arrêt Com. 5 novembre 2025, n° 23-10.763, publié au Bulletin, en relevant que « le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, lequel introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte, trouve son fondement dans la volonté du législateur de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte ». La garantie de la majorité est donc le corollaire de l’exigence de loyauté de la minorité. Le fondement de cette exigence réside dans l’article 1833 du code civil, aux termes duquel toute société doit être « constituée dans l’intérêt commun des associés » et être « gérée dans son intérêt social ». C’est au regard de cette double référence que le juge apprécie la légitimité du vote minoritaire, en confrontant l’intérêt personnel de l’associé à celui de la collectivité.
Le caractère fautif du refus suppose en outre que la minorité ait été en mesure de bloquer la décision. Cette capacité dépend des règles de majorité applicables à chaque forme sociale. Pour les sociétés à responsabilité limitée constituées après la loi n° 2005-882 du 2 août 2005, les modifications statutaires sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, tandis que les clauses statutaires ne peuvent exiger l’unanimité. Dans l’espèce jugée le 5 novembre 2025, la résolution litigieuse avait été adoptée par une majorité des trois cinquièmes des parts sociales, en méconnaissance de cette règle impérative. La chambre commerciale a donc rejeté le pourvoi en constatant que les statuts ne pouvaient valablement prévoir une majorité inférieure à celle fixée par la loi. Des lors, l’abus de minorité ne peut être invoqué que lorsque la minorité dispose réellement d’un pouvoir de blocage conféré par la loi ou par les statuts.
B. L’appréciation concrète du caractère fautif du blocage
L’appréciation du caractère fautif du refus minoritaire s’effectue au regard des circonstances de chaque espèce, et singulièrement de la date à laquelle le vote a été émis. Dans l’arrêt du 13 mars 2024, la société Houdec, exploitant un supermarché sous enseigne Carrefour, avait vu ses contrats de franchise et d’approvisionnement dénoncés par les sociétés du groupe Carrefour. La société Selima, filiale du groupe, avait alors voté contre les résolutions tendant à modifier l’objet social et à aménager les pouvoirs des gérants. La cour d’appel avait retenu un abus de minorité et ordonné la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de voter au nom de la minorité. La chambre commerciale a approuvé cette analyse en soulignant que « compte tenu de la dénonciation de ces contrats par acte d’huissier de justice du 12 février 2020, l’objet social de la société Houdec, en ce qu’il l’oblige à exploiter un fonds de commerce de supermarché sous une enseigne appartenant au Groupe Carrefour à l’exclusion de toute autre, n’est plus en conformité avec son activité et l’empêche de continuer à exploiter son fonds de commerce de supermarché, y compris avec un autre distributeur ». La modification de l’objet social apparaissait ainsi comme une opération essentielle pour la survie de la société.
La chambre commerciale a toutefois censuré partiellement l’arrêt d’appel sur le terrain de la compétence des gérants. La modification de l’objet social relève en effet de la seule compétence des associés, en application de l’article L. 223-30 du code de commerce, et ne pouvait être réalisée par les gérants. La cour de cassation a également précisé la date d’appréciation du péril allégué. La société Selima soutenait que l’objet social était devenu impossible à réaliser, ce qui aurait entraîné la dissolution de plein droit de la société en application de l’article 1844-7, 2°, du code civil. Or, la chambre commerciale a retenu que « la société Houdec ne s’est trouvée dans l’impossibilité de poursuivre son activité qu’à compter du 24 février 2021, date de prise d’effet de la dénonciation des contrats de franchise et d’approvisionnement ». Le refus de la minorité, émis lors de l’assemblée du 12 juin 2020, s’analysait donc comme un blocage d’une opération essentielle et non comme la constatation d’une impossibilité déjà réalisée. A cet égard, l’abus de minorité s’apprécie à la date du vote, au regard de la situation concrète de la société.
La symétrie entre l’abus de minorité et l’abus de majorité est rappelée par la jurisprudence récente. La chambre commerciale a ainsi jugé, dans son arrêt Com. 26 novembre 2025, n° 24-15.730, publié au Bulletin, que l’homologation judiciaire d’un protocole de conciliation ne faisait pas obstacle à la caractérisation d’un abus de majorité. Elle a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que « nonobstant l’homologation par le tribunal du protocole de conciliation, l’opération litigieuse, qui avait été décidée dans le seul dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires, n’était pas conforme à l’intérêt de la société et caractérisait en conséquence un abus de majorité de la part de la société Dzeta Partners ». L’opération consistait en une réduction de capital suivie d’une augmentation en partie réservée, décidée sur la base d’une présentation erronée de la situation financière de la société. En conséquence, la contrariété à l’intérêt social et la poursuite d’un intérêt exclusif constituent le socle commun des deux abus, qu’ils émanent de la majorité ou de la minorité.
La sanction du blocage fautif peut consister, comme dans l’arrêt du 13 mars 2024, dans la désignation judiciaire d’un mandataire ad hoc chargé de voter au nom de la minorité. Cette mesure, prononcée en référé ou au fond, permet à la société de poursuivre son activité malgré l’opposition de l’associé. La chambre commerciale a validé ce remède, tout en le cantonnant aux résolutions indispensables à la survie de la société. Des lors, la désignation d’un mandataire ad hoc ne saurait être ordonnée pour des décisions de gestion courante, lesquelles relèvent de l’appréciation souveraine des associés. Le juge opère ainsi un contrôle étroit du caractère indispensable de l’opération bloquée.
II. La sanction du blocage fautif : le régime de la nullité des délibérations
La nullité des délibérations sociales constitue la sanction principale du blocage fautif et des irrégularités qui l’accompagnent. Ce régime a été profondément remanié par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, qui a réécrit l’article 1844-10 du code civil et abrogé les anciens articles L. 235-1 et suivants du code de commerce. La jurisprudence de la chambre commerciale, rendue sur le fondement des textes antérieurs, demeure toutefois une référence essentielle pour l’interprétation du droit nouveau.
A. Les causes de nullité : un catalogue strictement encadré
La nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Cette règle, désormais consacrée par le nouvel article 1844-10 du code civil, était déjà au cœur de la jurisprudence antérieure. La chambre commerciale l’a rappelée dans son arrêt Com. 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin, rendu sur le visa de l’article L. 235-1 du code de commerce dans sa rédaction applicable en Polynésie française. Elle a jugé que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats. Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité ». En l’espèce, la cour d’appel avait annulé une assemblée générale ayant révoqué un cogérant au motif que les statuts exigeaient un juste motif rapporté au procès-verbal. La chambre commerciale a censuré cette décision, aucune disposition impérative n’imposant une telle mention. En conséquence, les clauses statutaires qui ne font que durcir des règles non impératives ne peuvent, à elles seules, fonder l’annulation des délibérations.
Le droit nouveau renforce cette logique en précisant, au sein du nouvel article 1844-10 du code civil, que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité ». La réforme du 12 mars 2025 a ainsi généralisé la solution dégagée par la jurisprudence, en transférant du code de commerce vers le code civil le régime commun des nullités des décisions sociales. La contrariété à l’intérêt social, quant à elle, ne figure pas au nombre des causes légales de nullité, sauf lorsque la loi la sanctionne expressément. A cet égard, l’abus de majorité et l’abus de minorité ne peuvent donc être invoqués que dans les conditions définies par la jurisprudence, sans qu’il soit possible de se fonder sur la seule contrariété à l’intérêt social.
Les règles de quorum et de majorité constituent, pour les sociétés anonymes, un terrain privilégié de la nullité. L’article L. 225-96 du code de commerce dispose que l’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. L’article L. 225-121 du même code sanctionne la violation de cette règle par la nullité des décisions prises. La chambre commerciale a rappelé, dans son arrêt Com. 29 mai 2024, n° 22-13.710, publié au Bulletin, que la nullité ne peut être prononcée que si le demandeur établit les faits nécessaires au soutien de sa prétention, conformément aux articles 6 et 9 du code de procédure civile. La demande d’annulation fondée sur un défaut de constat du quorum par le bureau a ainsi été rejetée, en l’absence de contestation quant au nombre d’actions ayant le droit de vote. La Cour a, en outre, précisé que la cour d’appel avait « exactement déduit que la demande d’annulation de l’assemblée générale de la société Sager du 2 décembre 2011 fondée sur un défaut de constat du quorum par le bureau devait être rejetée ». En conséquence, la simple irrégularité formelle dans la constatation du quorum ne suffit pas à emporter la nullité.
B. L’exercice de l’action en nullité : recevabilité, prescription et protections de l’associé
La recevabilité de l’action en nullité des délibérations pour abus de majorité a été précisée par la chambre commerciale dans son arrêt Com. 9 juillet 2025, n° 23-23.484, publié au Bulletin. La Cour a jugé, sur le visa des articles 1844-10 du code civil et 32 du code de procédure civile, que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers ». La cour d’appel avait déclaré irrecevables les actions en nullité intentées par des actionnaires minoritaires au motif que l’associé majoritaire devait être mis en cause, dès lors que l’action tendait à remettre en cause la validité de son vote. La chambre commerciale a censuré cette analyse : lorsque l’action est exclusivement dirigée contre la société et ne comporte aucune prétention indemnitaire contre les majoritaires, la mise en cause de ces derniers n’est pas requise. A cet égard, la société demeure seule tenue à la représentation de ses délibérations.
La prescription de l’action en nullité obéit à des délais stricts. L’ancien article L. 235-9 du code de commerce, applicable avant la réforme du 12 mars 2025, fixait à trois ans le délai de prescription des actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution, à compter du jour où la nullité était encourue. Ce délai courait dès la tenue de l’assemblée litigieuse, sans qu’il soit besoin d’attendre la constatation du préjudice. La réforme a maintenu cette architecture, tout en la réorganisant autour du nouvel article 1844-10 du code civil et de l’article L. 225-149-3 du code de commerce pour les décisions d’augmentation de capital. Des lors, l’associé qui entend contester une délibération doit agir rapidement, sous peine de forclusion. La règle selon laquelle les exceptions de nullité sont perpétuelles ne saurait, pour sa part, être invoquée par le demandeur à la nullité afin de contourner les délais de prescription.
La protection de l’associé face aux décisions prises en dehors de sa participation est assurée par des voies de recours spécifiques. La chambre commerciale a rappelé, dans son arrêt Com. 8 février 2023, n° 21-14.189, publié au Bulletin, que « si l’associé est, en principe, représenté, dans les litiges opposant la société à des tiers, par le représentant légal de la société, il est néanmoins recevable à former tierce-opposition contre un jugement auquel celle-ci a été partie s’il invoque une fraude à ses droits ou un moyen qui lui est propre ». Un associé minoritaire de blocage peut donc contester un jugement qui, en méconnaissance de ses droits, aurait autorisé une restructuration du capital sans sa participation. En l’espèce, le plan de redressement prévoyait la désignation d’un mandataire ad hoc chargé d’exercer les droits de vote de l’associé aux fins d’approuver une réduction du capital suivie d’une augmentation réservée à d’autres associés. La chambre commerciale a jugé que l’associé invoquait un moyen qui lui était propre, de sorte que sa tierce-opposition était recevable.
Les mandataires désignés pour débloquer la situation sociale voient leur rémunération garantie par la jurisprudence. La chambre commerciale a jugé, dans son arrêt Com. 24 janvier 2024, n° 22-11.768, publié au Bulletin, que « en dépit de l’effet rétroactif attaché à la rétractation de l’ordonnance ayant désigné, sur requête, un administrateur provisoire, celui-ci est bien fondé à solliciter une rémunération pour ses diligences ». La rémunération de l’administrateur provisoire obéit en effet au régime propre de l’article R. 814-27 du code de commerce, distinct de celui des ordonnances sur requête. En conséquence, la rétractation de la désignation ne prive pas le mandataire du fruit de son intervention. Cette solution sécurise l’intervention des praticiens dans les situations de paralysie, au bénéfice de l’ensemble des associés.
Le mandataire ad hoc apparaît ainsi comme un instrument de déblocage des situations de paralysie, qu’il s’agisse d’un blocage fautif de la minorité ou d’une carence des organes sociaux. La désignation d’un mandataire chargé de voter au nom de l’associé récalcitrant constitue une mesure exceptionnelle, strictement encadrée par le juge. Elle ne peut être ordonnée que lorsque l’intérêt social l’exige et que les autres voies de droit s’avèrent insuffisantes. Par ailleurs, la jurisprudence récente de la chambre commerciale offre à la majorité un arsenal complet, allant de l’annulation des délibérations irrégulières à la neutralisation du blocage par l’intervention judiciaire. L’associé minoritaire dispose, de son côté, de protections symétriques, telles que l’expertise de gestion ou l’information préalable aux assemblées, qui lui permettent de contrôler la régularité des décisions et de prévenir, en amont, les situations de blocage. La combinaison de ces mécanismes confirme que le droit des sociétés appréhende le vote social non comme une simple prérogative individuelle, mais comme une fonction collective soumise à la discipline de l’intérêt social.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale, des années 2023 à 2026, a consolidé le régime de l’abus de minorité tout en l’encadrant strictement. La définition posée par l’arrêt du 13 mars 2024, exigeant la réunion d’une contrariété à l’intérêt social et d’un dessein exclusif de la minorité, demeure la référence. Le blocage d’une opération essentielle pour la société peut être sanctionné par la désignation d’un mandataire ad hoc, tandis que la nullité des délibérations obéit à un catalogue légal strict, désormais codifié à l’article 1844-10 du code civil. La réforme du 12 mars 2025 a confirmé le principe selon lequel la violation des statuts ne constitue pas, en elle-même, une cause de nullité. Or, la multiplication des contentieux entre associés et la rigueur des délais de prescription imposent une appréciation rapide des recours disponibles. A cet égard, le conseil d’un avocat en contentieux entre associés à Paris permet d’identifier, dès l’apparition du conflit, la voie la plus adaptée au déblocage des décisions sociales. Des lors, la maîtrise de ce mécanisme correcteur s’avère déterminante pour la pérennité des sociétés confrontées à un désaccord durable de leurs membres.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.