I. La facture, instrument probatoire central de la créance commerciale
La facture occupe une place singulière dans le contentieux commercial. La plupart des demandes en paiement se fondent en effet sur elle. Sa valeur probante ne dépend pourtant pas de sa seule existence. Elle résulte d’un régime probatoire spécifique que la jurisprudence récente a précisé à plusieurs reprises. A cet égard, la distinction entre la preuve de l’acte juridique et celle du fait juridique commande l’appréciation des documents émis unilatéralement par le créancier. Cette distinction irrigue, au-delà des ventes de marchandises, l’ensemble des relations commerciales, des contrats de prestation de services aux contrats de location.
A. La liberté probatoire et les limites de la facture émise par le créancier
Le droit commercial consacre, au profit des commerçants, une liberté probatoire. L’article L. 110-3 du code de commerce l’énonce en ces termes : « A l’égard des commerçants, les actes de commerce peuvent se prouver par tous moyens à moins qu’il n’en soit autrement disposé par la loi ». La facture, document établi par le vendeur ou le prestataire, constitue donc un mode de preuve admissible. Aucune forme particulière n’est exigée pour sa validité probatoire. Cette liberté ne dispense toutefois pas le créancier de la charge de la preuve. L’article 1353 du code civil impose en effet à celui qui réclame l’exécution d’une obligation de la prouver.
Par ailleurs, la facture unilatérale se heurte à la règle selon laquelle nul ne peut se constituer de preuve à soi-même. Cette règle est désormais codifiée à l’article 1363 du code civil. La cour d’appel de Riom a ainsi jugé, dans un arrêt du 6 mai 2026, qu’« il est constant que la simple production de factures est insuffisante à elle seule à rapporter la preuve de la créance, nul ne pouvant se fabriquer des preuves à soi-même » (CA Riom, 6 mai 2026, n° 25/01562). Or cette règle ne s’applique qu’à la preuve de l’acte juridique. La chambre commerciale en a délimité le domaine avec précision.
Dans un arrêt publié au Bulletin du 26 juin 2024, la Cour de cassation a jugé que la cour d’appel « n’a pas pu violer le principe selon lequel nul ne peut se constituer de titre à soi-même, dès lors qu’il n’est pas applicable à la preuve d’un fait juridique tel qu’une livraison » (Cass. com., 26 juin 2024, n° 22-24.487, publié au Bulletin). La livraison, la prestation exécutée ou le paiement reçu constituent des faits juridiques. Leur preuve peut être rapportée par tous moyens, y compris par des documents émanant du créancier. Les juges du fond apprécient souverainement la valeur de ces éléments.
La même exigence d’examen concret du contenu de la facture a conduit la chambre commerciale à censurer une cour d’appel. Celle-ci avait écarté des factures de réparation au seul motif qu’elles émanaient de la société demanderesse. Dans son arrêt du 24 septembre 2025, la Cour de cassation a jugé qu’en statuant « sans examiner le contenu de la facture, alors que le principe selon lequel nul ne peut se constituer de titre à soi-même n’est pas applicable à la preuve d’un fait juridique, la cour d’appel a violé les textes susvisés » (Cass. com., 24 septembre 2025, n° 24-13.732). Il appartient donc au juge d’apprécier le contenu des pièces. Il ne saurait les écarter globalement au nom d’une règle inapplicable aux faits juridiques.
En conséquence, la facture conserve une fonction probatoire réelle lorsqu’elle est corroborée par d’autres éléments. La cour d’appel de Riom a ainsi admis une créance de 29 204,07 euros. Elle s’est fondée sur un faisceau d’indices. Ont été retenus des échanges de courriels, un relevé de compte client, le paiement antérieur de factures sans bon de livraison et l’absence de contestation à réception des factures litigieuses. Des lors, la preuve des livraisons « est suffisamment rapportée par tout un ensemble de présomptions » (CA Riom, 6 mai 2026, n° 25/01562). La facture n’est donc ni négligeable ni décisive en soi. Elle tire sa force de la cohérence du dossier qui l’entoure.
B. L’approbation de la facture et la reconnaissance de dette
La question de la reconnaissance de dette se pose lorsque le débiteur ne conteste pas la facture. Elle se pose également lorsque celui-ci accepte un échéancier de règlement. La jurisprudence distingue alors les comportements équivoques des comportements manifestant sans ambiguïté l’acceptation de la dette. En principe, la seule inscription comptable d’une somme dans les livres du débiteur ne vaut pas reconnaissance de dette non équivoque.
La cour d’appel de Bordeaux a formulé ce principe dans deux arrêts du 24 novembre 2025. Elle a jugé que « l’enregistrement comptable par une société commerciale d’une somme au profit d’une société tierce ne vaut pas, par lui-même, reconnaissance de dette non équivoque dès lors que cet enregistrement peut procéder de l’application des principes comptables de prudence et d’exhaustivité, sans pour autant que cet enregistrement emporte renonciation de sa part à en contester le bien-fondé » (CA Bordeaux, 24 novembre 2025, n° 23/04541 ; CA Bordeaux, 24 novembre 2025, n° 23/04542). L’inscription en compte d’une facture ne saurait donc fonder, à elle seule, la demande en paiement du fournisseur.
Or la comptabilité n’est pas dépourvue de toute valeur probatoire. L’article L. 123-23 du code de commerce dispose en effet que « la comptabilité régulièrement tenue peut être admise en justice pour faire preuve entre commerçants pour faits de commerce ». La cour d’appel de Bordeaux en a déduit que le créancier pouvait démontrer sa créance « y compris en se fondant sur sa propre comptabilité ou sur celle de l’intimée » (CA Bordeaux, 24 novembre 2025, n° 23/04541). Elle a néanmoins exigé que la facture soit détaillée et précise. Elle a également exigé qu’elle n’ait pas été contestée après mise en demeure. Elle a enfin exigé qu’elle soit corroborée par l’inscription de la dette dans les comptes du débiteur.
La nature de la prestation facturée conditionne également l’issue du litige. Dans la seconde espèce jugée le même jour, la cour d’appel de Bordeaux a écarté une facture libellée « refacturation marge ». Elle a relevé que cette facture ne correspondait « aucunement aux prestations dont il est réclamé le paiement ». Elle a ajouté que cette facture était « au surplus non détaillée » (CA Bordeaux, 24 novembre 2025, n° 23/04542). Les factures détaillées quant au prix unitaire, à la quantité et à la marque des produits ont, en revanche, été admises. L’inscription de la dette dans les comptes du débiteur a corroboré leur réalité. La précision du libellé constitue donc un critère décisif dans l’appréciation de la preuve.
Par ailleurs, le comportement du débiteur après réception de la facture peut caractériser une reconnaissance de dette. La cour d’appel d’Angers a retenu, dans un arrêt du 17 février 2026, qu’une société n’avait pas contesté le montant de la facture « ni à sa réception ni après les différentes relances ». Elle avait également « proposé un échéancier de règlement ». La cour en a conclu qu’« il sera retenu que la société Pégase événements a bien fait une proposition de règlement échelonné de la facture dont elle ne contestait pas alors ni le principe ni le montant » (CA Angers, 17 février 2026, n° 22/00255). La proposition de paiement échelonné constitue un indice particulièrement fort d’acceptation de la créance.
A cet égard, la chambre commerciale a précisé que certaines écritures ne valent pas reconnaissance de dette. Dans un arrêt publié au Bulletin du 23 mai 2024, elle a jugé que la créance portée par le débiteur à la connaissance du mandataire judiciaire « fait présumer la déclaration de sa créance par son titulaire, dans la limite du contenu de l’information donnée au mandataire judiciaire ». Elle a ajouté que cette écriture « ne vaut pas reconnaissance par le débiteur du bien-fondé de cette créance ». La liste des créanciers remise lors de la demande d’ouverture « ne s’analyse pas en une reconnaissance de dette et ne saurait dispenser le créancier de la preuve de sa créance » (Cass. com., 23 mai 2024, n° 23-12.134, publié au Bulletin). Cette solution intéresse directement les fournisseurs confrontés à l’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de leur débiteur.
En conséquence, la reconnaissance de dette résulte moins de la facture elle-même que du comportement ultérieur du débiteur. L’absence de contestation, la proposition d’échéancier et l’exécution partielle forment un faisceau d’indices. Les juridictions commerciales prennent en compte ce faisceau pour établir la créance. La seule inscription comptable demeure, quant à elle, insuffisante. Des lors, la réforme de la facturation électronique interroge directement la pérennité de ce régime probatoire. Elle bouleverse en effet les conditions d’émission et de conservation des factures.
II. La dématérialisation de la facture : nouvelles exigences probatoires et financières
La généralisation de la facturation électronique modifie en profondeur les conditions d’établissement, de transmission et de conservation des factures. Le calendrier d’entrée en vigueur a été fixé pour les entreprises au 1er septembre 2026. Or cette mutation ne saurait occulter les exigences du droit de la preuve. L’écrit électronique n’a de force probante que s’il garantit l’identification de son émetteur. Il doit également garantir l’intégrité de son contenu. La circulation de la créance demeure, par ailleurs, soumise à un formalisme strict. La jurisprudence commerciale s’attache à le rappeler.
A. La valeur probante de l’écrit électronique et de la signature électronique
L’article 1366 du code civil confère à l’écrit électronique la même force probante qu’à l’écrit sur support papier. Deux conditions sont posées. Il faut que « puisse être dûment identifiée la personne dont il émane ». Il faut également « qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l’intégrité ». La cour d’appel de Grenoble a fait application de ce texte. Elle a rappelé que la signature électronique consiste en « l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache ». La fiabilité de ce procédé est présumée lorsque la signature électronique est qualifiée (CA Grenoble, 3 avril 2025, n° 24/00942). La production du fichier de preuve attestant des modalités de réalisation de la signature emporte ainsi la conviction du juge.
La cour d’appel de Rennes a formulé la même règle en ces termes : « il résulte des articles 1366 et 1367 du code civil ainsi que du décret du 28 septembre 2017 que l’écrit électronique a la même force probante que l’écrit sur support papier sous certaines conditions. Il faut que la personne dont il émane puisse être dûment identifiée, qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à garantir l’intégrité » (CA Rennes, 3 juin 2025, n° 24/02587). Ces conditions d’identification et d’intégrité constituent le socle du régime probatoire de la facture dématérialisée. Le contenu de la facture doit pouvoir être vérifié à tout moment.
Par ailleurs, la charge de la preuve de la fiabilité du procédé de signature varie. Elle dépend du niveau de qualification de celle-ci. La cour d’appel de Riom a précisé, dans un arrêt du 3 juin 2026, que la signature électronique simple « ne bénéficie pas d’une présomption de fiabilité comme le ferait une signature électronique qualifiée ». Elle a ajouté qu’« il appartient donc à celui qui s’en prévaut de rapporter la preuve de cette fiabilité » (CA Riom, 3 juin 2026, n° 25/00746). La banque qui produisait les fichiers de preuve DocuSign a vu la réalité des signatures établie. Elle produisait également des attestations d’archivage électronique à vocation probatoire. La déchéance du droit aux intérêts a néanmoins été prononcée pour défaut de preuve de l’information précontractuelle.
En conséquence, la facture électronique bénéficie de la même force probante que la facture papier. Encore faut-il qu’elle soit émise et conservée dans les conditions prévues par les articles 1366 et 1367 du code civil. La généralisation de la facturation électronique au 1er septembre 2026 rendra obligatoire la transmission dématérialisée des factures entre assujettis. Ce nouveau cadre probatoire exige des entreprises une vigilance particulière. Elles doivent notamment sécuriser la conservation des données d’émission et de transmission de leurs factures. Elles doivent également être en mesure de produire, en cas de contentieux, les fichiers de preuve de la transmission des factures et de leur réception par le client.
B. La cession des créances professionnelles et l’opposabilité aux tiers
La dématérialisation des échanges commerciaux concerne également la circulation de la créance elle-même. La cession de créances professionnelles est régie par les articles L. 313-23 et suivants du code monétaire et financier. Elle demeure subordonnée à l’établissement d’un bordereau. Ce bordereau doit être revêtu de mentions obligatoires. L’absence de ces mentions prive la cession d’effet à l’égard des tiers. La chambre commerciale a rappelé cette exigence dans un arrêt publié au Bulletin du 14 février 2024 : « A défaut de production du bordereau de cession de créances professionnelles revêtu de toutes les mentions exigées par ce texte, une cession prétendument conclue selon les modalités prévues par celui-ci n’est pas opposable aux tiers » (Cass. com., 14 février 2024, n° 22-14.784, publié au Bulletin).
A cet égard, la date du bordereau constitue une mention substantielle. Son omission est insusceptible de régularisation. Dans un arrêt publié au Bulletin du 15 mars 2023, la Cour de cassation a jugé que « les bordereaux de cession de créances professionnelles dépourvus de date sont privés de tout effet et qu’il ne peut être suppléé à cette omission par d’autres moyens, telle la notification des actes de cession au débiteur » (Cass. com., 15 mars 2023, n° 21-24.490, publié au Bulletin). Le formalisme du bordereau conditionne donc la validité même de l’opération de financement. Il n’est pas purement déclaratif. Les factures cédées doivent être désignées avec précision dans le bordereau.
Par ailleurs, la chambre commerciale a récemment précisé les conditions de la notification de la cession au débiteur cédé. Dans un arrêt publié au Bulletin du 1er juillet 2026, elle a jugé qu’une lettre de mise en demeure adressée au débiteur par la banque chargée du recouvrement « constitue une notification au sens de l’article 1324 du code civil, rendant opposable la cession de créance au débiteur ». Cette lettre visait les références du prêt et mentionnait la cession de l’ensemble des créances au fonds de titrisation. La Cour a rappelé que « la cession de créance est opposable au débiteur si elle lui a été notifiée ou s’il en a pris acte » (Cass. com., 1er juillet 2026, n° 25-15.682, publié au Bulletin). La notification peut donc emprunter des formes diverses. Elle doit porter à la connaissance du débiteur l’existence et l’étendue de la cession.
Enfin, les juridictions du fond veillent à la bonne information du débiteur cédé. Le paiement effectué entre les mains du cédant ne serait pas libératoire après notification. La cour d’appel de Versailles a ainsi rappelé, dans le cadre d’un litige relatif à une cession de créances professionnelles, les conditions de validité du bordereau. Elle a jugé que le bordereau « doit comporter les énonciations suivantes », au nombre desquelles la dénomination de l’acte et la mention qu’il est soumis aux dispositions des articles L. 313-23 à L. 313-34 (CA Versailles, 7 avril 2026, n° 25/04527). Le débiteur cédé qui conteste devoir payer un cessionnaire peut ainsi se prévaloir de l’inopposabilité de la cession. Encore faut-il que l’acte dont se prévaut le cessionnaire soit irrégulier.
La circulation de la créance cédée suppose également une démonstration rigoureuse de l’exigibilité des factures. La cour d’appel de Versailles a ainsi refusé d’admettre une facture dont l’exigibilité n’était pas établie. Elle a jugé qu’à défaut de preuve de la livraison effective, « la facture n’est ni exigible, ni certaine, ni exigible » (CA Versailles, 14 mai 2024, n° 23/00444). Le cessionnaire professionnel doit donc vérifier la réalité des prestations avant de financer les factures.
En conséquence, la facture dématérialisée circule dans un cadre juridique exigeant. Ce cadre combine les exigences du droit de la preuve électronique et le formalisme du droit des cessions de créances. Les entreprises qui financent leurs créances par la voie du bordereau Dailly doivent s’assurer que leurs factures électroniques sont émises dans des conditions garantissant leur intégrité. Elles doivent également veiller à ce que les bordereaux de cession soient revêtus de toutes les mentions requises. A défaut, l’opération de financement encourt l’inopposabilité.
Conclusion
La facture demeure le pivot de la preuve de la créance commerciale. Sa valeur probante s’apprécie désormais à l’aune d’un régime plus exigeant. La dématérialisation obligatoire de la facturation vient conforter ce mouvement. La liberté probatoire de l’article L. 110-3 du code de commerce ne dispense pas le créancier de corroborer ses factures par un faisceau d’indices. La règle selon laquelle nul ne peut se constituer de preuve à soi-même ne s’applique, quant à elle, pas à la preuve des faits juridiques. L’approbation de la facture, l’absence de contestation, la proposition d’échéancier ou l’inscription comptable forment autant d’indices. Les juridictions commerciales prennent en compte ces indices pour caractériser la reconnaissance de dette.
Or la généralisation de la facturation électronique au 1er septembre 2026 impose aux entreprises de sécuriser l’émission, la transmission et la conservation de leurs factures. Ces opérations doivent garantir l’identification de l’émetteur et l’intégrité du contenu. A défaut, la preuve des créances risque d’être affaiblie en cas de contentieux. La cession des créances professionnelles demeure, enfin, soumise au formalisme du bordereau. Le défaut de mentions ou de date prive l’opération d’effet à l’égard des tiers.
Les entreprises confrontées au recouvrement de créances impayées gagneront à anticiper ces exigences. Elles devront sécuriser leurs process de facturation électronique. Elles devront également conserver l’ensemble des éléments susceptibles d’établir la réalité de leurs créances. Pour toute question relative à la défense de vos intérêts dans le contentieux commercial, l’accompagnement d’un avocat permet d’évaluer la solidité de vos preuves. Il permet également d’engager les actions appropriées en paiement.
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