I. La preuve du paiement du prix de cession de droits sociaux
La cession de droits sociaux réalise une vente dont le prix constitue l’élément central. La question de son paiement occupe dès lors une place déterminante dans les litiges entre cédant et cessionnaire. Selon l’article 1353 du code civil, celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. La jurisprudence des cours d’appel rendues en 2025 et 2026 précise le jeu de la charge de la preuve lorsque l’acte porte mention du paiement du prix. Elle en détermine également les conditions de contestation.
A. La présomption de libération du cessionnaire : la mention de paiement et la quittance
Les actes de cession de droits sociaux comportent presque systématiquement une clause de paiement. Le prix y est présenté comme immédiatement payé par le cessionnaire. Le cédant reconnaît l’avoir reçu et lui consent bonne et valable quittance. Une telle mention ne constitue pas, par elle-même, une preuve définitive du paiement. Elle bénéficie toutefois d’un régime probatoire particulièrement favorable au cessionnaire. Aux termes de l’article 1378-2 du code civil, la mention d’un paiement ou d’une autre cause de libération portée par le créancier sur un titre original qui est toujours resté en sa possession vaut présomption simple de libération du débiteur. Il en est de même de la mention portée sur le double d’un titre ou d’une quittance, pourvu que ce double soit entre les mains du débiteur.
La cour d’appel de Rouen a fait application de ce mécanisme le 7 mai 2025 (CA Rouen, 7 mai 2025, n° 23/04069). L’affaire concernait la cession de parts de deux sociétés conclue entre époux séparés. Les six actes litigieux, paraphés et signés par la cédante, mentionnaient que le prix était « payé immédiatement par le cessionnaire au cédant, qui le reconnaît et lui consent immédiatement bonne et valable quittance ». La cour en a déduit que « les dispositions de l’article 1378-2 du code civil doivent s’appliquer de sorte que les mentions de l’existence des six paiements qui y ont été portées valent présomption simple de libération ». Or, la cédante ne démontrait pas l’absence de paiement. La production de relevés de deux comptes bancaires ne suffisait pas à établir qu’elle n’était pas titulaire d’autres comptes. En conséquence, sa demande en paiement du prix a été rejetée.
La solution ainsi retenue procède d’une application combinée des articles 1353 et 1378-2 du code civil. Dès lors que la mention de paiement est portée par le créancier sur un titre demeuré en sa possession, la charge de la preuve bascule de manière radicale. Le cédant qui se prétend impayé doit désormais démontrer le défaut de paiement, alors même que l’acte présentait le prix comme immédiatement réglé. Cette inversion s’explique par la valeur qu’attache le législateur à la quittance donnée par le créancier. Elle manifeste sa volonté de libérer le débiteur et ne cède que devant une preuve contraire. Or, la difficulté pratique tient à la nature de cette preuve. Le cédant qui a consenti une quittance prématurée se heurte à l’absence d’éléments matériels. La seule production de relevés bancaires a ainsi été jugée insuffisante en l’absence de justification émanant du fichier des comptes bancaires.
La cour d’appel de Montpellier a adopté une solution convergente le 20 mai 2025. L’arrêt statuait sur la résolution d’une cession de parts de société à responsabilité limitée (CA Montpellier, 20 mai 2025, n° 23/02907). Elle s’est fondée sur l’article 1342-9 du code civil. Ce texte dispose que la remise volontaire par le créancier au débiteur de l’original du titre de sa créance vaut présomption simple de libération. La cour a jugé que le cessionnaire, « qui détient de son créancier un titre, est présumé s’être libéré du paiement des parts sociales ». Elle en a déduit que la société cédante, qui allègue l’absence de paiement, devait « rapporter la preuve contraire par tous moyens ». Le renversement de la charge de la preuve profite ainsi au cessionnaire qui se prévaut de la quittance portée à l’acte. Il joue quand bien même le prix n’aurait pas été réellement réglé au jour de la signature.
B. La preuve contraire du défaut de paiement et la preuve de la modification du prix
La présomption de libération qui résulte de la mention de paiement demeure simple. Le cédant peut donc en rapporter la preuve contraire. Selon l’article 1342-8 du code civil, le paiement se prouve par tout moyen. La jurisprudence admet ainsi le recours à des éléments extrinsèques à l’acte de cession. Dans l’affaire jugée le 20 mai 2025 par la cour d’appel de Montpellier, la preuve contraire a été rapportée au moyen d’un procès-verbal de constat de commissaire de justice. Ce constat retranscrivait des échanges par messages entre le cessionnaire et le cédant. Il en résultait que le virement promis pour le 24 décembre 2022 n’était jamais parvenu sur le compte de la société cédante. La cour a relevé que, « en dépit du quittancement prématuré donné à l’acte, cette preuve est rapportée au regard d’un procès-verbal de constat de commissaire de justice ». Les relevés bancaires de la période considérée ont corroboré cette preuve. Le défaut de paiement du prix de 4 900 euros a ainsi été caractérisé.
La preuve du paiement se confond souvent avec la preuve de la modification du prix lorsque le cessionnaire invoque un avenant ayant réduit le montant initialement convenu. La cour d’appel de Grenoble a rappelé les exigences de cette démonstration le 20 février 2025. L’arrêt concernait la cession des actions d’une société de boucherie (CA Grenoble, 20 février 2025, n° 23/04020). Elle a jugé qu’« il appartient à l’appelant de rapporter la preuve du fait par lequel son obligation est éteinte, au regard de l’acte de cession régulièrement signé le 20 mai 2021 et enregistré le 16 juin 2021, arrêtant le prix de la cession des actions pour 105 000 euros ». Le cessionnaire produisait un acte rectificatif ramenant le prix à 20 000 euros. Il n’établissait pas la réalité d’un accord de volonté sur cette diminution. Or, cet accord avait été subordonné à la régularisation des impayés d’un prêt bancaire, condition jamais remplie. En conséquence, la cour a jugé que « faute d’un accord de volonté sur la diminution du prix, il en résulte qu’aucun acte modificatif valable n’a pu être enregistré ». Elle a ajouté que « la preuve de l’extinction de l’obligation de payer le prix initialement convenu n’est pas rapportée ».
La question probatoire peut également porter sur l’existence même de la cession lorsque le paiement est invoqué comme indice de sa conclusion. La cour d’appel d’Angers a, dans un arrêt du 13 janvier 2026 (CA Angers, 13 janvier 2026, n° 23/00640), rappelé les règles applicables. Le paiement, fait juridique, peut se prouver par tous moyens. En revanche, l’acte juridique portant sur une somme excédant le seuil de 1 500 euros doit être prouvé par écrit. Selon l’article 1362 du code civil, il peut être suppléé à l’écrit par l’aveu judiciaire, le serment décisoire ou un commencement de preuve par écrit corroboré par un autre moyen de preuve. L’acquéreur d’actions d’une société par actions simplifiée, qui n’avait produit aucun contrat écrit de cession, a néanmoins été admis à prouver la cession de 48 % du capital. Il a produit un document signé par le cédant reconnaissant avoir reçu un chèque de 24 500 euros. Des relevés bancaires établissaient le financement de l’opération. Une attestation complétait cet ensemble, formant un commencement de preuve par écrit corroboré. En revanche, la preuve de la cession du solde du capital a été rejetée, faute de commencement de preuve par écrit.
La distinction opérée par la cour d’appel d’Angers entre la preuve du paiement et la preuve de l’acte de cession éclaire la répartition des régimes probatoires. Il est constant, ainsi que la cour l’a énoncé, que « la preuve du paiement, qui est un fait juridique, peut être rapportée par tous moyens ». La cession d’actions, acte juridique portant sur une somme excédant 1 500 euros, exige en principe un écrit sous signature privée ou authentique. A cet égard, la démonstration du paiement n’emporte pas automatiquement celle de la cession. Dans l’affaire jugée le 13 janvier 2026, l’acquéreur a établi avoir financé un chèque de 24 500 euros destiné à l’acquisition de 48 % des actions. Il n’a pu rapporter la preuve de la cession des 52 % restants, faute d’écrit et d’explication sur l’acquisition d’une quotité supérieure pour un prix moindre. Des lors, les parties ont intérêt à la rédaction d’un acte écrit précis. La preuve du seul paiement n’est pas suffisante pour établir l’étendue des droits cédés.
II. La sanction du défaut de paiement du prix de cession
Le défaut de paiement du prix ouvre au cédant des recours divers. Leur régime diffère selon qu’il sollicite l’exécution forcée de la cession ou sa rétrocession. La prescription quinquennale de l’action en paiement constitue le premier écueil procédural. La résolution de la cession et les garanties personnelles souscrites au profit du cédant déterminent l’efficacité pratique de sa protection. La jurisprudence des années 2025 et 2026 en précise les contours avec une particulière netteté.
A. L’action en paiement du prix et la prescription quinquennale
L’action en paiement du prix de cession de droits sociaux est une action personnelle et mobilière. Elle est soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil. Ce délai court à compter du jour où le titulaire du droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer. L’article L. 110-4 du code de commerce soumet au même délai de cinq ans les obligations nées à l’occasion de leur commerce entre commerçants ou entre commerçants et non-commerçants. La cour d’appel de Montpellier a fait une application rigoureuse de ce délai le 21 avril 2026. L’arrêt concernait la cession de parts d’une société de restauration (CA Montpellier, 21 avril 2026, n° 24/06383). La cession étant intervenue le 20 juillet 2018, le cédant devait agir en paiement du prix « au plus tard le 20 juillet 2023 ». Sa demande, formée pour la première fois par conclusions du 26 janvier 2024, a été déclarée irrecevable comme prescrite.
La même cour a souligné, dans cet arrêt, que le point de départ du délai n’était pas reporté par les circonstances propres à l’exécution de la cession. Elle a ainsi jugé que « l’absence d’encaissement par ses soins du chèque supposé régler le prix de cession de ses parts sociales ne pouvant avoir un tel effet ». Le cédant ne saurait se prévaloir de la seule défaillance matérielle du paiement pour retarder le point de départ de la prescription. Celui-ci reste fixé à la date de l’acte pour une cession à paiement immédiat. Par ailleurs, la cession d’un compte courant d’associé donne lieu à une solution distincte lorsque l’engagement de paiement n’est assorti d’aucun terme. La cour d’appel de Montpellier a jugé, dans un arrêt du 5 mai 2026 (CA Montpellier, 5 mai 2026, n° 25/00617), que « le délai de prescription de l’action en remboursement du solde créditeur de ce compte courant d’associé ne court qu’à compter du jour où, l’associé cédant en réclame le remboursement à l’associé acquéreur qui s’y était engagé ». La première demande formée par mise en demeure du 31 juillet 2020 a fait courir un délai expirant le 30 juillet 2025. L’assignation du 13 octobre 2023 était dès lors recevable. Les intérêts au taux légal courent à compter de la mise en demeure.
La divergence de point de départ entre ces deux arrêts s’explique par la nature des créances en cause. Pour le prix payable immédiatement, l’exigibilité de la créance naît à la date de l’acte. Le titulaire du droit connaît dès cette date les faits lui permettant d’exercer son action, au sens de l’article 2224 du code civil. En revanche, l’engagement de payer le solde d’un compte courant d’associé, non assorti d’un terme, ne crée une créance exigible qu’à compter de la demande de remboursement. La prescription ne court donc qu’à partir de cette demande. Or, cette différence de traitement invite le cédant à une vigilance accrue. La prescription quinquennale enferme l’action en paiement dans un délai relativement bref. Aucune circonstance relative à l’absence d’encaissement ne permet de le suspendre ou de le reporter. En conséquence, la mise en demeure du cessionnaire doit être adressée sans délai dès le constat de l’impayé. L’action doit être introduite dans le délai quinquennal, à peine d’irrecevabilité. La mise en demeure revêt par ailleurs une double utilité procédurale. Elle constitue la date à compter de laquelle les intérêts au taux légal courent, comme l’a retenu la cour d’appel de Montpellier dans l’arrêt du 5 mai 2026. Elle peut également interrompre le délai de prescription, conformément aux règles de droit commun. A cet égard, le cédant impayé a intérêt à faire constater sa demande par un acte interruptif dans les meilleurs délais. La seule réclamation informelle adressée au cessionnaire ne suffit pas à garantir la recevabilité de l’action. Or, la pratique des cessions révèle que les délais sont fréquemment méconnus. Le paiement échelonné du prix, lorsqu’il est convenu, reporte l’exigibilité des échéances, mais ne dispense pas le cédant de la vigilance quinquennale. Des lors, la fixation contractuelle d’un calendrier précis de paiement, assorti d’une clause d’exigibilité anticipée, sécurise les intérêts du cédant.
B. La résolution de la cession et les garanties du paiement
Aux termes de l’article 1654 du code civil, si l’acheteur ne paye pas le prix, le vendeur peut demander la résolution de la vente. Ce texte s’applique aux cessions de droits sociaux. L’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 20 mai 2025 en offre une illustration. La cour a prononcé la résolution de la cession de parts après avoir constaté que la preuve contraire à la présomption de libération était rapportée. Le cédant impayé peut également se prévaloir de l’inexécution par le cessionnaire de ses obligations corrélatives. Dans l’arrêt du 13 janvier 2026, la cour d’appel d’Angers a rappelé les obligations du vendeur. Selon l’article 1603 du code civil, il a deux obligations principales, celle de délivrer et celle de garantir la chose vendue. Le transfert de propriété des actions résulte, en vertu de l’article L. 228-1 du code de commerce, de l’inscription des valeurs mobilières au compte de l’acheteur. La délivrance s’exécute par la signature des ordres de mouvement et leur notification à la société émettrice. Faute pour le cédant d’avoir procédé à cette délivrance, la résolution de la cession a été prononcée. La restitution du prix, augmentée des intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure, a été ordonnée.
Le cédant dispose enfin des garanties que les parties ont pu convenir pour asseoir le paiement du prix. Le cautionnement figure au premier rang de celles-ci. Dans un arrêt du 7 mai 2025 (Cass. com., 7 mai 2025, n° 21-17.818), la chambre commerciale a précisé le sort des paiements partiels effectués par le débiteur principal postérieurement à la mise en demeure des cautions. Saisie d’une demande en paiement dirigée contre les cautions du solde du prix de cession de parts sociales, la cour d’appel les avait condamnées pour le montant dû à la date de leur assignation. Elle n’avait pas tenu compte des versements postérieurs du cessionnaire. La Cour de cassation a censuré cette solution. La cour d’appel avait statué « sans prendre en compte les paiements effectués par le débiteur principal postérieurement à la mise en demeure des cautions, lesquels avaient eu pour effet de libérer ces dernières à due concurrence ». Le cautionnement, défini à l’article 2288 du code civil, est le contrat par lequel la caution s’oblige envers le créancier à payer la dette du débiteur en cas de défaillance de celui-ci. Il se trouve réduit à proportion des paiements intervenus. La caution ne doit supporter que le montant effectivement impayé.
L’arrêt du 7 mai 2025 révèle, à cet égard, l’articulation délicate entre l’exigibilité du prix et l’étendue de l’engagement des cautions. En l’espèce, les actes de cautionnement stipulaient que la caution s’engageait à satisfaire aux lieu et place du cessionnaire. L’engagement portait sur le complet paiement de toutes sommes dues qui seraient laissées impayées à la date de leur exigibilité, sur demande notifiée. Les mises en demeure adressées le 4 mars 2014 avaient emporté, à défaut de régularisation des impayés, l’exigibilité du solde du prix de cession, soit 1 500 000 francs CFP. Le procès-verbal de conciliation du 7 juillet 2017 avait ramené ce solde à 1 410 356 francs CFP. Or, le débiteur principal avait poursuivi des paiements mensuels de 15 000 francs CFP entre août 2017 et juin 2020. La cour d’appel avait ignoré ces versements. La chambre commerciale en a déduit qu’ils avaient libéré les cautions à due concurrence. La caution dispose par ailleurs d’une action contre le débiteur principal après paiement du créancier. En conséquence, la mise en œuvre du cautionnement suppose une comptabilisation rigoureuse des paiements partiels du débiteur principal. Chaque versement réduit d’autant l’étendue de la garantie, y compris postérieurement à la mise en demeure des cautions.
Conclusion
La jurisprudence des années 2025 et 2026 dessine un régime cohérent du paiement du prix de cession de droits sociaux. Elle s’articule autour de la présomption de libération du cessionnaire et des recours du cédant impayé. La mention de paiement portée à l’acte de cession fait peser la charge de la preuve contraire sur celui qui conteste le paiement. Ce mécanisme suppose que la mention émane du créancier et que le titre soit resté entre les mains des parties. La production de relevés bancaires ne suffit pas à cet égard en l’absence de justification relative à l’ensemble des comptes. Le cédant conserve néanmoins la faculté de démontrer le défaut de paiement par tout moyen, notamment au moyen d’un constat de commissaire de justice. Il peut obtenir la résolution de la cession ou l’exécution du cautionnement dans la limite des paiements effectivement intervenus. Des lors, la sécurisation d’une cession de droits sociaux exige une attention particulière portée à la rédaction de la clause de paiement et de quittance. Elle suppose également la conservation des justificatifs de règlement et la vigilance sur les délais de prescription quinquennale, tant pour le cédant que pour le cessionnaire. Les avocats du cabinet dédiés aux cessions de parts sociales et d’actions à Paris accompagnent les entrepreneurs dans la négociation de ces clauses. Ils interviennent dans la résolution des litiges portant sur le paiement du prix, de la mise en demeure à la procédure judiciaire.
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