Le prêt entre sociétés occupe une place singulière dans le droit français : interdit en principe, il est néanmoins organisé par des dérogations dont les conditions alimentent un contentieux nourri. Le monopole bancaire réserve en effet les opérations de crédit à titre habituel aux établissements de crédit et aux sociétés de financement, tandis que le code monétaire et financier autorise, sous conditions, le prêt interentreprises et les opérations de trésorerie intragroupe. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu, entre 2023 et 2026, plusieurs arrêts publiés au Bulletin qui en dessinent les contours, et les cours d’appel en font une application quotidienne dans les procédures collectives.
La présente analyse examine d’abord les conditions de licéité du prêt entre sociétés, qu’il s’agisse de la dérogation ouverte aux sociétés commerciales ou de la convention de trésorerie intragroupe. Elle étudie ensuite la sanction contentieuse de l’opération, de la responsabilité du prêteur au titre de l’article L. 650-1 du code de commerce jusqu’aux frontières tracées par l’objet social, la rémunération des avances et l’interdiction de l’aide financière. Chaque référence est accompagnée de son lien officiel vers le texte ou la décision cités.
L’enjeu est considérable pour les petites et moyennes entreprises comme pour les groupes, le prêt direct permettant d’éviter l’intermédiation bancaire tout en sécurisant une trésorerie partagée. Or, la pratique contractuelle ne suffit pas à valider l’opération : le législateur l’encadre par des conditions de forme, de durée et de gouvernance, et le juge en sanctionne les angles morts à l’occasion des procédures collectives, là où se concentre l’essentiel du contentieux.
I. La licéité du prêt entre sociétés
A. Le monopole bancaire et la dérogation du prêt interentreprises
Le principe figure à l’article L. 511-5 du code monétaire et financier, aux termes duquel « Il est interdit à toute personne autre qu’un établissement de crédit ou une société de financement d’effectuer des opérations de crédit à titre habituel » (lien officiel). Toute société qui consentirait des prêts à titre habituel s’exposerait donc, en principe, aux sanctions attachées au monopole bancaire, sans préjudice des exceptions que le même code organise au profit des entreprises.
La première dérogation, propre au prêt interentreprises, figure au 3 bis de l’article L. 511-6 du code monétaire et financier (lien officiel). Elle bénéficie aux sociétés commerciales dont les comptes du dernier exercice clos ont été certifiés par un commissaire aux comptes ou qui en ont désigné un volontairement. Ces sociétés peuvent « consentir, à titre accessoire à leur activité principale, des prêts à moins de trois ans à des microentreprises, des petites et moyennes entreprises ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elles entretiennent des liens économiques le justifiant ». Les conditions sont cumulatives : le prêt doit demeurer une activité accessoire, sa durée est inférieure à trois ans, et le bénéficiaire doit être une TPE, une PME ou une ETI entretenant des liens économiques avec le prêteur.
La formalisation n’est pas laissée à la discrétion des parties. Les prêts ainsi accordés sont formalisés dans un contrat de prêt, soumis, selon le cas, aux articles L. 225-38 à L. 225-40 ou aux articles L. 223-19 et L. 223-20 du code de commerce, ce qui emporte l’application de la procédure des conventions réglementées et le contrôle de l’organe compétent. Le texte ajoute que le montant des prêts consentis est communiqué dans le rapport de gestion et qu’une attestation du commissaire aux comptes est établie selon des modalités prévues par décret. Il interdit enfin, à peine de nullité, que les créances détenues par le prêteur soient acquises par un organisme de titrisation.
Le texte ajoute une protection des partenaires commerciaux : l’octroi d’un prêt ne peut avoir pour effet d’imposer à un partenaire commercial des délais de paiement ne respectant pas les plafonds légaux définis aux articles L. 441-10 à L. 441-13 du code de commerce. Un décret en Conseil d’État fixe par ailleurs les conditions et les limites dans lesquelles ces sociétés peuvent octroyer ces prêts. L’ensemble forme un régime de police économique dont la violation s’apprécie au cas par cas, sans remettre en cause, en principe, la validité de la convention de prêt elle-même.
L’outil officiel Legifrance signale que l’abrogation de l’article L. 511-6 est programmée au 20 novembre 2026 et invite à vérifier la version applicable à la date des faits. Cette indication commande une vigilance particulière dans les opérations en cours, dont le régime devra être apprécié selon le texte en vigueur à la date de leur conclusion.
Sur la sanction de la méconnaissance du monopole, la cour d’appel de Montpellier a rappelé, par un arrêt du 21 janvier 2025, que « le seul fait qu’une opération de crédit ait été conclue en méconnaissance de cette interdiction n’est pas de nature à entraîner sa nullité » (CA Montpellier, 21 janvier 2025, RG 24/00678, lien officiel), en se référant à la position adoptée par la chambre commerciale dans un arrêt du 15 juin 2022. L’arrêt concernait un prêt de 100 000 euros consenti pour sept ans au taux de 7 % entre deux sociétés ; la créance de la prêteuse a été admise au passif de la procédure collective de l’emprunteuse à titre chirographaire.
Le caractère accessoire de l’activité de prêt demeure la condition la plus délicate à établir. La cour d’appel de Riom, par un arrêt du 15 janvier 2025, l’a vérifiée à propos d’une convention de prêt inter-entreprises conclue le 5 février 2016 entre une société d’assistance et de conseil et sa cliente exploitante de pharmacie (CA Riom, 15 janvier 2025, RG 24/00111, lien officiel). Les juges ont relevé, à partir des éléments du dossier, que le prêt consenti demeurait une activité accessoire pour la société prêteuse, dont l’activité principale était le conseil et l’optimisation du rendement.
B. Les opérations de trésorerie intragroupe
La seconde dérogation concerne les groupes de sociétés. L’article L. 511-7 du code monétaire et financier permet à une entreprise de « procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres » (I, 3°, lien officiel). La centralisation de trésorerie, désignée sous le terme de cash pooling, s’appuie sur ce texte, qui ne soumet pas l’opération aux conditions de durée ou de qualité du bénéficiaire propres au prêt interentreprises.
La chambre commerciale en a précisé la portée dans un arrêt du 12 mars 2025, publié au Bulletin. Elle rappelle d’abord qu’« une entreprise peut procéder à des opérations de trésorerie avec des sociétés ayant avec elle, directement ou indirectement, des liens de capital conférant à l’une des entreprises liées un pouvoir de contrôle effectif sur les autres » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.961, publié au Bulletin, lien officiel). La convention de trésorerie versée aux débats stipulait que les parties restaient indépendantes et qu’elles continueraient d’assumer de façon autonome la direction et la gestion de leurs responsabilités et de leurs obligations.
En conséquence, la Cour approuve la cour d’appel d’avoir retenu que « l’existence d’une telle convention de trésorerie ne peut constituer le fondement juridique de la transmission d’une obligation de paiement » entre la société débitrice originelle et sa filiale. Faute de preuve d’une transmission de l’obligation de paiement, la demande d’admission de la créance au passif de la filiale a été rejetée. La même solution a été retenue par un second arrêt rendu le même jour (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-23.962, lien officiel).
Dès lors, la convention de trésorerie ne crée ni novation ni solidarité entre les sociétés du groupe : le créancier conserve sa créance contre la société qui a reçu les fonds, et l’ouverture d’une procédure collective contre l’une d’elles ne permet pas d’en poursuivre le paiement auprès des autres sur le seul fondement de la convention. La déclaration de créance devra être effectuée au passif de la société débitrice, la centralisation des flux n’ayant pas déplacé le débiteur de l’obligation.
La frontière entre trésorerie centralisée et simples avances demeure, à cet égard, décisive. La cour d’appel de Versailles a ainsi relevé que la convention examinée ne prévoyait aucun transfert horizontal de fonds entre les membres du pool, mais seulement des transferts depuis la société mère, désignée cash pool owner, vers ses filiales, et inversement. Cette distinction commande l’analyse du débiteur de l’obligation de remboursement : chaque société membre reste débitrice des sommes qu’elle a effectivement reçues.
Le sort des intérêts dans les groupes est illustré par un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 13 mai 2025, rendu à propos de conventions de compte courant conclues entre une société mère de droit suédois et sa filiale française placée en redressement judiciaire, conventions qui prévoyaient un remboursement échelonné sur cinq ans moyennant un intérêt de 3 % (CA Versailles, 13 mai 2025, RG 24/06303, lien officiel). La cour rappelle que « le jugement d’ouverture d’une procédure collective arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus ». La créance de la société mère a été admise, à hauteur de 1 191 875 euros, à titre privilégié.
II. La sanction contentieuse du prêt entre sociétés
A. La responsabilité du prêteur dans le cadre de l’article L. 650-1 du code de commerce
Lorsque la société emprunteuse tombe en procédure collective, la responsabilité du prêteur obéit à un régime restrictif. L’article L. 650-1 du code de commerce dispose que « lorsqu’une procédure de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire est ouverte, les créanciers ne peuvent être tenus pour responsables des préjudices subis du fait des concours consentis, sauf les cas de fraude, d’immixtion caractérisée dans la gestion du débiteur ou si les garanties prises en contrepartie de ces concours sont disproportionnées à ceux-ci » (lien officiel). Le même texte précise que, si la responsabilité d’un créancier est reconnue, les garanties prises en contrepartie de ses concours peuvent être annulées ou réduites par le juge.
La chambre commerciale a défini la fraude dans un arrêt du 17 janvier 2024, publié au Bulletin. Selon la Cour, « constitue un acte frauduleux, au sens de ce texte, celui réalisé en utilisant des moyens déloyaux destinés à surprendre un consentement, à obtenir un avantage matériel ou moral indu, ou réalisé avec l’intention d’échapper à l’application d’une loi impérative ou prohibitive » (Cass. com., 17 janvier 2024, n° 22-18.090, publié au Bulletin, lien officiel). L’arrêt casse une cour d’appel qui avait retenu le soutien abusif d’une banque sans caractériser la fraude : l’absence d’encaissement d’un billet à ordre et la mise en place de prêts relais, même orchestrés pour maintenir l’activité de la débitrice, n’y suffisaient pas. La cassation a porté sur la déclaration de responsabilité de la banque, la condamnation à réparer le préjudice et la nullité de l’hypothèque conventionnelle prise en garantie du prêt, ce qui confirme que la caractérisation de la fraude conditionne l’ensemble du dispositif de sanction.
Par ailleurs, le domaine du texte est borné à l’octroi du concours. La chambre commerciale juge ainsi que « les dispositions de l’article L. 650-1 du code de commerce ne concernant que la responsabilité du créancier lorsqu’elle est recherchée du fait des concours qu’il a consentis, seul l’octroi estimé fautif de ceux-ci, et non leur retrait ou leur diminution, peut donner lieu à l’application de ce texte » (Cass. com., 6 mars 2024, n° 22-23.647, publié au Bulletin, lien officiel). Une banque qui avait tardé à accorder un crédit et refusé le différé d’amortissement prévu par un protocole de conciliation relevait ainsi de la responsabilité de droit commun, et non du régime spécial de l’article L. 650-1.
À cet égard, la charge de la preuve pèse sur celui qui recherche la responsabilité du prêteur. La cour d’appel de Nîmes, par un arrêt du 30 janvier 2026, a débouté une entreprise qui n’établissait pas que l’emprunteur se trouvait dans l’une des trois hypothèses dérogatoires du texte, faute de démontrer la fraude, l’immixtion caractérisée ou la disproportion des garanties (CA Nîmes, 30 janvier 2026, RG 24/00097, lien officiel). Ces solutions, rendues le plus souvent à propos d’établissements de crédit, s’appliquent aux termes mêmes du texte à tout créancier, la société qui a consenti un prêt entre sociétés n’étant pas exclue de son champ.
B. La régularité substantielle : objet social, rémunération et aide financière
Le prêt engage la régularité de la vie sociale elle-même. Dans une société à responsabilité limitée, l’article L. 223-18 du code de commerce dispose que « la société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve » (lien officiel). Le prêt consenti hors de l’objet social reste donc, en principe, opposable à la société, sauf connaissance du dépassement par le cocontractant. Cette preuve s’apprécie au regard des circonstances de chaque espèce, la seule publication des statuts ne suffisant jamais à établir la connaissance du dépassement par le tiers. Il en résulte une asymétrie protectrice du prêteur, à la condition que celui-ci n’ait pas participé, en connaissance de cause, à un détournement de l’activité sociale.
La cour d’appel de Versailles a fait application de cette logique dans un arrêt du 29 avril 2025. Une société à responsabilité limitée avait souscrit un prêt notarié de 8 927 049,41 euros comprenant un prêt participatif de 7 800 000 euros destiné à une société tierce ; elle soutenait que l’opération, contraire à son objet comme à son intérêt social, était illicite (CA Versailles, 29 avril 2025, RG 24/01834, lien officiel). Les juges ont relevé que l’objet social statutaire incluait d’autres opérations que la seule détention immobilière, que l’assemblée générale ordinaire avait autorisé la conclusion du prêt litigieux et que la banque n’avait pas à s’immiscer dans l’affectation des fonds ; le prêt a été jugé valable.
La même orientation ressort d’un arrêt de la cour d’appel de Rouen du 10 avril 2025, à propos d’un prêt professionnel de 960 000 euros consenti à une société holding dont l’objet incluait la prise de participations, prêt destiné pour partie au remboursement du compte courant de l’associée unique (CA Rouen, 10 avril 2025, RG 23/02708, lien officiel). La cour a retenu que l’objet du contrat de prêt était licite et que la banque n’avait pas à s’immiscer dans les affaires de sa cliente, les éventuels agissements du dirigeant demeurant étrangers à la validité de l’opération à l’égard du prêteur.
La rémunération du prêt obéit, elle, à une exigence d’écrit rigoureuse. La cour d’appel de Montpellier a jugé, par un arrêt du 17 juin 2025, qu’« à défaut de stipulation expresse, l’associé ne peut réclamer aucune rémunération à la société en contrepartie de ses avances en compte courant », et que « le défaut d’indication écrite du taux d’intérêt est ainsi sanctionné par la nullité de la stipulation d’intérêt » (CA Montpellier, 17 juin 2025, RG 23/04915, lien officiel). La solution, rendue à propos d’avances consenties par des associés, invite à stipuler par écrit, dans la convention de prêt ou la convention de compte courant, le taux et ses modalités de calcul.
L’aide financière demeure la frontière la plus ferme. L’article L. 225-216 du code de commerce dispose qu’« une société ne peut avancer des fonds, accorder des prêts ou consentir une sûreté en vue de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers » (lien officiel), hors les opérations courantes des établissements de crédit et l’acquisition par les salariés. Le prêt consenti par la société cible pour financer sa propre acquisition est ainsi prohibé, ce qui trace la limite des montages dans lesquels la dette serait portée par la cible au profit de l’acquéreur.
La chambre commerciale surveille avec la même rigueur les opérations sur capital qui accompagnent ces montages. Dans un arrêt du 4 janvier 2023, publié au Bulletin, elle juge que « la réduction à zéro du capital d’une société par actions n’est licite que si elle est décidée sous la condition suspensive d’une augmentation effective de son capital amenant celui-ci à un montant au moins égal au montant minimum légal ou statutaire » (Cass. com., 4 janvier 2023, n° 21-10.609, publié au Bulletin, lien officiel). L’augmentation de capital qui devait suivre la réduction à zéro ayant été suspendue, l’actionnaire évincé avait conservé sa qualité, la résolution de réduction ne pouvant produire effet sans priver la société de tout capital.
Enfin, le prêt de la société à son propre associé comporte un risque propre lorsque les flux ne comportent aucune contrepartie. La cour d’appel de Montpellier a confirmé, par un arrêt du 14 avril 2026, l’extension d’une liquidation judiciaire à l’associé unique d’une société par actions simplifiée unipersonnelle, après avoir relevé l’existence d’un compte courant d’associé débiteur d’un montant anormal alors que l’entreprise ne faisait pas face au paiement de ses charges courantes, flux financiers anormaux dépourvus de contrepartie (CA Montpellier, 14 avril 2026, RG 25/05319, lien officiel). Le prêt croisé entre la société et son associé, sans convention ni contrepartie, peut ainsi caractériser la confusion des patrimoines.
Conclusion
Le prêt entre sociétés est donc licite à des conditions précises, dont la violation n’entraîne pas la nullité du contrat mais expose à des sanctions situées ailleurs. La méconnaissance du monopole bancaire ne prive pas le prêteur de sa créance ; en revanche, la responsabilité pour soutien abusif suppose une fraude, une immixtion caractérisée ou des garanties disproportionnées, la rémunération exige une stipulation écrite du taux, le prêt hors objet social engage la société sauf connaissance du dépassement, et le financement de l’acquisition de ses propres actions demeure prohibé.
En pratique, la rédaction commande une convention écrite mentionnant le taux et ses modalités de calcul, une durée inférieure à trois ans, la justification du caractère accessoire de l’activité de prêt et le respect de la procédure des conventions réglementées. Dans les groupes, la convention de trésorerie doit préciser que les sociétés demeurent indépendantes et que les flux n’emportent aucune transmission d’obligation de paiement. En cas de procédure collective, la créance se déclare au passif de la société débitrice des fonds, et non de la société avec laquelle la convention de trésorerie a été conclue. La vigilance s’impose enfin sur l’évolution des textes, l’abrogation des dispositions du code monétaire et financier étant programmée au 20 novembre 2026 selon l’outil officiel Legifrance.
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