I. Les conditions de la mise en œuvre de l’imprévision : la démonstration du changement de circonstances imprévisible et de son caractère excessivement onéreux
A. Le changement de circonstances imprévisible : la charge de la preuve et le caractère extérieur de l’événement
L’article 1195 du code civil, issu de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, organise la théorie de l’imprévision. Aux termes de ce texte, « si un changement de circonstances imprévisible lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant » (article 1195 du code civil). Ce mécanisme s’applique aux contrats conclus à compter du 1er octobre 2016. Or, il introduit dans l’ordre juridique français une théorie que la jurisprudence antérieure récusait fermement. Sa mise en œuvre suppose la réunion de trois conditions cumulatives, dont la preuve incombe à celui qui l’invoque. La chambre commerciale en a précisé la portée dans un contentieux nourri depuis 2024. Les variations brutales des prix des matières premières et les conséquences de la crise sanitaire ont ainsi alimenté de nombreuses demandes.
La Cour de cassation a rappelé, dans un arrêt du 26 juin 2024, que la seule variation du prix d’une matière première ne suffit pas à établir le caractère excessivement onéreux de l’exécution (Cass. com., 26 juin 2024, n° 23-12.586, courdecassation.fr). La société Greenchem commercialisait une solution d’urée destinée à réduire les émissions des moteurs diesel. Elle soutenait vendre à perte à sa cocontractante, à la suite de l’envolée du prix de la matière première. Pour écarter cette demande, l’arrêt d’appel avait retenu que « cette preuve ne résulte ni de la seule variation du prix de l’urée fournie et facturée par les sociétés Duslo et Greenchem holding BV, ni a fortiori des variations de cours enregistrées sur des marchés de gros du gaz, ni, enfin, de l’affirmation selon laquelle la société Greenchem vend à perte à la société Blueroad ». Or, la Cour de cassation a censuré ce raisonnement. Elle a jugé que la cour d’appel avait statué « sans examiner, même succinctement, les factures, qui sont des pièces comptables, produites par la société Greenchem pour établir qu’elle vend à perte à la société Blueroad ». En conséquence, la cassation a été prononcée, l’affaire étant renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée.
Cet arrêt enseigne que la preuve du caractère excessivement onéreux exige des éléments comptables et financiers précis. Une simple allégation fondée sur l’évolution d’un cours ne saurait suffire. La cour d’appel de Montpellier a systématisé cette exigence dans un arrêt du 9 septembre 2025. Elle a énoncé qu’« il appartient à celui qui invoque une telle imprévision de démontrer, d’une part, « un changement de circonstance imprévisible », dont les cocontractants n’avaient pas accepté « d’assumer le risque » lors de la conclusion du contrat, c’est-à-dire une évolution des circonstances qui doit être extérieure au débiteur, mais peut être de nature diverse, d’autre part, une exécution que ces circonstances ont rendu « excessivement onéreuse » pour cette partie » (CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/00285, courdecassation.fr). La cause du déséquilibre doit ainsi demeurer étrangère à la sphère d’action du débiteur. Or, l’ignorance fautive ou le défaut d’anticipation ne sauraient ouvrir droit au bénéfice du texte.
Le caractère extérieur de l’événement a été précisément caractérisé par la cour d’appel de Bordeaux dans un arrêt du 6 mai 2025. La société Power Europe, fabricant italien de transformateurs, s’était vu refuser la certification RMRS de ses produits, exigée par le client final. L’autorité de classification avait appliqué une règle technique contrairement à sa pratique antérieure. La cour a retenu que ce refus « constituait un événement échappant au contrôle de la société Power Europe, que celle-ci ne pouvait raisonnablement prévoir le 10 mai 2021 et dont les effets ne pouvaient être évités par des mesures appropriées » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972, courdecassation.fr). La décision de l’autorité de certification présentait ainsi les attributs classiques de l’imprévisibilité et de l’extériorité. A cet égard, la Cour de cassation a elle-même admis, dans un arrêt du 18 juin 2025, la pertinence de l’aléa pandémique. Elle a relevé que les conséquences de la pandémie sur l’activité d’une société cédée « constituaient, à la date du 24 mars 2020, des circonstances nouvelles, au sens de la condition suspensive insérée au contrat, et qu’elles étaient significatives, permettant de considérer que cette condition était défaillie » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 23-14.050, courdecassation.fr). La haute juridiction a ainsi validé l’appréciation souveraine des juges du fond, lorsque les parties ont expressément soumis la réalisation d’une cession à un tel aléa.
La cassation partielle prononcée dans cette affaire tenait au sort des restitutions, et non à la qualification des circonstances. Des lors, la clause de condition suspensive de circonstances nouvelles offre un instrument d’anticipation dont la portée excède celle du dispositif légal. L’articulation entre la prévision contractuelle et le mécanisme de l’article 1195 du code civil mérite d’être soulignée. La condition suspensive, insérée dans un acte de cession, fait dépendre la réalisation de l’opération de la survenance d’un événement déterminé. Le changement de circonstances imprévisible, à l’inverse, opère en l’absence de toute stipulation. Il ne produit ses effets que sur demande de la partie lésée. En conséquence, la rédaction des conventions commerciales contemporaines tend à multiplier les clauses de révision du prix et les clauses de hardship. Ces stipulations aménagent la répartition contractuelle du risque de manière plus prévisible que le recours au juge. La jurisprudence rappelle toutefois que ces clauses ne dispensent pas les parties de prouver les conditions légales lorsque le terrain de l’imprévision est seul invoqué.
B. L’exécution excessivement onéreuse : l’appréciation concrète du coût et la question du risque assumé
Le second volet de la démonstration porte sur le caractère excessivement onéreux de l’exécution. Cette condition s’apprécie au regard de la situation concrète du débiteur. La cour d’appel de Bordeaux a procédé à cette analyse économique dans l’affaire des transformateurs, en évaluant les coûts de mise en conformité. Le remplacement des enroulements en aluminium, devenus inutiles, la réalisation de nouveaux transformateurs en cuivre et les frais de stockage aboutissaient à un total de 604 296,30 euros. La cour a jugé ce montant « excessivement onéreux, au regard du prix du marché (148200 euros) » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972, courdecassation.fr). Le rapport entre le coût de la remise en conformité et le prix de la prestation constitue ainsi un indice déterminant de l’excès exigé par le texte. Par ailleurs, la cour a constaté qu’« il ne ressort d’aucune des pièces contractuelles et messages échangés avant et après la signature de la commande que l’une ou l’autre des parties ait accepté » les risques d’un tel changement de circonstances. L’absence d’allocation contractuelle du risque apparaît comme la condition négative de l’admission de l’imprévision.
La charge de cette démonstration pèse entièrement sur la partie qui se prévaut du texte. La cour d’appel de Versailles a ainsi écarté l’imprévision invoquée par une caution. Celle-ci soutenait que l’exécution de ses engagements de cautionnement était devenue excessivement onéreuse, à la suite d’un grave accident de la circulation (CA Versailles, 5 mars 2024, n° 22/01075, courdecassation.fr). Or, l’obligation de la caution était née et exigible antérieurement aux circonstances invoquées. La dégradation de sa situation personnelle ne pouvait donc remettre en cause l’étendue de son engagement. Cette solution rappelle que l’imprévision ne constitue pas un mécanisme général d’exonération. Elle est un correctif réservé aux bouleversements survenus après la formation du contrat et affectant son exécution à venir. Des lors, la caution demeure tenue, comme tout débiteur, par la force obligatoire de son engagement.
La cour d’appel de Bordeaux a également cantonné la portée des circonstances de la crise sanitaire, dans un arrêt du 8 octobre 2025. Le locataire de matériel de chantier invoquait l’imprévision pour refuser le paiement des loyers dus durant le premier confinement. La cour a jugé que le débiteur « ne peut sérieusement exciper des mesures gouvernementales relatives à la pandémie et notamment du premier confinement du 17 mars au 11 mai 2020 alors que les trois devis dont il s’agit lui sont très antérieurs et ont été exécutés avant ce premier confinement » (CA Bordeaux, 8 octobre 2025, n° 23/04621, courdecassation.fr). L’imprévision suppose que le changement de circonstances affecte l’exécution encore à intervenir. En conséquence, le refus unilatéral de payer des factures échues, décidé « arbitrairement » en raison de la crise sanitaire, relève de l’inexécution contractuelle. Il ne relève pas de la révision du contrat pour imprévision.
La bonne foi constitue, à cet égard, le second rempart opposable à la partie qui instrumentalise le changement de circonstances. La cour d’appel de Versailles a ainsi écarté le grief formé contre le cocontractant qui avait refusé de renégocier une convention de certificats d’économies d’énergie. Elle a retenu que « le manquement de la société Greenflex à son obligation de bonne foi n’est pas établi » (CA Versailles, 26 février 2025, n° 22/05584, courdecassation.fr). La demanderesse reprochait au débiteur d’avoir bénéficié d’une valorisation des certificats supérieure à celle fixée au contrat. Or, cette circonstance ne lui causait aucun dommage. La cour en a déduit que l’exécution stricte du contrat ne caractérise aucune faute, quand bien même l’équilibre économique initial aurait évolué. Des lors, la seule dégradation de la valeur de la prestation ne suffit pas à caractériser le déséquilibre exigé par le texte.
Le cumul de ces exigences confère à l’article 1195 du code civil un champ d’application étroit. La jurisprudence des chambres commerciales s’attache à le circonscrire. La démonstration du caractère extérieur et imprévisible de l’événement suppose la production d’éléments comptables et financiers. L’examen de ces pièces s’impose aux juges du fond. Or, la Cour de cassation contrôle rigoureusement le respect de cette obligation, comme en témoigne la cassation prononcée dans l’affaire Greenchem. La preuve de l’absence d’acceptation du risque pèse également sur le demandeur. Celui-ci doit établir que la convention ne lui imputait pas l’aléa réalisé.
II. Les effets de l’imprévision : la renégociation préalable, la poursuite de l’exécution et l’office du juge
A. La renégociation : une faculté subordonnée à la poursuite de l’exécution du contrat
L’article 1195 du code civil organise un déroulement processuel en deux temps, dont la logique est de préserver la sécurité des échanges. La partie qui invoque un changement de circonstances doit d’abord solliciter la renégociation de son contrat. Elle doit poursuivre ses obligations durant la discussion, le texte précisant que « elle continue à exécuter ses obligations durant la renégociation » (article 1195 du code civil). Cette exigence de continuité a été appliquée avec rigueur par la cour d’appel de Bordeaux, dans un arrêt du 10 novembre 2025. L’entreprise de maçonnerie, confrontée à des surcoûts liés aux intempéries et à la crise sanitaire, avait suspendu l’exécution du chantier. Elle exigeait la renégociation des conditions financières du marché. La cour a rappelé que « la force obligatoire du contrat est maintenue pendant toute la période de négociation conduite par les parties puisque la partie qui invoque des circonstances imprévisibles doit continuer à exécuter ses obligations durant la renégociation » (CA Bordeaux, 10 novembre 2025, n° 24/00788, courdecassation.fr).
Le maître de l’ouvrage avait vainement mis en demeure l’entrepreneur de reprendre les travaux, avant de prononcer la résolution du marché pour abandon de chantier. La cour a validé cette résolution, en retenant que « dès lors qu’elle s’est s’abstenue unilatéralement d’exécuter ses propres obligations pendant la négociation, la société MRG Construction est mal fondée à invoquer le bénéfice des dispositions de l’article 1195 dont les conditions d’application ne sont pas remplies » (CA Bordeaux, 10 novembre 2025, n° 24/00788, courdecassation.fr). La sanction de la suspension unilatérale est ainsi redoutable. Elle prive l’entreprise du bénéfice de l’imprévision et justifie la résolution à ses torts. A cet égard, la renégociation constitue moins une faveur qu’un préalable obligatoire dont le non-respect compromet l’ensemble du dispositif.
La jurisprudence exige également que la demande de renégociation soit effectivement formulée et prouvée. La cour d’appel de Montpellier a écarté l’imprévision invoquée par un prestataire informatique, en observant qu’« aucune demande de renégociation du contrat n’a été proposée […] au mépris des dispositions de l’article 1195 précité » (CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/00285, courdecassation.fr). Le prestataire s’était borné à imposer à son client des devis successifs, toujours plus onéreux, sans initier la moindre négociation préalable. Or, cette carence interdisait toute application du mécanisme, quand bien même l’entreprise soutenait travailler à perte. La condition de la demande préalable se présente donc comme une fin de non-recevoir opposable au débiteur qui n’a pas respecté la lettre du texte.
La question s’est enfin posée de la portée de l’imprévision à l’égard des contrats conclus avant l’entrée en vigueur de la réforme. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 26 février 2025, a jugé que les dispositions de l’article 1195, « strictement applicables aux contrats conclus après l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, soit à compter du 1er octobre 2016, ne peuvent être invoquées au titre de la convention litigieuse datée du 7 novembre 2014 » (CA Versailles, 26 février 2025, n° 22/05584, courdecassation.fr). La société de serres agricoles, dont la convention portait sur des certificats d’économies d’énergie, soutenait que le doublement du prix de marché du MWh Cumac devait conduire à la renégociation de son contrat. La cour a rappelé que l’article 1134 ancien du code civil, aux termes duquel « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites », interdit d’interpréter le droit antérieur à l’aune de la théorie nouvelle. En conséquence, le refus de renégocier un contrat conclu avant le 1er octobre 2016 ne peut être constitutif d’une faute. L’entrée en vigueur de l’article 1195, « dépourvue d’effet rétroactif, ne peut avoir pour conséquence de rendre rétrospectivement fautif le comportement du cocontractant qui refuse de renégocier un contrat conclu antérieurement à son entrée en vigueur ».
La négociation des conditions du contrat demeure, en définitive, la voie la plus sûre pour appréhender les bouleversements économiques. Les parties peuvent stipuler une clause de renégociation obligatoire, assortie d’un mécanisme d’arbitrage ou d’expertise. L’efficacité de cette clause ne dépend pas de la démonstration des conditions légales de l’imprévision. Les parties peuvent également indexer le prix sur des indices objectifs, ou prévoir des seuils de déclenchement fondés sur la variation des coûts. Or, ces instruments contractuels, négociés en amont, évitent les aléas d’une action judiciaire dont l’issue demeure incertaine. A cet égard, le contentieux récent illustre la valeur préventive de la documentation des négociations et de la traçabilité des échanges entre partenaires commerciaux.
B. La résolution ou la révision judiciaire du contrat : les voies de l’intervention du juge
À défaut d’accord dans un délai raisonnable, l’article 1195 du code civil confie au juge le pouvoir de réviser le contrat ou d’y mettre fin, à la date et aux conditions qu’il fixe (article 1195 du code civil). Cette voie judiciaire, subsidiaire par nature, suppose l’échec préalable de la renégociation. La cour d’appel de Bordeaux a fait une application remarquée de ce mécanisme dans l’affaire des transformateurs marins. Elle a prononcé la résolution de la vente sur le fondement même de l’imprévision. Après avoir constaté le coût prohibitif de la mise en conformité, la cour a retenu que « la société Power Europe est bien-fondée à solliciter la résolution de la vente sur le fondement de l’article 1195 du code civil » (CA Bordeaux, 6 mai 2025, n° 23/03972, courdecassation.fr). Le vendeur, dont la prestation était devenue impossible à exécuter sans perte considérable, se voyait ainsi libéré de son obligation de délivrance. Il échappait, de ce fait, aux sanctions de l’inexécution.
Cette solution illustre la fonction du correctif judiciaire, qui ne tend pas à la réécriture du contrat. Elle vise à la résolution des situations dans lesquelles l’exécution est devenue déraisonnable. La cour de Rennes a été saisie d’une demande analogue dans le cadre d’un marché forfaitaire. L’entrepreneur invoquait l’échec de la renégociation après un décalage du planning et une modification du périmètre des travaux (CA Rennes, 21 janvier 2025, n° 23/04947, courdecassation.fr). La solution de ce litige, tranché sur le terrain de l’article 1793 du code civil, rappelle que l’imprévision ne saurait contourner les régimes spéciaux. Par ailleurs, la jurisprudence cantonne la révision judiciaire aux seuls cas où l’exécution est devenue excessivement onéreuse. Elle ne s’applique pas aux hypothèses où le débiteur cesse unilatéralement de payer des prestations déjà fournies.
L’office du juge saisi sur le fondement de l’article 1195 du code civil obéit à des règles spécifiques. Il se distingue de celui qui préside à la résolution pour inexécution. Le juge ne peut réviser le contrat ou y mettre fin qu’à la date et aux conditions qu’il fixe. Il doit au préalable avoir constaté l’échec de la renégociation. Or, la résolution prononcée dans l’affaire des transformateurs marins présente une singularité remarquable. La cour n’a pas réécrit le contrat mais l’a anéanti, en raison du caractère disproportionné des coûts de mise en conformité. La solution témoigne de la souplesse du mécanisme, qui permet au juge d’adapter la sanction à la gravité du bouleversement. Elle ne l’autorise toutefois pas à substituer son appréciation économique à celle des parties.
La distinction entre l’imprévision et l’inexécution délibérée commande enfin la solution de nombreux litiges. La cour d’appel de Bordeaux a refusé d’accueillir la demande d’un locataire de matériel qui invoquait la pandémie pour s’exonérer de ses loyers, les prestations ayant été exécutées avant le confinement (CA Bordeaux, 8 octobre 2025, n° 23/04621, courdecassation.fr). L’article 1195 du code civil ne constitue pas un droit général au rééquilibrage des contrats. Il ne confère pas davantage une faculté de résiliation économique. Or, l’accumulation des refus opposés par les juridictions commerciales témoigne d’une lecture restrictive du texte. Des lors, les praticiens doivent conseiller à leurs clients la sécurisation contractuelle préalable, par l’insertion de clauses de révision du prix ou de hardship. Cette voie est préférable à l’invocation a posteriori de l’imprévision.
Le régime de l’imprévision se révèle ainsi d’une application exceptionnelle, que la jurisprudence récente a strictement encadrée. La démonstration du changement de circonstances imprévisible, de son caractère extérieur, de l’exécution excessivement onéreuse et de l’absence de risque assumé compose un faisceau de conditions. L’exigence d’une renégociation préalable, poursuivie en exécutant le contrat, s’y ajoute. En conséquence, la force obligatoire du contrat demeure le principe, l’imprévision l’exception. Le juge n’intervient qu’à titre subsidiaire pour réviser le contrat ou y mettre fin.
L’analyse du corpus 2024-2026 enseigne que la recevabilité de la demande d’imprévision se joue souvent en amont, dans la qualité de la démonstration comptable et dans la chronologie des échanges. La société qui invoque le texte doit conserver les factures, les bilans et les justificatifs de coûts, dont l’examen s’impose aux juges du fond. Elle doit également formaliser sa demande de renégociation, par écrit, avant toute suspension de ses obligations. Or, la jurisprudence sanctionne sévèrement la partie qui cesse d’exécuter le contrat en attendant l’issue des négociations. La solution rendue dans l’affaire de l’abandon de chantier en administre la preuve.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale dessine, entre 2024 et 2026, un régime de l’imprévision à la fois exigeant et équilibré. La charge de la preuve pèse sur la partie qui invoque le changement de circonstances. Celle-ci doit établir l’imprévisibilité et l’extériorité de l’événement, le caractère excessivement onéreux de l’exécution et l’absence de risque assumé. La renégociation, préalable obligatoire, doit être poursuivie tout en exécutant le contrat. À défaut, l’entreprise s’expose à la résolution à ses torts. L’intervention du juge, réservée à l’échec des négociations, peut conduire à la révision du contrat ou à sa résolution. L’arrêt rendu dans l’affaire des transformateurs marins en offre l’illustration. Le recours à l’article 1195 du code civil demeure toutefois exceptionnel. Or, la sécurisation des relations commerciales passe d’abord par des clauses de révision et de hardship adaptées. L’accompagnement d’un avocat en contrats commerciaux à Paris permet d’anticiper ces bouleversements et de défendre utilement les intérêts du débiteur comme ceux du créancier.
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