La généralisation de la facturation électronique au 1er septembre 2026 remet au premier plan la question de l’opposabilité des conditions générales de vente. La communication et l’acceptation de celles-ci conditionnent l’application de nombreuses stipulations. L’article 1119 du code civil soumet l’efficacité des conditions générales invoquées par une partie à la double exigence de leur connaissance et de leur acceptation par l’autre partie. La jurisprudence de la chambre commerciale, enrichie de décisions rendues entre 2023 et 2026, précise les modes de preuve de cette acceptation. Elle encadre également la portée des clauses attributives de compétence et les conséquences de la discordance entre conditions générales de vente et d’achat. Cette évolution intéresse directement les fournisseurs comme les acheteurs professionnels. Leurs litiges portent fréquemment sur l’application des pénalités de retard, des clauses de résiliation ou des attributions de juridiction.
L’analyse du corpus récent conduit à distinguer les conditions de l’opposabilité, qui tiennent à la preuve de la connaissance et de l’acceptation, de sa portée. Celle-ci dépend du sort réservé aux clauses particulières et des règles applicables en cas de discordance. La présentation retiendra successivement ces deux séries de questions, en s’appuyant sur les arrêts rendus par la chambre commerciale et les cours d’appel depuis 2023.
I. Les conditions de l’opposabilité des conditions générales de vente
L’opposabilité des conditions générales de vente repose sur un principe posé à l’article 1119 du code civil. La mise en œuvre de ce principe dépend de la preuve rapportée par celui qui s’en prévaut. La chambre commerciale a précisé les contours de la double exigence légale. Les cours d’appel ont, pour leur part, encadré les modes de démonstration de l’acceptation du destinataire.
A. La double exigence de la connaissance et de l’acceptation des conditions générales
L’article 1119 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 10 février 2016, dispose que « les conditions générales invoquées par une partie n’ont effet à l’égard de l’autre que si elles ont été portées à la connaissance de celle-ci et si elle les a acceptées » (art. 1119 C. civ.). Ce texte pose une condition cumulative, dont la réunion conditionne l’application de l’ensemble des stipulations contenues dans les conditions générales. La simple référence à des conditions générales, sans démonstration de leur communication effective, ne suffit pas à les rendre opposables.
La chambre commerciale a appliqué cette exigence dans le cadre des usages professionnels, dont l’efficacité obéit à une logique comparable. Par un arrêt du 4 octobre 2023, publié au Bulletin, elle a énoncé qu’« il résulte de l’article 1194 du code civil que les usages élaborés par une profession ont vocation à régir, sauf convention contraire, non seulement les relations entre ses membres, mais aussi celles de ces derniers avec des personnes étrangères à cette profession dès lors qu’il est établi que celles-ci, en ayant eu connaissance, les ont acceptés » (Com. 4 oct. 2023, n° 22-15.685, publié au Bulletin). La Cour a ainsi validé l’opposabilité à une société commerciale des conditions générales de l’association des professionnels de l’armature. Cette société, informée de leur existence par un devis et une facture pro forma, avait payé sans observation.
La mise à disposition des conditions générales par un lien hypertexte n’équivaut pas à leur communication effective. La cour d’appel de Versailles a jugé, le 15 octobre 2025, que « les mentions portées sur les accusés de réception des commandes, lesquelles sont relatives à la seule consultation possible des conditions générales de vente par un lien hypertexte cliquable, ne sont pas de nature à établir leurs prise de connaissance et acceptation par la société Laboratoire Vabel dès lors que, datés du 25 juin 2020, ces accusés de réception sont postérieurs à la commande et à la conclusion du contrat et qu’ils ne sont pas signés » (CA Versailles, 15 oct. 2025, n° 23/06208). La clause d’annulation différée, faute d’avoir été portée à la connaissance de l’acheteur avant la conclusion, a été déclarée inopposable. Le rejet de la demande en paiement du fournisseur en a découlé.
La cour d’appel de Rennes a retenu une solution voisine à l’égard d’un prestataire de maintenance informatique qui produisait des conditions générales non signées et non paraphées. Elle a relevé que « la société Smart RX ne justifie pas de ce que les conditions générales, non paraphées, qu’elle produit désormais devant la cour, soient celles qui ont été effectivement communiquées à la société Pharmacie Sophie Maison et acceptées » (CA Rennes, 3 juin 2025, n° 24/05303). L’absence de preuve de la version applicable au jour de la signature a privé le prestataire du bénéfice de la clause de reconduction tacite qu’il invoquait.
La reproduction intégrale de la stipulation litigieuse dans un document contractuel emporte, à l’inverse, sa communication au destinataire. Peu importe que l’ensemble des conditions générales ne soit consultable que par un lien hypertexte. La cour d’appel de Versailles a jugé que « dès lors que la clause litigieuse est intégralement reproduite dans le devis, elle est portée à la connaissance de son destinataire, peu important que l’ensemble des conditions générales de vente ne soit disponible que par l’intermédiaire d’un lien hypertexte cliquable » (CA Versailles, 15 oct. 2025, n° 23/06208). Cette solution distingue la clause essentielle, dont la reproduction dans l’acte suffit à établir la connaissance, et les stipulations secondaires. La seule mise à disposition de ces dernières ne démontre pas l’adhésion du destinataire.
La charge de la preuve pèse sur le professionnel qui invoque l’opposabilité. Celle-ci ne saurait résulter d’un simple faisceau de circonstances indifférentes à la volonté contractuelle. La cour d’appel de Versailles a ainsi écarté l’argument tiré de la continuité d’une relation commerciale nouée avec une société absorbée. Elle a retenu qu’« il n’est pas justifié de l’existence d’une relation d’affaires suivie entre les parties de nature à établir l’acceptation par la SERP de la clause attributive de juridiction alors que celle-ci n’a passé que quatre commandes ponctuelles auprès de la société M2I Salin en quatre ans » (CA Versailles, 20 juin 2024, n° 23/04476). La fréquence et la régularité des commandes conditionnent ainsi la valeur probante des usages antérieurs.
B. La charge de la preuve et les modes de démonstration de l’acceptation
La charge de la preuve de l’opposabilité pèse sur celui qui se prévaut des conditions générales. La cour d’appel de Versailles a rappelé, le 20 juin 2024, qu’il appartient au vendeur « de rapporter la preuve qu’elle l’a portée à la connaissance de la SERP et que celle-ci y a consenti » (CA Versailles, 20 juin 2024, n° 23/04476). Elle a écarté la présomption tirée du seul paiement des factures. Elle a notamment estimé que « la simple mention « voir les conditions générales de vente » présente sur lesdites factures ne permettant pas à la cour de déterminer si elles étaient jointes aux factures ».
La mention manuscrite apposée sur le document contractuel constitue un mode de preuve particulièrement efficace de l’acceptation. La cour d’appel de Versailles a jugé, le 8 avril 2025, que la mention « conditions générales Algeco », apposée sur un bon de commande de l’acheteur, « suffit à établir l’acceptation, par la société GCC des conditions générales de la société Algeco, la prise de connaissance de ces dernières résultant du fait qu’elles étaient annexées à la proposition commerciale » (CA Versailles, 8 avr. 2025, n° 23/03353). Les conditions générales d’achat de l’acheteur avaient été barrées sur ce document. La même cour a néanmoins rappelé que la connaissance et l’acceptation des conditions générales ne peuvent se déduire de la seule existence de relations d’affaires suivies. La rigueur du contrôle judiciaire s’en trouve confirmée. Cette exigence témoigne de la rigueur du contrôle judiciaire.
La signature électronique du contrat emporte, en revanche, acceptation de l’ensemble des documents auxquels il renvoie. La cour d’appel de Nîmes a retenu que la société qui « a signé électroniquement le 12 novembre 2022 le contrat « Pack performance » dont les conditions particulières constituent les pages 3 à 8 sur les 28 pages qu’il contient » a accepté le contenu du contrat dans sa totalité (CA Nîmes, 31 janv. 2025, n° 24/03300). Peu importe qu’elle n’ait pas paraphé chaque page du contrat. La clause attributive de compétence insérée dans les conditions générales d’EDF a ainsi été déclarée applicable. Elle « figure de manière très apparente dans les conditions générales de vente en ce qu’elle est encadrée, dactylographiée en lettres majuscules et en caractères gras ».
La preuve de l’acceptation dans les contrats conclus par voie électronique obéit à des exigences renforcées. La cour d’appel de Bordeaux a énoncé, le 4 février 2026, que « en matière de contrat conclu par voie électronique, si la preuve est libre entre commerçants, encore faut-il que les éléments produits présentent une force probante suffisante, soient attribuables à la partie à laquelle ils sont opposés et permettent d’identifier, avec une précision raisonnable, l’événement de contractualisation allégué » (CA Bordeaux, 4 févr. 2026, n° 24/05300). La place de marché Cdiscount, qui ne produisait que des copies illisibles de son parcours d’inscription, a été déboutée de sa demande en paiement. Les conditions générales de mise à disposition demeuraient inopposables au vendeur.
II. La portée de l’opposabilité : clauses particulières, discordance et droit de la négociation
Une fois l’opposabilité des conditions générales établie, se pose la question de la portée des stipulations qu’elles contiennent. Les clauses attributives de compétence font l’objet d’un encadrement spécifique. La discordance entre les conditions générales des deux parties est résolue par les règles de l’article 1119 du code civil. Les exigences du droit de la négociation commerciale s’y ajoutent.
A. Le régime des clauses attributives de compétence et des clauses pénales
La clause attributive de compétence insérée dans des conditions générales de vente conclues entre commerçants produit effet à l’égard de ceux qui sont liés par le contrat. Elle s’impose y compris aux personnes qui ne sont pas à l’origine de la clause. La chambre commerciale a jugé, le 3 juillet 2024, publié au Bulletin, qu’« une clause attributive de compétence régulièrement insérée dans un contrat conclu entre deux parties commerçantes fait partie de l’économie de la convention et est opposable à l’affactureur subrogé dans les droits d’une de ces parties cédante de factures contre leur débiteur » (Com. 3 juill. 2024, n° 23-11.414, publié au Bulletin). La Cour a censuré la cour d’appel de Pau qui avait écarté cette clause au profit du Crédit mutuel factoring. Cet affactureur, subrogé dans les droits de la société cédante, n’était pas partie au contrat-cadre de coopération commerciale.
La même logique prévaut dans les relations internationales. La convention attributive de juridiction doit y être conclue par écrit, verbalement avec confirmation écrite, ou conformément aux habitudes établies entre les parties. L’article 25 du règlement (UE) n° 1215/2012 du 12 décembre 2012 le prévoit expressément (CA Versailles, 20 juin 2024, n° 23/04476). La cour d’appel de Versailles a rappelé ce cadre normatif à l’occasion d’un litige opposant une société monégasque à un fournisseur français. L’opposabilité de la clause dépend de la preuve de sa connaissance et de son acceptation par le cocontractant, fût-il étranger.
La validité de la clause attributive de compétence suppose néanmoins qu’elle réponde aux conditions de l’article 48 du code de procédure civile (art. 48 CPC). La clause doit avoir été convenue entre commerçants et être spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée. La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a appliqué cette exigence le 29 avril 2026. Elle a jugé que la clause attributive de compétence « bien que figurant au sein des autres stipulations, est facilement repérable et identifiable dans le document » (CA Saint-Denis de la Réunion, 29 avr. 2026, n° 25/01513). Cette clause figurait dans un paragraphe titré en capitales, en gras et souligné.
Les pénalités de retard stipulées dans les conditions générales de vente sont soumises au pouvoir de modération du juge. La cour d’appel de Versailles, dans l’affaire opposant les sociétés Algeco et GCC, a réduit le taux d’intérêt conventionnel de 12 % à 6 %. Elle a retenu que « la fixation d’un intérêt au taux annuel de 12 % est manifestement excessive au regard du montant du taux légal habituellement appliqué » (CA Versailles, 8 avr. 2025, n° 23/03353). Cette décision illustre l’articulation entre l’opposabilité de la clause pénale et le contrôle de son caractère manifestement excessif. Ce contrôle est prévu à l’article 1231-5 du code civil (art. 1231-5 C. civ.).
B. La discordance des conditions générales et le socle unique de négociation
L’article 1119 du code civil règle le sort de la discordance entre les conditions générales invoquées par chacune des parties. Il dispose que « en cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet » et que « en cas de discordance entre des conditions générales et des conditions particulières, les secondes l’emportent sur les premières » (art. 1119 C. civ.). La cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion a fait application de cette règle en écartant les clauses attributives de compétence contradictoires. Elle a jugé que « la discordance entre les clauses attributives de compétence figurant dans les documents contractuels afférents à la vente de la machine transmis à la société [T] [F] est ainsi parfaitement établie, ce qui justifie d’écarter la clause attributive de compétence stipulée au profit de deux juridictions distinctes » (CA Saint-Denis de la Réunion, 29 avr. 2026, n° 25/01513).
La discordance entre les conditions générales des deux parties peut également résulter de clauses croisées se contredisant. La chambre commerciale a jugé, le 11 février 2026, qu’« une réserve de propriété, qui nécessite l’accord de volonté des vendeur et acheteur, doit être mentionnée de façon suffisamment apparente, claire et lisible pour pouvoir être acceptée par ce dernier, et que la présence de clauses croisées se contredisant exclut l’existence d’une clause de réserve de propriété » (Com. 11 févr. 2026, n° 24-13.195). La clause de réserve de propriété figurant sur les factures du vendeur était contredite par les conditions générales d’achat de l’acheteur. Celles-ci subordonnaient son acceptation à une approbation expresse. La clause a été déclarée inopposable au sous-acquéreur.
La solution retenue par la chambre commerciale dans cet arrêt révèle l’importance de l’articulation chronologique des conditions générales. Le juge y a rappelé que « ni l’exécution du contrat en connaissance de cause ni la signature du bon de livraison » ne suffisent à établir l’acceptation d’une clause de réserve de propriété (Com. 11 févr. 2026, n° 24-13.195). L’acceptation doit être expresse et antérieure à la livraison. Cette solution confère aux conditions générales échangées lors de la formation du contrat une valeur déterminante.
La connaissance des conditions générales de l’autre partie dans le cadre de relations d’affaires suivies peut, en revanche, emporter acceptation tacite des clauses qu’elles contiennent. La cour d’appel d’Angers a jugé, le 2 décembre 2025, que « l’acceptation de la clause attributive de compétence n’est soumise à aucun formalisme particulier ». Elle a ajouté qu’« elle peut être simplement tacite, à la condition d’être non équivoque, ce qui est précisément le cas lorsque les parties entretiennent des relations d’affaires habituelles au cours desquelles des factures sont émises qui reproduisent en leur verso des conditions générales contenant la clause attributive de compétence » (CA Angers, 2 déc. 2025, n° 24/00682). La répétition de factures non contestées, reproduisant les conditions générales au verso, a ainsi établi la connaissance et l’acceptation de la clause par l’acheteur professionnel.
Le droit de la négociation commerciale confère par ailleurs aux conditions générales de vente une fonction particulière, celle de socle unique de la négociation. La chambre commerciale, dans un arrêt du 25 juin 2025 rendu en formation de section et publié au Bulletin, a rappelé que « les conditions générales de vente communiquées par un producteur, un prestataire de services, un grossiste ou un importateur à un acheteur de produits ou un demandeur de prestations de services qui en fait la demande, constituent le socle unique de la négociation commerciale » (Com. 25 juin 2025, n° 24-10.440, publié au Bulletin). Saisie du litige opposant la coopérative Leclerc à Lidl, la Cour en a déduit une règle précise. Une remise additionnelle de 10 %, consentie au titre des conditions de l’opération de vente, ne constituait pas un avantage devant avoir une contrepartie. Elle n’était pas un service commercial effectivement rendu au sens de l’ancien article L. 442-6, I, 1° du code de commerce.
Cette fonction de socle unique de négociation, désormais codifiée à l’article L. 441-3 du code de commerce (art. L. 441-3 C. com.), renforce l’importance de la communication des conditions générales de vente. Cette communication constitue une obligation légale à la charge de tout producteur, prestataire de services, grossiste ou importateur (art. L. 441-1 C. com.). La liberté de la preuve entre commerçants, consacrée à l’article L. 110-3 du code de commerce (art. L. 110-3 C. com.), ne dispense pas le vendeur de rapporter la preuve de la connaissance et de l’acceptation des stipulations qu’il invoque. Cette charge de la preuve est énoncée à l’article 1353 du code civil (art. 1353 C. civ.).
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale, entre 2023 et 2026, dessine un régime de l’opposabilité des conditions générales de vente à la fois exigeant et nuancé. La double condition de la connaissance et de l’acceptation, posée à l’article 1119 du code civil, commande une démonstration concrète de la communication des conditions générales. La signature, la mention manuscrite ou la répétition de factures non contestées constituent les modes de preuve privilégiés de l’adhésion du destinataire. La discordance entre conditions générales de vente et d’achat prive d’effet les clauses incompatibles. La fonction de socle unique de négociation assignée aux conditions générales de vente par l’article L. 441-3 du code de commerce en fait, quant à elle, un instrument central de la relation commerciale.
Or, la généralisation de la facturation électronique au 1er septembre 2026 renouvelle ces questions. Elle impose aux entreprises de sécuriser la démonstration de la communication de leurs conditions générales et de l’acceptation de leurs clauses. En conséquence, la conservation des preuves de l’adhésion s’impose. La reproduction des clauses déterminantes dans les documents contractuels et la résolution des discordances avant la conclusion en sont les corollaires. Des lors, l’assistance d’un avocat en conditions générales de vente à Paris permet aux entreprises d’anticiper ces exigences. Elle prévient les contentieux nés de l’inopposabilité de stipulations pourtant essentielles à l’économie de leurs contrats.
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