La décision SAN-2026-06 de la Commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers, rendue le 20 juillet 2026 à l’égard d’Uzès Gestion et de deux de ses dirigeants, rappelle le risque concret auquel s’expose une société de gestion lorsque l’organisation interne, la prévention des conflits d’intérêts, l’information des investisseurs et la maîtrise de l’activité ne sont pas analysées ensemble. L’AMF a prononcé une sanction pécuniaire de 350 000 euros contre Uzès Gestion, ainsi que 30 000 euros contre Jean-Marie Godet et 40 000 euros contre Christian Maugey, accompagnées d’avertissements. La fiche officielle SAN-2026-06 de l’AMF indique que la décision peut faire l’objet d’un recours.
Pour une entreprise ou un dirigeant qui reçoit une telle décision, la première urgence n’est pas de commenter le montant dans la presse. Il faut identifier les griefs retenus, reconstituer les rôles de chacun, préserver les pièces et déterminer la juridiction compétente. Une erreur de destinataire, de délai ou de procédure peut faire perdre une contestation pourtant sérieuse. Le présent article explique le raisonnement à suivre, la responsabilité possible des dirigeants, la différence entre Conseil d’État et cour d’appel de Paris, ainsi que les mesures à prendre à Paris et en Île-de-France. Pour replacer ce contentieux dans l’offre juridique du cabinet, consultez aussi la page consacrée au droit des affaires.
I. Sanction AMF contre une société de gestion : quels manquements et quelle responsabilité pour les dirigeants ?
A. Pourquoi l’agrément, l’organisation et les conflits d’intérêts sont-ils contrôlés ensemble ?
Une société de gestion ne peut pas réduire un contrôle de l’AMF à la recherche d’une opération isolée ou d’une erreur de formulaire. Le régulateur examine la manière dont l’activité est conçue, surveillée, documentée et exécutée. L’article L. 621-9 du Code monétaire et financier donne à l’AMF une mission de contrôle et lui impose de veiller au respect des obligations professionnelles des sociétés de gestion de placements collectifs, mais aussi des personnes physiques placées sous leur autorité ou agissant pour leur compte. Le dossier peut donc être lu à plusieurs niveaux : agrément, gouvernance, moyens, relation avec les investisseurs et conduite des dirigeants.
Le premier niveau est celui de l’agrément. L’article L. 532-9 du Code monétaire et financier prévoit notamment que la société de gestion est agréée par l’AMF et qu’elle doit être dirigée effectivement par au moins deux personnes présentant l’honorabilité et l’expérience nécessaires. Le même texte impose que les sociétés de gestion satisfassent à tout moment aux conditions de leur agrément. L’obligation ne disparaît donc pas après l’obtention de l’autorisation : une modification de l’équipe, une délégation mal contrôlée, une activité devenue plus complexe ou un dispositif de conformité resté inchangé peuvent créer un écart entre l’agrément et la réalité.
Le deuxième niveau est l’organisation. L’article L. 533-10 du Code monétaire et financier demande aux sociétés de gestion de mettre en place des règles et procédures propres à assurer le respect des obligations applicables, la continuité de l’activité, la conservation des enregistrements et la prévention des conflits. Le texte exige notamment qu’elles « prennent toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts de porter atteinte aux intérêts de leurs clients ». Cette formule ne désigne pas seulement une politique générale rangée dans un classeur. Elle suppose une analyse des situations concrètes : rémunération, choix des investissements, liens avec une autre société du groupe, intervention d’un dirigeant, valorisation d’un actif, information donnée à un investisseur ou traitement différent de deux clients.
Le troisième niveau concerne l’intérêt des porteurs et des investisseurs. Pour les OPCVM, l’article L. 214-9 du Code monétaire et financier rappelle que « L’OPCVM, le dépositaire et la société de gestion agissent de manière honnête, loyale, professionnelle, indépendante et dans le seul intérêt des porteurs de parts ou actionnaires de l’OPCVM. » Le Conseil d’État a souligné, dans sa décision du 29 mai 2024, n° 465740, que l’indépendance et l’action dans le seul intérêt des porteurs constituent des obligations distinctes. Une société ne peut donc pas répondre à un grief d’indépendance en affirmant uniquement que l’opération a finalement été favorable à un investisseur.
Cette décision du Conseil d’État concernait Dôm Finance. Dans son raisonnement, la haute juridiction a examiné des immixtions susceptibles d’avoir influencé la société de gestion et a confirmé qu’une obligation d’indépendance peut être méconnue même lorsque la société soutient avoir agi dans l’intérêt des porteurs. Le texte officiel de la décision du Conseil d’État du 29 mai 2024, n° 465740, est particulièrement utile pour comprendre la séparation entre les différents devoirs professionnels.
Le quatrième niveau est l’information. L’article L. 533-22-2-1 du Code monétaire et financier exige que la société de gestion agisse d’une manière honnête, loyale et professionnelle, au mieux des intérêts des investisseurs. Il ajoute que les informations adressées aux investisseurs présentent un contenu exact, clair et non trompeur. Une présentation commerciale, un reporting, une fiche de risque, un calcul de valeur liquidative ou une réponse adressée à un client peuvent donc devenir des pièces centrales du contrôle. La cohérence entre les documents envoyés, les décisions internes et les données comptables doit être vérifiée ligne par ligne.
Dans le dossier Uzès Gestion, la décision rendue en juillet 2026 est importante parce qu’elle associe plusieurs thèmes que les entreprises traitent parfois séparément : conditions d’agrément, organisation interne, conflits d’intérêts, information des investisseurs, valorisation, ressources humaines permanentes et rémunération. Le montant de la sanction ne suffit pas à mesurer le risque. Il faut lire le dispositif et la motivation pour savoir quels griefs ont été retenus, lesquels ont été écartés, quelles personnes ont été sanctionnées et quelles mesures de publication ont été décidées.
La réponse opérationnelle doit commencer par un tableau de correspondance. Pour chaque grief, la société doit identifier la règle visée, la période concernée, le service ou le dirigeant impliqué, la pièce produite par l’AMF, la pièce de réponse disponible et la mesure corrective déjà mise en œuvre. Cette méthode évite deux erreurs fréquentes : répondre à une critique d’organisation par une explication commerciale, ou produire une masse de documents sans montrer le lien entre chaque document et le grief.
Les pièces à réunir sont généralement les suivantes :
- la décision complète, la notification des griefs, le rapport de contrôle et les observations déjà déposées ;
- les statuts, l’organigramme, les délégations, les fiches de fonction et les procès-verbaux des organes de direction ;
- les procédures de conflits d’intérêts, de sélection et de suivi des investissements, de valorisation, de rémunération et de conservation des données ;
- les registres d’incidents, les alertes de conformité, les comptes rendus du contrôle permanent et les rapports du contrôle périodique ;
- les communications adressées aux investisseurs, les versions successives des documents et les éléments justifiant les chiffres publiés ;
- les contrats, courriels, validations et journaux informatiques permettant de distinguer une décision collective d’une intervention personnelle.
Il faut conserver les versions originales et leurs métadonnées. Une correction tardive non expliquée peut être interprétée comme une tentative de réécriture. Si une procédure a été renforcée après le contrôle, cette mesure doit être présentée comme une action corrective datée, avec son responsable, son périmètre et son contrôle d’efficacité. Elle ne prouve pas, à elle seule, l’absence de manquement antérieur, mais elle peut éclairer la situation actuelle et la proportion de la sanction.
B. Quand la responsabilité personnelle d’un dirigeant peut-elle être retenue ?
La sanction de la société et celle d’un dirigeant obéissent à des raisonnements liés mais distincts. Le fait d’être président, directeur général ou membre d’un organe de direction ne suffit pas automatiquement à établir une participation personnelle. À l’inverse, la fonction ne protège pas le dirigeant lorsque les pièces montrent qu’il a décidé, validé, donné une instruction ou laissé fonctionner un dispositif dont il avait la charge.
Le principe de personnalisation est rappelé par le Conseil d’État dans sa décision du 21 juillet 2021, n° 434283 : « nul n’est punissable que de son propre fait. » La phrase ne signifie pas que le dirigeant doit avoir signé chaque opération. Elle impose de démontrer le lien entre la personne et le comportement sanctionné. Ce lien peut résulter d’un pouvoir de direction effectif, d’une validation récurrente, d’une connaissance documentée du risque, d’une absence de réaction face à une alerte ou d’une délégation qui n’a jamais été contrôlée.
Le Conseil d’État, 21 juillet 2021, n° 434283, rappelle également que le principe de responsabilité personnelle s’applique à une sanction ayant le caractère d’une punition. Dans la pratique, il faut donc reconstituer la position exacte du dirigeant pendant la période contrôlée : date de nomination, périmètre de la délégation, présence aux comités, accès aux outils, rôle dans la relation avec les investisseurs et connaissance des alertes.
La jurisprudence de la cour d’appel de Paris montre, dans les dossiers relevant de sa compétence, que l’absence de salarié ou la distinction entre la société et son dirigeant ne suffit pas à neutraliser une imputation personnelle. Dans l’arrêt du 29 juin 2023, RG 21/13507, la cour a retenu que la situation d’un dirigeant de droit exerçant concrètement l’activité permettait d’imputer le manquement. Elle écrit que cette situation « permet de lui imputer le manquement, comme l’a justement retenu la Commission des sanctions ». L’arrêt est disponible sur la source officielle de la Cour de cassation. Il faut toutefois garder à l’esprit que la juridiction compétente dépend de la catégorie juridique du mis en cause et du grief, point qui sera traité dans la seconde partie.
Dans un dossier de société de gestion, le rôle du dirigeant doit être analysé à partir des faits et non d’un intitulé de poste. Une personne peut ne pas être signataire d’un ordre mais avoir fixé la politique d’investissement. Elle peut ne pas avoir rédigé une procédure mais avoir validé l’organisation qui la rendait inapplicable. Elle peut ne pas avoir calculé une valeur liquidative mais avoir arbitré entre une alerte de valorisation et la volonté de maintenir une présentation commerciale. Chaque hypothèse appelle des pièces différentes.
La défense doit donc créer une chronologie séparée pour la société et pour chaque personne physique. Elle indiquera les dates d’arrivée et de départ, les décisions prises, les contrôles reçus, les alertes reçues, les demandes de correction et les réponses apportées. Les échanges avec le responsable de la conformité, le dépositaire, l’expert en évaluation, le commissaire aux comptes ou les investisseurs doivent être replacés dans cette chronologie. Une simple liste de fonctions ne permet pas de répondre à une question d’imputabilité.
La Commission des sanctions doit aussi tenir compte de facteurs individualisés pour fixer la sanction. L’article L. 621-15 du Code monétaire et financier prévoit notamment l’examen de la gravité et de la durée du manquement, du degré d’implication de la personne, de sa situation financière, des gains ou pertes évités, du préjudice causé, de la coopération et des mesures prises pour remédier aux manquements. Dans les écritures, ces facteurs doivent être documentés, pas seulement affirmés. Une réorganisation peut être utile, mais elle doit être datée et expliquée. Une situation financière difficile doit être justifiée par des comptes et des éléments vérifiables. Une absence de gain personnel doit être distinguée de l’existence d’un avantage pour la société.
Il faut également séparer trois risques. Le premier est la sanction administrative ou disciplinaire de l’AMF. Le deuxième est le contentieux civil avec un investisseur, un associé ou un cocontractant. Le troisième est le risque pénal lorsqu’un texte le prévoit et que les éléments constitutifs sont réunis. Une décision de la Commission des sanctions ne transforme pas automatiquement un manquement professionnel en infraction pénale, mais elle peut être produite dans un autre contentieux. Les déclarations faites dans la procédure AMF doivent donc rester précises, cohérentes et limitées à ce qui peut être établi.
Enfin, la société doit éviter de faire disparaître une difficulté sous une nouvelle procédure. Ajouter un registre ou réécrire une politique ne suffit pas si les décisions passées ne sont pas analysées. La mesure corrective doit répondre à une cause identifiée : absence de séparation des fonctions, seuil d’alerte imprécis, absence de comité, accès trop large à une donnée, conflit non déclaré, contrôle de second niveau insuffisant ou absence de preuve de la décision. Cette analyse est utile à la fois pour la contestation et pour la continuité de l’activité.
II. Quel recours après une sanction AMF : Conseil d’État ou cour d’appel de Paris ?
A. Quel délai et quel effet suspensif faut-il respecter ?
La première question est celle du délai. L’article R. 621-44 du Code monétaire et financier prévoit un délai de deux mois en matière de sanctions. Pour la personne visée, le délai court à compter de la notification de la décision. La date de publication sur le site de l’AMF peut faire courir le délai à l’égard des tiers. Une entreprise ne doit donc pas attendre une éventuelle mise en ligne, une communication de presse ou le règlement de discussions internes : la date à inscrire dans le calendrier est celle de la notification reçue par la personne sanctionnée.
La seconde question est la juridiction. L’article R. 621-45 du Code monétaire et financier distingue deux régimes. Son premier paragraphe vise les décisions relatives aux agréments ou aux sanctions concernant les personnes et entités mentionnées au II de l’article L. 621-9 : ces recours sont portés devant le Conseil d’État et sont des recours de pleine juridiction. Son deuxième paragraphe attribue à la cour d’appel de Paris les autres décisions individuelles de l’AMF entrant dans le champ du texte.
Cette distinction est déterminante pour une société de gestion. L’article L. 543-1 du Code monétaire et financier définit les sociétés de gestion de placements collectifs comme comprenant les sociétés de gestion de portefeuille. Une sanction visant une société de gestion de portefeuille doit donc être rapprochée du 7° du II de l’article L. 621-9 et du paragraphe I de l’article R. 621-45. Pour ce type de dossier, le recours principal relève en principe du Conseil d’État. L’analyse finale doit néanmoins tenir compte de la personne sanctionnée, de la qualification retenue et du dispositif exact de la décision.
La décision Dôm Finance du 29 mai 2024, n° 465740, fournit un repère concret : la société de gestion a contesté la décision de la Commission des sanctions devant le Conseil d’État, qui a statué sur les manquements relatifs à l’indépendance et à l’organisation. La page officielle de la décision SAN-2022-09 de l’AMF retrace le recours exercé par Dôm Finance et renvoie à la décision du Conseil d’État. Ce précédent permet de comprendre pourquoi une société de gestion ne doit pas déposer mécaniquement une déclaration à la cour d’appel de Paris.
La cour d’appel de Paris conserve un rôle important pour les décisions qui relèvent du paragraphe II de l’article R. 621-45. C’est notamment le cas de certains recours formés par des personnes ou entités qui ne relèvent pas du régime spécial du II de l’article L. 621-9. L’arrêt du 26 juin 2024, RG 24/02333, illustre le contentieux d’une demande de sursis devant la cour d’appel : la juridiction a examiné si l’exécution de la décision AMF risquait d’entraîner des conséquences manifestement excessives. Cet arrêt est consultable sur la source officielle de la Cour de cassation. Il ne faut pas transposer sa procédure à une société de gestion sans avoir vérifié le régime applicable.
Le recours n’entraîne pas automatiquement la disparition de la sanction. Pour les décisions entrant dans l’article L. 621-30, le texte énonce que « Ces recours n’ont pas d’effet suspensif sauf si la juridiction en décide autrement. » La règle montre la nécessité d’une demande distincte lorsque l’exécution immédiate crée un risque sérieux : paiement qui mettrait en péril l’exploitation, interdiction d’exercer, retrait d’un agrément, atteinte disproportionnée à la réputation ou impossibilité de maintenir une fonction réglementée. Dans le régime du Conseil d’État, la demande de suspension doit être préparée selon la procédure administrative adaptée ; elle ne peut pas être remplacée par une simple formule ajoutée au recours au fond.
La société doit calculer plusieurs dates le jour de la notification :
- le dernier jour du délai de deux mois ;
- la date à laquelle le recours doit être déposé selon la juridiction compétente ;
- la date limite pour demander une suspension ou un sursis ;
- la date d’exigibilité de la sanction pécuniaire et les conséquences d’un défaut de paiement ;
- la date prévue pour la publication, en distinguant les mesures de l’AMF et les éventuelles décisions du juge.
Ce calendrier doit partir de la notification effectivement reçue par la société et par chaque dirigeant. Une sanction collective n’efface pas les différences entre les destinataires. La société peut contester la qualification, l’organisation ou le montant, tandis qu’un dirigeant peut contester l’imputabilité, la période ou le niveau de sa participation. Un recours commun est parfois cohérent ; il peut aussi être dangereux s’il mélange des situations personnelles contradictoires.
Dans la demande de suspension, l’argument financier doit être chiffré. Il faut présenter les disponibilités, les dettes exigibles, les engagements envers les investisseurs, la masse gérée, les charges incompressibles, les conséquences sur les emplois et les obligations réglementaires. Une affirmation générale sur la réputation de la société sera moins utile qu’un document montrant la perte d’un agrément, la fermeture d’un service ou l’impossibilité d’assurer une fonction imposée par la réglementation. L’urgence doit être reliée à la décision contestée et à un risque difficilement réversible.
B. Comment préparer le recours à Paris et en Île-de-France ?
Le recours contre une sanction d’une société de gestion se prépare souvent avec des interlocuteurs situés à Paris et en Île-de-France : siège de l’AMF, conseils, dépositaire, commissaire aux comptes, équipe de conformité et, selon la voie applicable, juridiction de recours. Cette proximité ne remplace pas les règles de compétence, mais elle facilite la réunion rapide des pièces et les échanges avec les personnes qui ont participé au contrôle.
Pour une société de gestion relevant du Conseil d’État, le dossier doit être structuré comme un recours de pleine juridiction. Il ne s’agit pas seulement de demander l’annulation de la décision. La juridiction peut confirmer, annuler ou réformer la sanction dans les conditions de la voie applicable. Les écritures doivent donc présenter, grief par grief, les erreurs de fait, les erreurs de droit, les insuffisances de motivation, les atteintes aux droits de la défense, la prescription éventuelle, l’imputabilité et la proportion de la sanction. La question du montant ne doit pas être laissée en fin de dossier : elle se construit à partir des facteurs mentionnés par l’article L. 621-15.
Le premier volet est procédural. Il faut vérifier que la notification des griefs permettait de comprendre les faits reprochés, la période, les textes invoqués et le rôle attribué à chaque personne. Une difficulté peut naître si la décision finale change de comportement ou de période sans permettre une réponse utile. La jurisprudence invite toutefois à une lecture précise : la Cour de cassation a jugé, dans son arrêt du 27 avril 2011, n° 10-12.125, que le principe applicable à la notification n’interdit pas nécessairement à la décision de retenir certaines circonstances de fait non détaillées dans la lettre lorsqu’elles servent à caractériser les comportements déjà visés. Le texte officiel de l’arrêt du 27 avril 2011 rappelle pourquoi il faut comparer les griefs, le rapport et la décision, plutôt que soutenir de manière abstraite que toute précision nouvelle serait interdite.
Le deuxième volet est factuel. La société doit produire une matrice qui relie chaque affirmation à une pièce : qui a décidé, sur quelle base, avec quel contrôle, à quelle date et avec quelle conséquence ? Les organigrammes doivent être datés. Les courriels doivent être accompagnés de leur fil complet lorsque le contexte est nécessaire. Les procès-verbaux doivent être rapprochés des documents effectivement utilisés. Les procédures doivent être comparées à leur mise en œuvre réelle. Une politique de conflit d’intérêts qui ne mentionne pas le cas concret examiné par l’AMF ne suffira pas à elle seule.
Le troisième volet est juridique. Les textes cités dans la décision doivent être lus dans leur version applicable à la période des faits. Une société ne peut pas répondre à un grief ancien en produisant uniquement une version récente du Code monétaire et financier. Les modifications de l’article L. 621-9, de l’article L. 533-10 ou des règlements européens peuvent modifier la rédaction, la compétence ou le régime de sanction. La comparaison des versions doit être annexée, avec une explication sur la norme effectivement applicable.
Le quatrième volet est la proportion. Le montant doit être replacé dans la situation réelle de la société, le degré de gravité, la durée, la réitération éventuelle, le gain ou l’économie réalisée, le dommage identifié et le comportement après le contrôle. Une sanction de 350 000 euros n’est pas contestée de la même façon selon qu’elle représente une fraction limitée des ressources, qu’elle menace les fonds propres réglementaires ou qu’elle s’accompagne d’une mesure d’interdiction. Les comptes, budgets, attestations et engagements contractuels doivent permettre au juge de mesurer l’effet concret de la décision.
Le cinquième volet est la publication. L’article L. 621-15 prévoit que la décision de la Commission des sanctions est motivée et rendue publique dans les conditions prévues par le texte, avec des possibilités de limitation, d’anonymisation ou de non-publication lorsque la publicité causerait un préjudice disproportionné. Il faut donc demander, lorsque les éléments le justifient, une mesure sur la publication ou sa présentation. La demande doit être concrète : données confidentielles, risque pour les investisseurs, confusion avec une autre société, atteinte disproportionnée à un dirigeant non impliqué ou caractère déjà corrigé d’une information.
Le dossier parisien doit aussi intégrer la dimension locale sans la transformer en argument de compétence artificiel. Le siège d’une société à Paris, la présence de son conseil en Île-de-France ou la tenue d’une réunion dans la région ne suffisent pas à choisir la juridiction. La compétence résulte des textes et de la catégorie de la décision. En revanche, ces éléments peuvent faciliter une organisation rapide : réunion de crise, collecte des archives, audition des responsables, accès aux serveurs, consultation du dépositaire et préparation d’une attestation financière.
Une procédure interne de crise peut être ouverte dès réception de la décision. Elle doit désigner un pilote juridique, un pilote conformité et un responsable de conservation des preuves. Les personnes qui ont reçu les griefs ne doivent pas supprimer, déplacer ou modifier les documents sans traçabilité. Les demandes de conservation doivent couvrir les messageries, espaces documentaires, outils de gestion, journaux d’accès, fichiers de valorisation et versions des communications investisseurs. Il faut également informer les équipes de ne pas commenter le dossier à l’extérieur et de transmettre toute demande de l’AMF par le canal prévu.
Une fois le recours préparé, la société doit vérifier quatre éléments avant dépôt : la juridiction indiquée par R. 621-45, la date limite calculée à partir de la notification, la liste complète des pièces et la cohérence entre les arguments de la société et ceux des dirigeants. Le recours doit demander exactement ce qui est recherché : annulation totale, annulation partielle, réformation du montant, suppression d’une interdiction, limitation de la publication ou suspension de l’exécution. Une demande générale peut laisser le juge sans réponse exploitable.
Le cabinet peut aussi être consulté pour auditer le dispositif après le dépôt. Cette revue n’a pas pour objet de fabriquer une conformité rétrospective. Elle sert à vérifier que les mesures prises depuis le contrôle répondent aux causes identifiées et qu’elles sont compatibles avec l’agrément, les obligations envers les investisseurs et les ressources réellement disponibles. Une gouvernance claire, des délégations contrôlées et des preuves d’exécution réduisent le risque d’un nouveau grief, tout en donnant un cadre solide aux échanges avec le régulateur.
Conclusion
Après une sanction AMF visant une société de gestion, la priorité est de raisonner sur la décision complète et non sur son résumé médiatique. Il faut séparer les griefs, distinguer la responsabilité de la société de celle de chaque dirigeant, préserver les preuves et calculer le délai de deux mois à partir de la notification. Pour une société de gestion de portefeuille relevant du II de l’article L. 621-9, l’article R. 621-45 oriente en principe le recours vers le Conseil d’État. Les autres décisions individuelles peuvent relever de la cour d’appel de Paris. Cette distinction, comme la demande de suspension, doit être vérifiée avant tout dépôt. À Paris et en Île-de-France, une réunion immédiate avec les personnes ayant participé au contrôle permet de sécuriser les documents, la chronologie et les éléments financiers sans attendre l’expiration du délai.
Le recours le plus utile est celui qui relie chaque critique à une règle, un fait, une pièce et une demande précise. Il peut contester la compétence, la procédure, l’imputabilité, la qualification, le montant ou la publication, mais il doit aussi préparer la continuité de l’activité et la correction réelle des faiblesses identifiées.
Besoin d’un avis rapide sur votre dossier
Une consultation téléphonique en 48 heures avec un avocat du cabinet peut permettre de vérifier la juridiction compétente, le délai de recours, la demande de suspension et les premières pièces à préserver.
Pour un dossier situé à Paris ou en Île-de-France, appelez le 06 46 60 58 22 ou utilisez le formulaire de contact du cabinet.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.