I. La détermination de l’usage exclusif de bureaux : la primauté de la destination contractuelle
A. Le critère de la destination stipulée au bail et l’indifférence de l’usage effectif
Le régime des baux commerciaux soumet le loyer du bail renouvelé à la règle du plafonnement, dont le montant doit correspondre à la valeur locative déterminée d’après les caractéristiques du local, sa destination, les obligations des parties, les facteurs locaux de commercialité et les prix couramment pratiqués dans le voisinage, en vertu de l’article L. 145-33 du code de commerce. Or ce principe connaît des exceptions dont la plus décisive réside dans la qualification des locaux à usage exclusif de bureaux, dont les éléments de détermination du prix sont fixés par décret en Conseil d’État conformément à l’article L. 145-36 du même code. La jurisprudence de la troisième chambre civile a précisé, dans une série d’arrêts rendus entre 2023 et 2026, les conditions dans lesquelles cette qualification devait être retenue, et le critère qu’elle a consacré est exclusivement contractuel.
La Cour de cassation a réaffirmé ce critère dans un arrêt du 18 décembre 2025, n° 24-12.594, opposant la société civile immobilière Maison Paulette à un preneur exerçant l’activité d’agent général d’assurance, rendu sur pourvoi contre un arrêt de la cour d’appel de Versailles du 14 décembre 2023, n° 22/04277. La haute juridiction a énoncé que, « pour établir si les locaux, objet du bail, étaient à usage exclusif de bureaux, il convenait de se référer, non pas à l’activité effectivement exercée par le locataire, mais à l’usage prévu par le bail » (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594). Le raisonnement avait été développé par la cour d’appel dans des termes identiques, celle-ci ayant jugé que, « pour établir si les locaux, objet du bail, sont à usage exclusif de bureaux, il convient de se référer, non pas à l’activité effectivement exercée par le preneur, mais à l’usage prévu par le bail, c’est-à-dire à la destination contractuelle des locaux » (CA Versailles, 14 décembre 2023, n° 22/04277).
La même logique préside à la solution retenue par la Cour de cassation dans un arrêt du 6 septembre 2018, n° 17-14.718, qui demeure le fondement de la jurisprudence récente. La clause de destination insérée au bail visait des activités d’agence immobilière, de cabinet de gérance, d’administrateur de biens, de syndic d’immeubles et de conseil juridique, et les juges du fond ont retenu que « la clause de destination des locaux insérée au bail visait des activités intellectuelles liées à l’immobilier sans dépôt de marchandises », de sorte que la commune intention des parties était d’utiliser les lieux loués à usage exclusif de bureaux (Cass. 3e civ., 6 septembre 2018, n° 17-14.718). Le caractère intellectuel de l’activité et l’absence de dépôt de marchandises constituent ainsi les deux indices déterminants de la qualification, mais ils ne s’apprécient qu’au regard de ce que le bail autorise, et non de ce que le preneur fait.
Cette indifférence de l’usage effectif a été appliquée avec rigueur par la cour d’appel de Paris dans un arrêt du 11 janvier 2023, n° 20/04578, opposant une société de commissaires-priseurs à sa bailleresse. Le bail stipulait expressément que les lieux étaient « destinés à l’usage exclusif de bureaux » et que le preneur s’interdisait « tous actes de production industrielle ou artisanale ou de vente achalandée en gros ou en détail, ainsi que toute vente aux enchères ». La cour a considéré qu’« il résulte de ces dispositions explicites que les parties ont entendu que les locaux loués soient destinés à l’usage de bureaux à l’exclusion de toute autre utilisation », les clauses étant « concordantes, non équivoques et dépourvues d’ambiguïté » (CA Paris, 11 janvier 2023, n° 20/04578). À cet égard, la circonstance que la société locataire organisât en pratique des ventes aux enchères dans les lieux était indifférente, dès lors que « le preneur ne peut se prévaloir d’utiliser en pratique les lieux loués à d’autres fins que l’usage exclusif de bureaux sans violer le bail du 21 octobre 2002 qui est la loi des parties » (CA Paris, 11 janvier 2023, n° 20/04578, précité).
Le critère ainsi consacré présente une portée pratique considérable pour la rédaction des baux. Par ailleurs, la qualification d’usage exclusif de bureaux ne dépend ni de la forme des locaux, ni de leur agencement, ni de la qualité de la clientèle reçue, mais de la seule volonté exprimée par les parties dans la clause de destination. Dès lors, une clause libellée en termes généraux, autorisant par exemple un éventail large d’activités, fait obstacle à la qualification, tandis qu’une clause restrictive, prohibant toute activité de vente ou de dépôt, la favorise. La charge de la rédaction pèse dès lors lourdement sur celui qui entend se prévaloir de l’exception au plafonnement.
B. L’étendue des activités autorisées : professions libérales, clause tous commerces et changement de destination
La jurisprudence récente a précisé que la seule référence aux activités libérales dans la clause de destination ne suffisait pas à conférer aux locaux la qualification d’usage exclusif de bureaux. Dans l’arrêt précité du 18 décembre 2025, la bailleresse soutenait que les locaux, autorisés pour les « activités libérales soit assurances, crédit banques, médecins, dentistes et autres professions libérales », devaient être regardés comme à usage exclusif de bureaux, les professions libérales exerçant une activité essentiellement intellectuelle. La cour d’appel de Versailles avait écarté cette analyse en relevant que « les activités de soins des infirmiers, des dentistes, des vétérinaires, des prothésistes ou encore des masseurs-kinésithérapeutes sont en grande partie d’ordre manuel » et que « les vétérinaires proposent couramment à la vente des produits alimentaires ou de soins pour les animaux » (CA Versailles, 14 décembre 2023, n° 22/04277, précité).
La Cour de cassation a validé ce raisonnement, en retenant que de nombreuses professions libérales « ne se limitaient pas à des activités essentiellement intellectuelles », que « les activités de soins, telles celles des infirmiers, dentistes, vétérinaires, et masseurs-kinésithérapeutes étaient en grande partie d’ordre manuel » et que « les locaux loués par ces professionnels pouvaient servir au dépôt et à la livraison de marchandises dès lors que, couramment, les vétérinaires proposaient des produits alimentaires ou de soins pour les animaux » (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594). La haute juridiction a conclu que la cour d’appel « a pu déduire de ces seuls motifs que les locaux loués n’étaient pas à usage exclusif de bureaux et a ainsi légalement justifié sa décision » (Cass. 3e civ., 18 décembre 2025, n° 24-12.594, précité).
La cour d’appel de Lyon a fait application de la même analyse à un cabinet de kinésithérapie et d’ostéopathie dans un arrêt du 16 décembre 2025, n° 22/02791. Elle a rappelé que « la notion de local à usage de bureaux n’a été définie ni circonscrite par aucun texte » et qu’elle « s’applique manifestement aux activités administrative ou intellectuelle », avant d’approuver le premier juge d’avoir considéré que le praticien, qui « se livre à des actes para-médicaux pour soulager la douleur des clients », ne saurait être regardé comme exerçant « une seule activité intellectuelle » relevant de l’article R. 145-11 du code de commerce (CA Lyon, 16 décembre 2025, n° 22/02791). L’arrêt illustre la confrontation entre la qualification de bureaux et les professions de santé, dont les gestes manuels et la réception de matériel excluent le plus souvent la qualification.
La jurisprudence fait également obstacle à la qualification lorsque le bail autorise l’exercice de tous commerces ou le changement de destination. La Cour de cassation avait posé le principe dès un arrêt du 17 décembre 2002, n° 01-13.206, en énonçant que « ne sont pas des locaux à usage exclusif de bureaux les locaux dans lesquels le bail autorise l’exercice de tous commerces » (Cass. 3e civ., 17 décembre 2002, n° 01-13.206). Les cours d’appel ont décliné ce principe dans des décisions récentes rendues le même jour. La cour d’appel de Grenoble a ainsi jugé, dans un arrêt du 6 juin 2024, n° 23/01283, que, « dès lors que le bail, librement cessible, a expressément autorisé tout changement de destination des lieux loués, les locaux ne peuvent être considérés comme étant à usage exclusif de bureaux » (CA Grenoble, 6 juin 2024, n° 23/01283).
Dans un arrêt du même jour, n° 23/01282, la même cour a retenu une solution identique pour des locaux décrits comme un « magasin avec un arrière magasin » librement accessibles au public, dès lors que le bail « a expressément autorisé l’exercice de tous commerces dans les locaux loués » et que « les lieux comprennent un magasin et un arrière magasin librement accessibles au public » (CA Grenoble, 6 juin 2024, n° 23/01282). A l’inverse, la cour d’appel d’Amiens a admis la qualification pour une agence bancaire, en jugeant que « l’activité de banque et assurance est considérée de manière constante comme une activité à usage exclusif de bureaux nonobstant la réception d’une clientèle dès lors que le local ne sert ni au dépôt ni à la livraison de marchandises » et que « seule peut faire échec au déplafonnement une clause autorisant la cession ou la sous-location pour tous commerces qui est alors incompatible avec l’usage exclusif de bureaux » (CA Amiens, 25 janvier 2024, n° 22/01951).
La ligne directrice qui se dégage de cette jurisprudence est claire : la qualification d’usage exclusif de bureaux suppose une destination restreinte à une activité intellectuelle, sans dépôt ni livraison de marchandises, et l’exclusion de toute faculté de changement de destination ou d’exercice d’autres commerces. Or la simple mention générique d’activités libérales, la clause tous commerces ou l’autorisation de changement de destination suffisent à l’écarter. La sécurité juridique commande ainsi une rédaction précise de la clause de destination, dont l’enjeu financier se révèle au moment du renouvellement du bail.
II. Les conséquences de la qualification : l’écart au plafonnement et la fixation du loyer à la valeur locative
A. L’éviction de la règle du plafonnement et le régime dérogatoire de fixation du prix
La qualification d’usage exclusif de bureaux emporte une conséquence essentielle : le loyer du bail renouvelé échappe à la règle du plafonnement. Aux termes de l’article L. 145-34 du code de commerce, à moins d’une modification notable des éléments mentionnés aux 1° à 4° de l’article L. 145-33, le taux de variation du loyer applicable lors de la prise d’effet du bail à renouveler, si sa durée n’est pas supérieure à neuf ans, ne peut excéder la variation de l’indice trimestriel des loyers commerciaux ou des activités tertiaires. Or l’article R. 145-11 du même code dispose que « le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence ».
La cour d’appel de Paris a expressément caractérisé la nature de cette dérogation dans un arrêt du 20 février 2025, n° 20/13714, en rappelant que « l’article R. 145-11 auquel il renvoie, dérogeant à la règle du plafonnement des loyers résultant de l’article L. 145-34, dispose que le prix du bail des locaux à usage exclusif de bureaux est fixé par référence aux prix pratiqués pour des locaux équivalents » (CA Paris, 20 février 2025, n° 20/13714). Dans cette espèce, la destination contractuelle des locaux, « administration de biens, transactions immobilières et commerciales, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires à cette profession, à l’exclusion de toute autre », avait été jugée constitutive d’un usage exclusif de bureaux, et la cour a retenu qu’« il est constant qu’en l’espèce, les locaux en cause à destination de « administration de biens – transactions immobilières et commerciales, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires à cette profession, à l’exclusion de toute autre », sont à usage exclusif de bureaux » (CA Paris, 20 février 2025, n° 20/13714, précité).
Le régime dérogatoire ainsi organisé se distingue de celui des locaux construits en vue d’une seule utilisation, dits monovalents, dont le prix peut être déterminé selon les usages observés dans la branche d’activité considérée, en vertu de l’article R. 145-10 du code de commerce. La cour d’appel de Grenoble a souligné cette distinction dans ses deux arrêts du 6 juin 2024, en écartant comme inopérants les développements du preneur sur l’absence de preuve du caractère monovalent des locaux, dès lors que la bailleresse se fondait exclusivement sur l’article R. 145-11 pour soutenir que les locaux étaient à destination exclusive de bureaux (CA Grenoble, 6 juin 2024, n° 23/01283 et n° 23/01282, précités).
En conséquence, lorsque la qualification est écartée, le bailleur conserve la possibilité d’obtenir le déplafonnement par la démonstration d’une modification notable des éléments de la valeur locative. La cour d’appel de Versailles, après avoir infirmé le jugement qui avait retenu l’usage exclusif de bureaux, s’est ainsi livrée à l’examen des modifications des caractéristiques du local, de la destination, des obligations des parties et des facteurs locaux de commercialité, et a retenu la somme de 7 750 euros par an, inférieure au loyer sollicité par la bailleresse qui s’était fondée sur la seule qualification de bureaux (CA Versailles, 14 décembre 2023, n° 22/04277, précité). Dès lors, l’enjeu de la qualification dépasse la seule question du plafonnement, car elle détermine la méthode de fixation du prix dans son ensemble.
La jurisprudence récente confirme enfin que l’appréciation de la destination s’effectue au regard des stipulations du bail en vigueur au moment du renouvellement, sans qu’il soit possible de tenir compte d’une utilisation effective contraire aux termes du contrat. Par ailleurs, la circonstance que le bailleur n’ait pas invoqué le bénéfice des dispositions de l’article R. 145-11 lors d’un précédent renouvellement n’équivaut pas à une renonciation de sa part à s’en prévaloir, ainsi que la jurisprudence l’admet de manière constante. La stabilité du critère contractuel garantit ainsi au bailleur une prévisibilité que ne lui offrirait pas une appréciation fondée sur les comportements effectifs des parties.
B. La renonciation du preneur au plafonnement et les modalités de détermination de la valeur locative
La jurisprudence récente a également précisé les conditions dans lesquelles le preneur peut renoncer au bénéfice du plafonnement, ainsi que les modalités de fixation de la valeur locative des locaux à usage exclusif de bureaux. La cour d’appel de Lyon, dans son arrêt du 16 décembre 2025, a rappelé que « la renonciation à un droit, pour être opposable au preneur, doit être dénuée de toute équivoque » et a jugé que les courriers échangés dans un cadre strictement amiable avec le mandataire du bailleur n’étaient « pas suffisamment explicites pour l’établir » (CA Lyon, 16 décembre 2025, n° 22/02791, précité). La renonciation au plafonnement suppose ainsi une manifestation claire et précise de la volonté du preneur, dont la charge de la preuve incombe à celui qui s’en prévaut.
Cette solution s’inscrit dans le prolongement de la jurisprudence relative aux clauses par lesquelles les parties écartent conventionnellement le plafonnement, telles que les clauses relatives à la durée du bail mentionnées à l’article L. 145-34 du code de commerce. Or la règle dégagée par la cour d’appel de Lyon présente un intérêt pratique certain pour les bailleurs qui, n’ayant pas stipulé une destination exclusive de bureaux, cherchent à fonder le déplafonnement sur une renonciation du preneur intervenue en cours de bail. À cet égard, les échanges amiables, les mémoires préalables et les simples acceptations de principe ne sauraient suffire, et seule une stipulation expresse et non équivoque produit effet.
S’agissant de la détermination du prix, l’article R. 145-11 du code de commerce renvoie aux deuxième et troisième alinéas de l’article R. 145-7 du même code, lesquels disposent qu’à défaut d’équivalence, les prix pratiqués dans le voisinage peuvent, à titre indicatif, être utilisés pour la détermination des prix de base, sauf à être corrigés en considération des différences constatées entre le local loué et les locaux de référence, les références proposées devant porter sur plusieurs locaux et comporter, pour chaque local, son adresse et sa description succincte. La cour d’appel de Paris a fait application de ce régime dans son arrêt du 20 février 2025, en retenant que les obligations incombant normalement au bailleur dont il se serait déchargé sur le locataire constituent un facteur de diminution de la valeur locative, dont les effets doivent s’apprécier par comparaison avec les clauses applicables dans les baux de référence, sans justifier une diminution systématique du loyer (CA Paris, 20 février 2025, n° 20/13714, précité).
La même cour a apporté une précision notable sur la prise en compte des travaux réalisés par le preneur dans l’appréciation de la valeur locative. Elle a jugé que, en application de la clause d’accession stipulée au bail, « les installations et améliorations réalisées par le locataire ne font accession au bailleur qu’en fin de jouissance et non lors d’un renouvellement du bail, de sorte qu’elles ne peuvent être prises en compte dans l’appréciation de la valeur locative lors du renouvellement » (CA Paris, 20 février 2025, n° 20/13714, précité). La valeur locative des locaux à usage exclusif de bureaux s’apprécie ainsi en considération de l’état des lieux à la date du renouvellement, abstraction faite des travaux du preneur qui ne lui ont pas encore fait accession.
La fixation du prix suppose enfin une comparaison rigoureuse avec des locaux équivalents, dont la charge de la preuve incombe au bailleur. La Cour de cassation a jugé, dans son arrêt du 6 septembre 2018, que la cour d’appel avait légalement justifié sa décision en relevant que la locataire « ne proposait aucune référence de comparaison » et en appréciant souverainement les éléments tirés de la situation géographique et de l’état des locaux ainsi que de la bonne qualité de l’environnement commercial (Cass. 3e civ., 6 septembre 2018, n° 17-14.718, précité). Dès lors, la qualité et la pertinence des références produites conditionnent directement le montant du loyer fixé, et la démonstration du bailleur doit porter sur des locaux véritablement équivalents, au regard des critères énumérés par les articles R. 145-3 à R. 145-6 du code de commerce.
La jurisprudence récente dessine ainsi un régime complet de la fixation du loyer des locaux à usage exclusif de bureaux, articulé autour de la destination contractuelle, de l’éviction du plafonnement et de la détermination du prix par référence aux locaux équivalents. En conséquence, la maîtrise de ce régime suppose, pour le bailleur, une clause de destination précisément rédigée et, pour le preneur, une vigilance particulière sur les stipulations susceptibles d’écarter le plafonnement ou de caractériser une renonciation. À cet égard, la connaissance des solutions jurisprudentielles récentes, dont le corpus s’est notablement enrichi entre 2023 et 2026, permet d’anticiper les contentieux de renouvellement et de sécuriser les positions des deux parties.
Conclusion
La notion d’usage exclusif de bureaux, dont aucune définition légale ne fixe la consistance, a été façonnée par la jurisprudence de la troisième chambre civile et des cours d’appel, dont les arrêts rendus entre 2023 et 2026 en ont précisé les contours. La qualification repose sur la destination stipulée au bail, et non sur l’activité effectivement exercée, ainsi que l’a rappelé la Cour de cassation dans son arrêt du 18 décembre 2025, n° 24-12.594. La référence aux activités libérales ne suffit pas lorsque celles-ci comportent des gestes manuels ou un dépôt de marchandises, tandis que la clause autorisant tous commerces ou le changement de destination exclut la qualification. Lorsque celle-ci est retenue, le loyer du bail renouvelé est fixé à la valeur locative par référence aux locaux équivalents, conformément aux articles L. 145-36 et R. 145-11 du code de commerce, sans que le preneur puisse se prévaloir d’une renonciation dont la preuve ne serait pas non équivoque. La rédaction de la clause de destination et la connaissance de la jurisprudence récente apparaissent ainsi comme les deux clés de la maîtrise du loyer au renouvellement, et l’assistance d’un avocat en droit des baux commerciaux à Paris permet d’apprécier la portée exacte des stipulations du bail et des solutions exposées dans la présente étude.
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