Le décès d’un associé constitue un événement susceptible d’affecter durablement l’équilibre d’une société familiale. La question de la dévolution des droits sociaux occupe une place singulière dans la vie de l’entreprise, tant les intérêts des héritiers, des associés survivants et de la société elle-même s’entrecroisent. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, entre 2023 et 2026, précisé les articulations de ce régime. Elles s’étendent de la continuation de la société avec les héritiers jusqu’au rachat des droits sociaux en cas de refus d’agrément. Trois décisions publiées au Bulletin et plusieurs arrêts des cours d’appel dessinent un édifice normatif dont la cohérence mérite d’être exposée. L’arrêt du 12 mars 2025 rappelle le principe de la continuation des sociétés civiles avec les héritiers. Il fixe également les conditions de la désignation d’un mandataire commun chargé de représenter les indivisaires. Cette décision constitue la pierre angulaire de ce corpus (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483). L’examen du principe de la transmission des parts aux héritiers et de la représentation des indivisaires (I) précédera celui du régime du rachat des droits sociaux lorsque l’héritier ne devient pas associé (II).
I. La continuation de la société avec les héritiers de l’associé décédé
A. Le principe de la transmission successorale des parts et la faculté statutaire d’agrément
Le droit commun des sociétés civiles consacre la transmission des droits sociaux aux héritiers du défunt. Aux termes de l’article 1870 du code civil, « la société n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés » (article 1870 du code civil). Cette règle exprime une préférence législative pour la pérennité du groupement, l’héritier étant appelé, en principe, à succéder à l’associé défunt dans sa qualité d’associé. La chambre commerciale en a rappelé le contenu à l’occasion de l’arrêt du 12 mars 2025, rendu à propos d’un groupement agricole d’exploitation en commun, en énonçant qu’« une société civile n’est pas dissoute par le décès d’un associé, mais continue avec ses héritiers ou légataires, sauf à prévoir dans les statuts qu’ils doivent être agréés par les associés » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483, pt 7). Or, ce principe de continuation ne s’impose que dans le silence des statuts, lesquels peuvent aménager la dévolution successorale en subordonnant l’entrée des héritiers dans la société à un agrément.
Le droit des sociétés à responsabilité limitée organise, pour sa part, une libre transmissibilité des parts par voie de succession. L’article L. 223-13 du code de commerce dispose que « les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux » (article L. 223-13 du code de commerce). Par ailleurs, ce même texte autorise les statuts à stipuler « que le conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 ». La chambre commerciale a tiré les conséquences de cette architecture dans l’arrêt du 24 janvier 2024, publié au Bulletin, en rappelant que « les statuts d’une société à responsabilité limitée peuvent stipuler qu’un héritier ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé dans les conditions prévues à l’article L. 223-14 du code de commerce » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, pt 19). Cette solution consacre le caractère limité de l’atteinte statutaire à la transmission successorale. A peine de nullité de la clause, les délais accordés à la société ne peuvent être allongés, ni la majorité exigée renforcée.
Lorsque l’héritier a été agréé, il devient associé à titre personnel et dispose des droits attachés à cette qualité, y compris celui de contester les décisions sociales qui le concernent. La Cour de cassation a eu l’occasion d’en tirer des conséquences procédurales décisives dans un arrêt de principe du 11 mai 2023, rendu par sa chambre commerciale en formation de section. Elle a jugé que « le droit effectif au juge, garanti par ce texte, implique que l’associé d’une société civile, qui a hérité de parts sociales de cette société et qui a été agréé comme associé au titre de ces parts, soit recevable à former tierce-opposition à l’encontre de la décision annulant la délibération de la société l’agréant comme associé » (Cass. com., 11 mai 2023, n° 21-17.899, pt 12). En conséquence, l’héritier agréé ne peut être présumé avoir été représenté à l’instance par la société. La délibération d’agrément, qui fonde précisément sa qualité, est elle-même contestée. Cette solution garantit à l’héritier un accès effectif au juge contre une décision qui le priverait rétroactivement de sa participation au capital.
La transmission des parts à l’héritier peut en outre intervenir alors que la succession n’est pas encore partagée, les droits sociaux étant alors détenus en indivision par les héritiers. La cour d’appel de Montpellier a illustré ce mécanisme dans un arrêt du 11 février 2025. L’héritière d’un associé décédé, propriétaire de parts en indivision, s’y voit reconnaître la qualité d’associée. Elle dispose, partant, de la qualité pour agir en nullité d’une cession de parts réalisée sans le respect du formalisme statutaire (CA Montpellier, 11 février 2025, n° 23/05114). Dans cette espèce, la notification du projet de cession avait été faite en main propre contre récépissé, alors que les statuts imposaient une lettre recommandée avec demande d’avis de réception. La cour a jugé qu’il « ne peut y être dérogé (notamment en application des dispositions de l’article 667 du code de procédure civile) ». Des lors, la méconnaissance des formes statutaires de notification prive la cession de sa validité, et l’héritier, bien que non encore partagé dans ses droits, peut utilement s’en prévaloir.
B. La représentation des héritiers indivisaires dans l’exercice des droits sociaux
L’entrée des héritiers dans la société s’accompagne fréquemment d’une situation d’indivision, la succession de l’associé défunt n’étant pas immédiatement partagée. Or, une part sociale indivise ne peut être exercée par chacun des copropriétaires pris individuellement. L’article 1844, alinéa 2, du code civil dispose que « les copropriétaires d’une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique, choisi parmi les indivisaires ou en dehors d’eux » (article 1844 du code civil). La désignation de ce mandataire unique constitue ainsi la condition de l’exercice des droits sociaux par les héritiers indivisaires, en particulier du droit de vote aux assemblées.
Le droit des sociétés par actions comporte une règle analogue. L’article L. 225-110 du code de commerce prévoit que « les copropriétaires d’actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent » (article L. 225-110 du code de commerce). A cet égard, l’article R. 225-87 du même code précise que « le mandataire chargé de représenter les copropriétaires d’actions indivises dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article L. 225-110 est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant en référé » (article R. 225-87 du code de commerce). La cour d’appel de Nîmes a fait une application concrète de ces textes dans un arrêt du 10 octobre 2025, relatif à la succession d’un actionnaire d’une société anonyme. Après avoir constaté que « le mandataire n’a été désigné judiciairement que pour exercer les droits de vote liés aux 80 actions indivises faisant partie de la succession », elle a mis les honoraires du mandataire à la charge des indivisaires concernés. Ce mandataire avait été « désigné dans l’intérêt de l’indivision résultant de la succession » qu’il a été chargé de représenter (CA Nîmes, 10 octobre 2025, n° 24/03352). Or, cette solution répartit le coût de la représentation sur les héritiers, dont l’intérêt est seul servi par la mission confiée au mandataire, et non sur la société.
Le régime de la désignation judiciaire du mandataire commun des copropriétaires de parts indivises a été précisé par la chambre commerciale dans un arrêt publié au Bulletin le 29 mai 2024. La haute juridiction a énoncé que « le président du tribunal saisi, en application des dispositions de l’article 1844, alinéa 2, du code civil, d’une demande de désignation d’un mandataire chargé de représenter les copropriétaires de parts sociales indivises, statue en référé » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-22.292, pt 5). En conséquence, la contestation relative à la procédure de désignation ne saurait prospérer au motif que le juge aurait dû statuer selon une autre forme. La voie du référé constitue la procédure légale de désignation. Cette solution assure une célérité nécessaire à la vie sociale, la représentation des indivisaires devant pouvoir être organisée sans délai pour la tenue des assemblées.
La chambre commerciale a toutefois subordonné la désignation d’un mandataire commun à la qualité d’associé du demandeur. Dans l’arrêt du 12 mars 2025, la Cour de cassation a censuré la cour d’appel d’Orléans. Celle-ci avait déclaré recevable l’action en désignation d’un mandataire commun formée par la veuve d’un associé décédé, qui n’avait pas été agréée en qualité d’associée du groupement. Elle a jugé que, « n’avait pas été agréée en qualité d’associée du GAEC, ce dont il résultait qu’elle n’avait pas la qualité d’associée du GAEC et ne pouvait, par suite, demander la désignation d’un mandataire commun chargé de représenter les indivisaires dans l’exercice de leur droit de vote » (Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-19.483, pt 11). Des lors, la demande de désignation d’un mandataire commun suppose, à titre préalable, que le demandeur justifie de la qualité d’associé, laquelle résulte de l’agrément lorsque les statuts le subordonnent. A cet égard, l’arrêt précise utilement que la désignation du mandataire commun a notamment pour mission de « représenter les indivisaires dans l’exercice de leur droit de vote ainsi que dans l’exercice des autres droits dont ils sont titulaires ».
II. Le sort des droits sociaux de l’associé décédé en cas de refus d’agrément
A. Le droit des héritiers à la valeur des droits sociaux et l’obligation de rachat
Lorsque les statuts subordonnent l’entrée de l’héritier dans la société à un agrément et que celui-ci est refusé, l’héritier n’est pas dépourvu de toute protection patrimoniale. L’article 1870-1 du code civil dispose que « les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur » (article 1870-1 du code civil). Ce droit à la valeur des droits sociaux constitue la contrepartie de l’exclusion de l’héritier du groupement, laquelle ne peut le priver de la substance économique de sa part successorale. La cour d’appel de Montpellier en a fait une application détaillée dans un arrêt du 20 mai 2025, aux termes duquel « les héritiers ou légataires qui ne deviennent pas associés n’ont droit qu’à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur doit leur être payée par les nouveaux titulaires des parts ou par la société elle-même et celle-ci les a rachetées en vue de leur annulation. La valeur de ces droits sociaux est déterminée au jour du décès dans les conditions prévues à l’article 1843-4 dudit code » (CA Montpellier, 20 mai 2025, n° 23/05288). L’espèce concernait la veuve d’un associé d’une société civile immobilière. N’ayant pas demandé l’agrément, elle se voyait reconnaître le droit au paiement de la valeur des cent parts héritées, la société les ayant rachetées en vue de leur annulation.
Le mécanisme du rachat des droits sociaux est organisé, en matière de société à responsabilité limitée, par l’article L. 223-14 du code de commerce. Ce texte dispose que « si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts » (article L. 223-14 du code de commerce). Or, la chambre commerciale a précisé, dans l’arrêt du 24 janvier 2024 publié au Bulletin, l’articulation de ce mécanisme avec le droit de l’héritier de renoncer à sa demande d’agrément. Elle a jugé que « l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur » (Cass. com., 24 janvier 2024, n° 21-25.416, pt 22). En conséquence, les associés survivants qui ont refusé d’agréer l’héritier et ont fait désigner un expert demeurent tenus d’acquérir les parts au prix fixé. La renonciation de l’héritier à l’agrément réalise alors la solution prévue au troisième alinéa de l’article L. 223-14 du code de commerce.
Cette solution présente une portée pratique considérable. L’héritier auquel l’agrément a été refusé conserve, jusqu’à la réalisation effective du rachat, la maîtrise de son sort patrimonial. Il peut ainsi renoncer à être associé et exiger le remboursement de la valeur des droits sociaux, quand bien même l’expertise aurait déjà fixé le prix, l’expertise ne liant pas son choix. Par ailleurs, la chambre commerciale a tiré les conséquences de l’écoulement des délais légaux : si aucune des solutions prévues aux troisième et quatrième alinéas de l’article L. 223-14 n’intervient dans les délais impartis, l’agrément de l’héritier est réputé acquis. La chronologie propre au contentieux successoral impose donc aux associés survivants une vigilance particulière, la carence dans l’exécution du rachat pouvant aboutir à la réintégration de l’héritier dans le groupement contre leur volonté.
B. La détermination de la valeur des droits sociaux et le sort des accessoires de la participation
La valeur des droits sociaux de l’associé décédé est déterminée selon les modalités de l’article 1843-4 du code civil. Ce texte dispose que « dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (article 1843-4 du code civil). Or, en matière successorale, la valeur des droits sociaux est appréciée au jour du décès de l’associé. L’article 1870-1 du code civil et l’arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 20 mai 2025 précité le rappellent. La détermination de cette valeur obéit en outre à des règles d’ordre public. L’expert n’est lié que par les règles et modalités de détermination prévues par les statuts ou par toute convention liant les parties.
L’arrêt du 20 mai 2025 de la cour d’appel de Montpellier offre une illustration complète de la mise en œuvre de ce dispositif. L’expert y avait reconstitué le patrimoine de la société à la date du décès de l’associé. Il avait évalué chaque immeuble par comparaison avec des ventes de biens de même type, puis répondu aux dires des parties. La cour a retenu que, « hormis l’hypothèse d’une erreur grossière, l’expert dispose de toute latitude pour déterminer la valeur des parts sociales au regard de critères qu’il estime valables », de sorte que la valeur fixée, soit 1 520,35 euros par part, s’imposait aux parties et au tribunal « sans discussion possible en application des dispositions d’ordre public de l’article 1843-4 du code civil » (CA Montpellier, 20 mai 2025, n° 23/05288). En conséquence, l’héritière non agréée s’est vu allouer la somme de 152 035,50 euros au titre des cent parts héritées. Elle a également obtenu le remboursement du compte courant d’associé créditeur de son auteur, accessoire de la participation dont la créance subsiste au profit de la succession.
Le sort des accessoires de la participation, et singulièrement des comptes courants d’associé, se trouve ainsi réglé de manière autonome par rapport au sort des parts elles-mêmes. La transmission des droits sociaux à titre successoral n’emporte pas, en effet, transfert automatique de la créance de compte courant, laquelle demeure un droit de la succession, exigible auprès de la société. Des lors, la succession de l’associé décédé cumule, selon les situations, le droit à la valeur des droits sociaux et le droit au remboursement des avances en compte courant. L’expertise doit tenir compte de ces avances pour apprécier le passif social. La cour d’appel de Nîmes a précisé, dans un arrêt du 10 avril 2026, que la condamnation des héritiers au paiement des dettes de leur auteur ne pouvait être prononcée solidairement. Ceux-ci sont tenus, en application de l’article 873 du code civil, selon lequel « les héritiers sont tenus des dettes et charges de la succession, personnellement pour leur part successorale, et hypothécairement pour le tout » (article 873 du code civil), « dans la limite de leur part successorale » (CA Nîmes, 10 avril 2026, n° 24/03498). Cette solution intéresse directement le contentieux des sociétés familiales, lorsque la société ou ses créanciers recherchent la condamnation des héritiers d’un associé-gérant.
Le régime de la transmission des parts sociales pour cause de décès apparaît ainsi structuré autour d’un double impératif. La protection de la continuité du groupement commande d’organiser l’entrée des héritiers, qu’elle intervienne de plein droit ou après agrément, et de garantir l’exercice des droits sociaux en cas d’indivision. La protection des droits patrimoniaux des héritiers commande, en retour, de leur assurer la valeur des droits sociaux de leur auteur lorsque l’agrément est refusé. Les conditions de détermination du prix demeurent strictement encadrées par l’ordre public de l’article 1843-4 du code civil.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 confère au décès de l’associé un régime complet. Ce régime s’articule autour du principe de continuation de la société avec les héritiers et des aménagements statutaires de l’agrément. La représentation des indivisaires par un mandataire unique, dont la désignation judiciaire obéit aux règles du référé, garantit la continuité de l’exercice du droit de vote. La consécration du droit de l’héritier à la valeur des droits sociaux protège, en retour, sa part successorale. Cette valeur est déterminée au jour du décès par l’expert désigné dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil. L’arrêt du 12 mars 2025 rappelle toutefois que l’accès à ces mécanismes suppose la qualité d’associé, laquelle demeure subordonnée à l’agrément lorsque les statuts l’exigent. En conséquence, la rédaction des clauses statutaires de continuation et d’agrément conditionne la résolution apaisée des situations successorales. Il en va de même de la prévision des modalités de désignation du mandataire commun et de l’anticipation des questions de valorisation des droits sociaux. La transmission des parts à la suite d’un décès soulève par ailleurs des questions contentieuses délicates. La validité des cessions intervenues avant le partage, la détermination du prix et l’étendue de l’engagement des héritiers appellent un accompagnement adapté par un avocat en contentieux entre associés. La sécurisation de la transmission des droits sociaux, en amont comme en aval du décès, participe directement de la pérennité des sociétés familiales et de la préservation de l’équilibre entre les générations successives d’associés.
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