I. La consécration du principe majoritaire d’ordre public dans les décisions collectives
A. De la majorité simple des votes exprimés à l’assemblée plénière : la formation progressive du principe
L’organisation des décisions collectives d’associés repose, dans les sociétés par actions simplifiée, sur une liberté statutaire très large que l’article L. 227-9 du code de commerce confie aux rédacteurs des statuts. Cette liberté trouve toutefois sa limite dans la nécessité de garantir à chaque associé, en application de l’article 1844 du code civil, une participation effective à la vie sociale. La jurisprudence a ainsi dégagé un principe selon lequel aucune décision collective ne saurait être adoptée par une minorité des voix exprimées.
La chambre commerciale a posé les fondements de cette construction dans un arrêt du 19 janvier 2022, rendu en formation de section et publié au Bulletin, à propos de la société par actions simplifiée La Vierge. L’article 17 de ses statuts stipulait que « les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité du tiers des droits de vote des associés, présents ou représentés, habilités à prendre part au vote considéré ». Une assemblée générale extraordinaire avait, sur ce fondement, adopté une augmentation de capital avec 229 313 voix pour et 269 185 voix contre, soit une proportion inférieure à la moitié des votes émis.
La Cour de cassation a censuré le raisonnement des juges du fond en affirmant que « cette liberté dans la rédaction des statuts trouve sa limite dans la nécessité d’instituer une règle d’adoption des résolutions soumises à l’examen collectif des associés qui permette de départager ses partisans et ses adversaires » (Cass. com., 19 janvier 2022, n° 19-12.696, publié au Bulletin). Une clause statutaire qui subordonne l’adoption d’une résolution à un simple seuil d’approbation, sans référence à une majorité, laisse en effet les partisans et les adversaires d’une même proposition remplir simultanément la condition exigée.
En pareille hypothèse, la collectivité des associés pourrait valablement adopter, au cours d’un même scrutin, deux décisions contradictoires, ce que le droit des sociétés ne peut admettre. Des lors, la chambre commerciale a déduit de l’article L. 227-9, alinéa 2, du code de commerce que « les résolutions d’une SAS ne peuvent être adoptées par un nombre de voix inférieur à la majorité simple des votes exprimés » (Cass. com., 19 janvier 2022, n° 19-12.696). Cette première affirmation du principe majoritaire visait précisément les clauses de seuil inférieur à la moitié des droits de vote.
L’affaire La Vierge a toutefois connu un second épisode devant la cour d’appel de Paris, saisie sur renvoi après la cassation de 2022. Celle-ci, par un arrêt du 4 avril 2023 (CA Paris, 4 avril 2023, n° 22/05320), a refusé d’annuler la délibération litigieuse. Elle a retenu que la loi ne prohibe pas une procédure d’adoption qui n’applique pas une règle de majorité, dès lors que la condition de seuil statutaire avait été remplie. Ce faisant, elle a opposé à la solution de la chambre commerciale une lecture libérale de l’article L. 227-9 du code de commerce.
La Cour de cassation, réunie en assemblée plénière, a tranché le débat par un arrêt du 15 novembre 2024, publié au Bulletin et au Rapport, qui consacre le principe majoritaire au rang des règles d’ordre public du droit des sociétés. Elle énonce d’abord qu’« une décision collective d’associés ne peut être tenue pour adoptée que si elle rassemble en sa faveur le plus grand nombre de voix » (Cass. ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670, publié au Bulletin). Elle précise ensuite que « toute autre règle conduirait à considérer que la collectivité des associés peut adopter, lors d’un même scrutin, deux décisions contraires », avant d’en tirer la solution la plus large.
La formation la plus solennelle de la Cour de cassation retient en effet qu’« il se déduit des articles 1844, alinéa 1er, et 1844-10, alinéas 2 et 3, du code civil et L. 227-9 du code de commerce, que la décision collective d’associés d’une société par actions simplifiée, prévue par les statuts ou imposée par la loi, ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite » (Cass. ass. plén., 15 novembre 2024, n° 23-16.670). Cette affirmation vaut également pour les décisions imposées par la loi, telles que celles relatives aux comptes annuels, aux bénéfices ou aux augmentations de capital, lorsque les statuts organisent leur examen collectif.
L’assemblée plénière a, en outre, appliqué directement la sanction en annulant la délibération du 22 octobre 2015 portant augmentation du capital social de la société La Vierge. Elle a constaté que cette délibération avait été adoptée par un nombre de voix inférieur à la majorité des votes exprimés. La cassation sans renvoi sur ce chef traduit la volonté de mettre fin à une contestation née en 2015 et de conférer au principe majoritaire une portée immédiate et effective. La jurisprudence de la chambre commerciale du 19 janvier 2022 se trouve ainsi confortée dans une formulation élargie.
La portée de l’arrêt du 15 novembre 2024 ne se limite pas à la société par actions simplifiée. Le visa cumulé des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-9 du code de commerce rattache le principe à l’ordre public sociétaire général, de sorte que toute clause qui permettrait l’adoption d’une décision par une minorité des voix exprimées encourt la même sanction dans les autres formes sociales. La liberté contractuelle qui régit la société par actions simplifiée ne peut, selon la Cour, s’exercer que dans le respect de cette règle.
B. La sanction de la clause contraire : la clause réputée non écrite et le contrôle des stipulations privatives du droit de vote
Le principe majoritaire d’ordre public se double, dans la jurisprudence récente, d’un contrôle rigoureux des stipulations statutaires qui tendent à priver l’associé de sa participation au vote. L’article 1844-10 du code civil, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, répute non écrite toute clause contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société. Cette sanction s’applique tant aux clauses de majorité qu’aux stipulations qui écartent un associé du processus décisionnel.
La chambre commerciale a appliqué ce mécanisme aux clauses d’exclusion dans un arrêt du 29 mai 2024, rendu en formation de section et publié au Bulletin. L’affaire concernait une société coopérative d’intérêt collectif par actions simplifiée dont les statuts permettaient d’exclure un associé sans que celui-ci participe au vote sur sa propre exclusion. Visant les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l’article L. 227-16 du code de commerce, la Cour de cassation a jugé que « toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158, publié au Bulletin).
Cette solution s’inscrit dans le prolongement direct de la jurisprudence majoritaire de l’assemblée plénière, en ce qu’elle fait de la participation au vote une composante irréductible du droit de tout associé de prendre part aux décisions collectives. Les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent certes prévoir l’exclusion d’un associé, mais ils ne sauraient organiser une décision collective dans laquelle l’intéressé serait privé de la faculté d’exprimer sa voix sur la proposition qui le concerne. En conséquence, la décision d’exclusion adoptée en violation de cette règle est annulable et la clause elle-même est privée d’effet.
Le contrôle des stipulations statutaires s’exerce également en amont, lors de l’examen de leur conformité aux dispositions impératives du droit des sociétés. La cour d’appel de Versailles, dans un arrêt du 3 février 2026 (CA Versailles, 3 février 2026, n° 25/01075), a refusé de réputer non écrites les clauses de statuts d’une société civile d’exploitation agricole. Ces clauses attribuaient à l’un des associés, gérant majoritaire, une part inégalitaire des bénéfices tout en lui imposant une contribution proportionnelle aux pertes. La cour a retenu que ces clauses n’écartaient pas le droit de vote de l’associé minoritaire et ne méconnaissaient ni l’article 1844 du code civil ni la prohibition des clauses léonines.
Cet arrêt illustre la distinction, essentielle en pratique, entre la clause qui organise les droits pécuniaires des associés, soumise à la seule prohibition des clauses léonines, et la clause qui organise l’adoption des décisions collectives, soumise au principe majoritaire d’ordre public. Une stipulation qui ne prive pas l’associé de son droit de vote, mais qui détermine seulement sa part dans le résultat, échappe à la sanction de l’article 1844-10 du code civil. En revanche, toute stipulation qui altère la mécanique majoritaire ou exclut un associé du scrutin encourt la nullité.
La cour d’appel de Paris a, de son côté, sanctionné la violation des règles de majorité conventionnelles dans un arrêt du 5 novembre 2025. Les statuts de la société par actions simplifiée renvoyaient, pour les décisions du comité stratégique, aux règles de vote par collège d’associés fixées dans un pacte d’associés. Elle a rappelé que « cette liberté d’organisation permet aux associés d’une SAS de déterminer des règles de vote particulières, que toute décision prise en violation des statuts est irrégulière et encourt la nullité » (CA Paris, 5 novembre 2025, n° 24/04255), et a annulé la délibération du comité stratégique ayant révoqué les dirigeants sans respecter la majorité par collège prévue par le pacte.
Cette décision confirme que la liberté statutaire, lorsqu’elle est exercée, doit l’être dans le respect des stipulations elles-mêmes, dès lors que celles-ci s’imposent à tous les associés et aux organes de la société. La violation des règles de majorité, qu’elles résultent de la loi ou des statuts, expose la délibération irrégulière à l’annulation à la demande de tout intéressé. La rédaction des statuts et des pactes d’associés doit ainsi faire l’objet d’une attention particulière, tant sur la définition des majorités que sur l’articulation des sources conventionnelles du processus décisionnel.
La jurisprudence de 2024 à 2026 établit donc un contrôle à double détente. La clause de majorité ne peut descendre en dessous de la majorité des voix exprimées, et la clause privative de vote est réputée non écrite lorsqu’elle écarte l’associé du scrutin. Ce contrôle s’applique aux stipulations contenues dans les statuts comme à celles qui, par renvoi, organisent les délibérations d’organes conventionnels. Par ailleurs, les juges du fond s’assurent que les conditions de forme des décisions, telles que la convocation, le quorum ou le mode de scrutin, ne vident pas le principe majoritaire de sa substance.
II. L’application du principe aux règles de majorité légales et la sanction des délibérations irrégulières
A. Les majorités légales et statutaires dans la société à responsabilité limitée et les sociétés civiles
Le principe majoritaire d’ordre public trouve une application particulière dans les sociétés à responsabilité limitée, dont les règles de majorité sont fixées de manière impérative par l’article L. 223-30 du code de commerce. Ce texte prévoit, pour les sociétés constituées après la publication de la loi du 2 août 2005, que les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues. Les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée, sans pouvoir exiger l’unanimité des associés.
La chambre commerciale, par un arrêt du 5 novembre 2025 rendu en formation de section et publié au Bulletin, a fait une application stricte de ce dispositif dans l’affaire de la société à responsabilité limitée Iviflo. Les statuts de cette société prévoyaient qu’une décision des associés représentant au moins la moitié des parts sociales suffisait pour augmenter ou réduire le capital social. Une assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2020 avait adopté une augmentation de capital à la majorité de 60 % des parts, soit trois cinquièmes, en se prévalant de cette stipulation. La Cour de cassation a approuvé la cour d’appel d’avoir jugé que la clause statutaire violait l’article L. 223-30 du code de commerce.
La Cour de cassation a, dans le même arrêt, rappelé que « les modifications statutaires autres que le changement de nationalité sont décidées à la majorité des deux tiers des parts détenues, les statuts pouvant prévoir une majorité plus élevée sans pouvoir exiger l’unanimité des associés » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763, publié au Bulletin). En ce sens, une clause qui abaisse le seuil légal de majorité en deçà des deux tiers est nulle, quand bien même elle aurait été adoptée à l’unanimité lors de la rédaction des statuts. Une clause qui l’élève demeure en revanche valable, dans la seule limite de l’interdiction de l’unanimité pour les sociétés constituées après 2005.
L’arrêt du 5 novembre 2025 règle également la question de l’application dans le temps de la nullité des décisions prises en violation des règles de majorité et de quorum. Le dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce, dans sa rédaction issue de la loi du 19 juillet 2019, introduit le droit, pour tout intéressé, de demander la nullité des décisions sociales prises en violation des dispositions de ce texte. La chambre commerciale a jugé que cette disposition « a, par suite, pour objet et pour effet de régir les effets légaux du contrat de société, de sorte qu’il est applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-10.763).
Cette solution confère à la sanction de la méconnaissance des règles de majorité une efficacité immédiate, y compris pour les sociétés constituées antérieurement à la réforme de 2019. L’action en nullité est ainsi ouverte à tout intéressé, qu’il s’agisse d’un associé, d’un tiers ou du ministère public, dès lors que la décision sociale litigieuse a été adoptée après l’entrée en vigueur du texte. En conséquence, les dirigeants et les rédacteurs de statuts doivent vérifier, avant toute assemblée, que les seuils statutaires de majorité ne contreviennent pas aux dispositions impératives de l’article L. 223-30 du code de commerce.
Dans les sociétés civiles, le régime des décisions collectives est fixé par l’article 1852 du code civil, aux termes duquel les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises selon les dispositions statutaires ou, à défaut, à l’unanimité des associés. La jurisprudence récente des juridictions du fond en fait une application rigoureuse, en sanctionnant les délibérations adoptées en méconnaissance des clauses statutaires de majorité. La cour d’appel de Poitiers a ainsi annulé, par un arrêt du 20 janvier 2026, l’ensemble des résolutions d’une assemblée générale d’une société civile immobilière.
Dans cette affaire, les statuts de la société civile immobilière Immovega prévoyaient que « les décisions de nature ordinaire sont prises par des associés représentant plus de la moitié du capital social » (CA Poitiers, 20 janvier 2026, n° 24/00282). Lors de l’assemblée générale du 30 juin 2021, l’unique associé ayant voté favorablement détenait 8 700 parts sur 17 400, soit exactement la moitié du capital, tandis que l’autre associé, détenteur de 3 915 parts, avait voté contre. La cour d’appel a jugé que les résolutions n’avaient pas été adoptées, faute d’avoir recueilli les suffrages d’associés représentant plus de la moitié du capital social, et a confirmé leur annulation.
La cour d’appel de Poitiers a, au surplus, écarté l’argument selon lequel la clause statutaire serait constitutive d’un abus de droit. Elle a rappelé que la stipulation exigeant une approbation par des associés représentant plus de la moitié du capital social « n’a en soi ni pour objet, ni pour effet, de conférer un caractère abusif au refus d’associés de voter en faveur d’une délibération » (CA Poitiers, 20 janvier 2026, n° 24/00282). En conséquence, le risque de paralysie de la société résultant de l’absence de majorité ne justifie ni la violation des statuts, ni une interprétation qui les dénature, la gérance étant tenue de convoquer à nouveau les associés.
La consultation écrite des associés, fréquente dans les sociétés civiles, est également soumise au respect des règles de majorité et de quorum. Le tribunal judiciaire de Dijon, dans un jugement du 18 mai 2026 (TJ Dijon, 18 mai 2026, n° 23/01013), a validé les stipulations statutaires d’une société civile immobilière. Ces stipulations prévoient que l’associé qui s’abstient de répondre à une consultation écrite est réputé s’être abstenu de voter, ses parts étant décomptées dans le quorum. Le tribunal a en outre écarté la demande d’indemnisation pour abus de minorité, faute pour l’associée abstentionniste d’avoir empêché l’adoption de la résolution de prorogation de la durée de la société.
B. Le régime de la nullité des délibérations et la charge de la preuve de l’abus
La sanction des délibérations irrégulières obéit, depuis la réforme du régime des nullités du droit des sociétés, à des règles strictes dont la jurisprudence de la chambre commerciale a précisé la portée. L’article L. 235-1 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance du 12 mars 2025, limitait la nullité des actes et délibérations autres que ceux modifiant les statuts. Celle-ci ne pouvait résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats.
La chambre commerciale a appliqué ce principe dans un arrêt du 7 mai 2025, publié au Bulletin, à propos de la révocation d’une cogérante de société à responsabilité limitée. L’assemblée générale des associés avait révoqué l’intéressée, alors que les statuts exigeaient que le motif de la révocation soit rapporté au procès-verbal. La Cour de cassation a jugé que « la nullité d’actes ou délibérations autres que ceux modifiant les statuts ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du livre II relatif aux sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508, publié au Bulletin).
Il en résulte que, sous réserve des cas dans lesquels il a été fait usage de la faculté, ouverte par une disposition impérative, d’aménager conventionnellement la règle posée par celle-ci, le non-respect des stipulations contenues dans les statuts n’est pas sanctionné par la nullité. La cour d’appel ne pouvait dès lors annuler l’assemblée générale au motif que le procès-verbal ne rapportait pas le juste motif de la révocation, alors qu’aucune disposition impérative n’imposait une telle mention. En revanche, la violation d’une disposition légale impérative, ou la méconnaissance d’une stipulation statutaire qui aménage une faculté offerte par la loi, demeure sanctionnée par la nullité.
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, a abrogé l’article L. 235-1 du code de commerce et transféré l’essentiel de son contenu dans l’article 1844-10 du code civil, désormais applicable à l’ensemble des sociétés. Le texte nouveau dispose que la nullité des décisions sociales ne peut résulter que de la violation d’une disposition impérative du droit des sociétés, à l’exception du dernier alinéa de l’article 1833, ou de l’une des causes de nullité des contrats en général. Il précise en outre que, sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité.
La jurisprudence du 7 mai 2025 se trouve ainsi confirmée par le législateur, qui a expressément consacré le principe selon lequel la seule violation des statuts n’ouvre pas droit à l’annulation des délibérations. Cette conception libérale s’accompagne du maintien du contrôle des règles impératives de majorité et de quorum, dont la méconnaissance demeure sanctionnée par la nullité à la demande de tout intéressé. La réforme confirme donc, en les rationalisant, les solutions dégagées par la chambre commerciale depuis 2022 sur le caractère impératif des règles de majorité.
La chambre commerciale a, dans le même arrêt du 7 mai 2025, précisé les règles de preuve applicables à l’abus de majorité, invoqué à l’appui d’une demande d’annulation de délibérations. La cour d’appel de Papeete avait annulé une assemblée générale de société à responsabilité limitée. Elle avait retenu que la société ne démontrait pas que la révocation de la cogérante était conforme à l’intérêt général et pas seulement à l’intérêt des associés ayant voté pour cette révocation. La Cour de cassation a censuré ce raisonnement en rappelant que « la preuve d’un abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque » (Cass. com., 7 mai 2025, n° 23-21.508).
Cette solution réaffirme la définition classique de l’abus de majorité, qui suppose une décision prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. La charge de la preuve de ces deux conditions cumulatives pèse sur l’associé qui conteste la délibération, et le juge ne saurait inverser cette charge en exigeant de la société qu’elle démontre la conformité de sa décision à l’intérêt social. La jurisprudence du 7 mai 2025 s’inscrit ainsi dans le courant qui réserve l’annulation pour abus aux seules décisions dont le caractère abusif est établi.
La nullité des délibérations adoptées en méconnaissance des règles de majorité a, par ailleurs, été prononcée par la cour d’appel de Versailles. Son arrêt du 30 septembre 2025 concernait la transformation de deux sociétés par actions simplifiées en sociétés en commandite par actions. Les statuts des sociétés prévoyaient que « les décisions relatives aux hypothèses, aux modalités et aux conséquences financières de la perte de la qualité d’associé, c’est-à-dire à son retrait ou à son exclusion, toutes clauses entrant dans le champ d’application de l’article L. 227-16 du code de commerce, devaient être prises à l’unanimité des associés » (CA Versailles, 30 septembre 2025, n° 24/06646). Les résolutions du 6 avril 2018, adoptées à la majorité simple, ont été annulées.
La cour d’appel de Versailles a, en outre, écarté l’application de la confirmation de l’acte nul. Elle a jugé que l’article 1182 du code civil n’est pas applicable aux nullités prévues par le droit des sociétés, dès lors que le vote d’une assemblée générale est de nature statutaire et non contractuelle. Les nullités qui résultent de l’application des règles de majorité ne sauraient ainsi être couvertes par l’approbation ultérieure des associés. Cette solution préserve l’effectivité du principe majoritaire et rappelle que la régularité des délibérations se contrôle au jour de leur adoption.
En définitive, le régime de la nullité des délibérations se caractérise par un équilibre entre deux exigences. D’une part, l’effectivité des règles impératives de majorité, dont la méconnaissance entraîne l’annulation des décisions sociales. D’autre part, la sécurité juridique des actes, qui exclut que la seule violation des statuts puisse fonder l’annulation. La jurisprudence de la chambre commerciale et de l’assemblée plénière, de 2022 à 2026, a posé les jalons de cet équilibre, que la réforme du 12 mars 2025 a consacré en droit positif.
Conclusion
Le principe majoritaire d’ordre public, consacré par l’assemblée plénière le 15 novembre 2024, constitue désormais une règle structurante du droit des décisions collectives d’associés. Sa portée est double : il interdit toute clause statutaire qui permettrait l’adoption d’une décision par une minorité des voix exprimées, et il répute non écrite toute stipulation qui priverait un associé de son droit de vote. La chambre commerciale en a fait application, de 2022 à 2026, aux sociétés par actions simplifiée, aux sociétés à responsabilité limitée et aux sociétés civiles.
La réforme du régime des nullités issue de l’ordonnance du 12 mars 2025, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, confirme la distinction entre la violation d’une disposition impérative, sanctionnée par la nullité, et la simple violation des statuts, privée d’effet annulatoire. Le contentieux des décisions collectives demeure, en conséquence, dominé par la vérification du respect des règles de majorité et de quorum, dont la méconnaissance ouvre à tout intéressé une action en nullité. La charge de la preuve de l’abus de majorité, quant à elle, pèse sur l’associé qui l’invoque.
Ces évolutions invitent les associés et les dirigeants à une vigilance particulière lors de la rédaction des statuts et des pactes d’associés, ainsi qu’à l’occasion de chaque réunion des organes délibérants. La définition des majorités, la détermination du quorum, l’organisation de la consultation écrite et l’articulation entre les statuts et les conventions extra-statutaires doivent être conçues dans le respect du principe majoritaire d’ordre public. Un accompagnement par un avocat en contentieux entre associés permet d’anticiper ces risques et de sécuriser les délibérations.
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