I. La formation et la validité du contrat de licence d’exploitation
A. La titularité des droits concédés, condition de la validité de la licence
Le contrat de licence d’exploitation suppose, pour être valablement formé, que le concédant soit titulaire des droits qu’il prétend transmettre. Le tribunal judiciaire de Strasbourg en a tiré les conséquences les plus nettes dans un jugement du 24 avril 2026, prononçant la nullité d’un contrat de licence de la marque « FITSTORE PERFORMANCE & BIEN-ETRE » conclu le 23 mai 2017 par une société qui n’en était pas propriétaire. Après avoir constaté que la marque était demeurée détenue par la société HK HOLDING, le tribunal a retenu que « la société WK DEVELOPPEMENT ne disposait pas du droit de propriété sur la marque FITSTORE PERFORMANCE & BIEN-ETRE au moment de la formation du contrat » et que celle-ci « n’avait pas la capacité de consentir l’attribution d’une licence de cette marque » (TJ Strasbourg, 24 avril 2026, n° 19/00396). En application de l’article 1178 du code civil, le contrat annulé est réputé n’avoir jamais existé, de sorte que le juge ordonne des restitutions croisées portant sur le droit d’entrée, les redevances perçues et la valeur des marchandises livrées (article 1178 du code civil).
Cette exigence de titularité trouve son fondement dans les règles d’acquisition du droit sur la marque. L’article L. 712-1 du code de la propriété intellectuelle dispose que « la propriété de la marque s’acquiert par l’enregistrement » et l’article L. 713-1 précise que « l’enregistrement de la marque confère à son titulaire un droit de propriété sur cette marque pour les produits ou services qu’il a désignés » (article L. 712-1 du code de la propriété intellectuelle ; article L. 713-1 du même code). Le même raisonnement vaut pour les brevets, dont la concession de licence d’exploitation suppose que le donneur de licence soit titulaire des droits attachés au titre, conformément à l’article L. 613-8 du même code (article L. 613-8 du code de la propriété intellectuelle).
La question de la titularité se prolonge dans celle de l’information du futur licencié sur la nature exacte des droits concédés. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi été saisie, dans un arrêt du 19 mai 2025, de la nullité d’un contrat de licence de marque et de prestations conclu entre une société de conseil en ressources humaines et un cabinet de psychologues. Écartant l’application de l’article L. 330-3 du code de commerce, faute d’engagement d’exclusivité, elle a néanmoins prononcé la nullité du contrat pour erreur déterminante (article L. 330-3 du code de commerce ; CA Bordeaux, 19 mai 2025, n° 23/02239). La cour a jugé que « le consentement de Mme [X] [Z] a été déterminé par une erreur substantielle sur la rentabilité de l’activité de conseil telle que celle-ci lui a été présentée par l’appelante, notamment via la simulation de chiffre d’affaires », avant d’ordonner la restitution de la somme de 17 160 euros versée au titre du contrat.
L’article 1130 du code civil subordonne l’annulation du contrat à la démonstration que l’erreur, le dol ou la violence ont été déterminants du consentement (article 1130 du code civil). La jurisprudence applique ce critère avec rigueur, comme en témoigne le rejet, par la cour d’appel de Versailles, d’une demande d’annulation d’un contrat de licence de marque pour erreur sur l’étendue de l’exclusivité dans l’affaire FIXALU. La cour y a relevé que le contrat « ne porte clairement pas sur la vente de matériels » et que l’acquéreur « n’a pas été induit en erreur sur les seules prestations convenues dans le Contrat conclu ultérieurement » (CA Versailles, 22 octobre 2025, n° 24/05002).
B. La détermination de l’objet de la concession : l’exclusivité et l’indépendance des contrats
La licence d’exploitation peut être exclusive ou non exclusive, et sa portée dépend des stipulations contractuelles relatives au territoire, aux produits ou aux services concernés. L’article L. 714-1 du code de la propriété intellectuelle autorise la concession de licence « pour tout ou partie du territoire et des produits ou services protégés » et précise que les droits conférés par la marque « peuvent être invoqués à l’encontre d’un licencié qui enfreint l’une des limites de sa licence » (article L. 714-1 du code de la propriété intellectuelle). La délimitation de l’objet de la concession conditionne ainsi tant l’étendue des droits du licencié que celle des obligations du concédant.
L’arrêt FIXALU précité illustre les difficultés nées de la coexistence d’un contrat de vente de matériel et d’un contrat de licence de marque. La société Atelier Jantes des Monts du Lyonnais soutenait que la vente du tour numérique et la concession de la marque formaient une opération commerciale unique, de sorte que l’exclusivité territoriale prévue par la licence devait s’étendre à la vente du matériel. La cour d’appel de Versailles a écarté cette analyse en retenant que « Le contrat n’étant pas indissociable de la vente de matériels, la clause d’exclusivité qu’il comprend ne peut être étendue à ce dernier contrat » et que la vente, par le concédant, d’un équipement à un concurrent du licencié situé dans la zone d’exclusivité ne constituait pas un manquement contractuel (CA Versailles, 22 octobre 2025, n° 24/05002). Or, cette appréciation de l’indépendance des contrats commandait directement la solution du litige, la demande en résolution du contrat aux torts du concédant ayant été rejetée.
La détermination de l’objet de la concession intéresse également le sort des redevances lorsque le concédant renonce à les percevoir. La cour d’appel d’Orléans a jugé, dans deux arrêts du 4 septembre 2025 opposant la société Isofrance Fenêtres à deux de ses concessionnaires, que « la renonciation d’une partie à une obligation dont elle est créancière constitue un mode d’extinction de celle-ci, dès lors que cette renonciation se manifeste par des actes dépourvus d’équivoque » (CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01433 ; CA Orléans, 4 septembre 2025, n° 23/01421). La cessation de toute facturation pendant près de sept années, la communication par le concédant de son catalogue mentionnant « 0 € de redevance de marque » et les courriers internes de ce dernier ont été considérés comme autant d’actes non équivoques de renonciation, emportant extinction de l’obligation de paiement à compter du 1er janvier 2014.
La délimitation de l’objet de la concession est encore au cœur de l’exécution du contrat, comme le montre l’affaire Vertigo, dans laquelle la cour d’appel de Versailles a fait vérifier par expert le montant des redevances dues au titre d’une licence de marque concédée avec exclusivité pour la vente de sous-vêtements sur le territoire français (CA Versailles, 3 octobre 2024, n° 22/03274). L’étendue du périmètre concédé détermine ainsi directement l’assiette des redevances et les obligations réciproques des parties, en particulier l’obligation d’exploitation qui pèse sur le licencié.
II. L’exécution et la rupture du contrat de licence d’exploitation
A. L’exception d’inexécution et la résiliation unilatérale pour non-paiement des redevances
L’article 1219 du code civil autorise une partie à « refuser d’exécuter son obligation, alors même que celle-ci est exigible, si l’autre n’exécute pas la sienne et si cette inexécution est suffisamment grave » (article 1219 du code civil). L’exception d’inexécution constitue un moyen de défense fréquent dans le contentieux des licences, mais son invocabilité est strictement encadrée par l’exigence de gravité de l’inexécution et par l’obligation de proportionnalité. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans un arrêt du 30 septembre 2025 relatif à un contrat de franchise conclu sous la marque « Solution Recyclage », que « Ces dispositions peuvent fonder une demande de refus de paiement de redevances de franchises non payées mais ne peuvent pas fonder une demande de restitution de redevances déjà payées » (CA Rennes, 30 septembre 2025, n° 24/04517).
La cour d’appel de Riom a fait application de ces principes dans un arrêt du 5 novembre 2025, qui constitue l’illustration la plus complète du contentieux de la rupture des licences de brevet. M. [H], copropriétaire d’un brevet portant sur un « véhicule monobloc », avait conclu en 2018 et 2019 des contrats de licence d’exploitation exclusive pour la France et la Suisse avec la société Playmoovin’. Celle-ci n’ayant réglé ni la redevance annuelle de 7 % des ventes nettes ni les frais de propriété industrielle, malgré une mise en demeure du 29 juin 2021, le donneur de licence avait notifié la résiliation du contrat le 13 août 2021 (CA Riom, 5 novembre 2025, n° 24/01527).
La société licenciée contestait la régularité de cette résiliation, en soutenant qu’elle était fondée à invoquer l’exception d’inexécution en raison de l’absence d’établissement de factures et de manquements du donneur de licence à ses obligations de délivrance des fichiers CAO et de coopération. La cour a rejeté ces arguments, en relevant que la licenciée « n’a jamais, avant la procédure judiciaire engagée devant le juge des référés, ni spontanément, ni après les lettres de mise en demeure payé ces sommes » et que le paiement de la redevance « constituait une obligation principale du contrat ». Elle a retenu que « cette inexécution revêtait un caractère suffisamment grave pour justifier la résiliation du contrat à ses torts exclusifs », conformément aux articles 1224 et 1226 du code civil (article 1224 du code civil ; article 1226 du code civil).
L’article 1226 du code civil soumet la résolution par notification à des conditions de forme strictes : la mise en demeure doit mentionner expressément qu’à défaut d’exécution le créancier sera en droit de résoudre le contrat, et le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution, le créancier devant alors prouver la gravité de l’inexécution (article 1226 du code civil). La cour d’appel de Riom a vérifié le respect de ce formalisme, en constatant que la mise en demeure du 29 juin 2021 « précisait qu’à défaut la rupture du contrat de licence interviendrait, outre une demande d’indemnisation pour les préjudices causés » et que la résiliation avait été notifiée par lettre recommandée avec accusé de réception du 13 août 2021.
La question de la gravité de l’inexécution se pose de manière symétrique lorsque le licencié refuse de payer les redevances en invoquant des manquements du concédant. La cour d’appel de Rennes a ainsi jugé, dans l’affaire Kerbea, que des manquements du franchiseur à ses obligations d’assistance « ne sont pas d’une gravité suffisante pour justifier d’une résiliation du contrat de franchise » et a déclaré prescrites les demandes en paiement de redevances formées par le franchiseur au-delà du délai quinquennal (CA Rennes, 10 juin 2025, n° 24/01837). Par ailleurs, la cour d’appel de Versailles a fait application d’une clause de déchéance du terme stipulée dans un contrat de licence de marque, condamnant le licencié, qui ne contestait pas ne pas avoir payé la première redevance mensuelle, à payer « la totalité des redevances dues jusqu’au 14 janvier 2025 », soit la somme de 20 047,05 euros, en application de l’article 9 du contrat, outre la résiliation de plein droit de celui-ci sur le fondement de son article 12 (CA Versailles, 22 octobre 2025, n° 24/05002).
B. Les conséquences de la rupture : redevances jusqu’au terme, perte de chance et sort des outillages
La résiliation d’un contrat de licence d’exploitation emporte des conséquences financières considérables, tant pour le concédant que pour le licencié. Pour le concédant, la rupture anticipée prive de l’exploitation des redevances jusqu’au terme contractuel ; pour le licencié, elle peut entraîner la perte des investissements réalisés pour l’exploitation du titre. La cour d’appel de Riom a indemnisé le donneur de licence au titre de la perte de chance de percevoir les redevances jusqu’au terme du contrat, en relevant que « la perte de chance ne peut être totale et compte tenu du marché extrêmement concurrentiel, comme le démontrent les nombreux échanges des parties avec des entreprises concurrentes la cour retient un taux de 70 % de chance de recouvrir la somme correspondant aux redevances dues jusqu’au terme du contrat », et a condamné la société Playmoovin’ à payer la somme de 27 375 euros (CA Riom, 5 novembre 2025, n° 24/01527).
La cour d’appel de Versailles a retenu une logique comparable dans l’affaire Empruntis, en condamnant le franchisé, tenu personnellement et solidairement de l’exécution du contrat, au paiement d’une indemnité de résiliation anticipée égale aux redevances d’exploitation que le franchiseur aurait normalement perçues jusqu’au terme du contrat, plafonnée à vingt-quatre mois, soit la somme de 39 961,20 euros, outre les redevances impayées et les pénalités de retard (CA Versailles, 27 juin 2024, n° 23/01350). L’arrêt rappelle que de telles clauses d’indemnité sont licites, dès lors qu’elles constituent la sanction contractuelle de la résiliation anticipée aux torts du licencié.
Le sort des outillages et des fichiers de fabrication constitue un enjeu majeur de la rupture des licences de brevet. Dans l’affaire du véhicule monobloc, le donneur de licence sollicitait la restitution des fichiers numériques CAO et la destruction des moules de fabrication du produit breveté. La cour d’appel de Riom a rejeté ces demandes, faute de preuve que la licenciée serait toujours en possession des fichiers, et au motif que « la demande de neutralisation ou la destruction des moules de fabrication du véhicule monobloc n’est pas justifiée » dès lors qu’aucune contrefaçon n’était démontrée et que le fauteuil fabriqué par la licenciée ne présentait pas les caractéristiques essentielles du brevet, ainsi que l’établissaient les études d’un cabinet versé en propriété industrielle (CA Riom, 5 novembre 2025, n° 24/01527). Or, la cour a précisé qu’il appartiendrait au donneur de licence, le cas échéant, « d’engager une action devant la juridiction matériellement compétente pour faire valoir ses droits s’il estime que la SARL Playmoovin’ est l’auteur d’une contrefaçon », rappelant ainsi que la destruction des outillages n’est pas la sanction automatique de la résiliation du contrat de licence.
La cessation du contrat de licence emporte également des obligations pour le licencié, qui ne peut poursuivre l’usage des signes distinctifs du concédant. La chambre commerciale de la Cour de cassation a précisé, dans un arrêt du 19 mars 2025, que « le franchisé peut, sans violer la clause de non-concurrence stipulée au contrat de franchise ni les obligations de loyauté et de bonne foi contractuelles, accomplir des actes préparatoires à une activité concurrente de celle du franchiseur, à condition que cette activité ne débute effectivement qu’après l’expiration du contrat de franchise et de son engagement de non-concurrence » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.925, Publié au Bulletin). En revanche, l’exploitation sans droit ni titre des signes distinctifs sur le local de l’ancien franchisé ouvre droit à réparation, quand bien même le franchisé serait en liquidation judiciaire, la cour ne pouvant alors « que fixer le montant de la créance de la société Adhap au passif de la liquidation judiciaire de la société Everest Silver pour la somme qu’elle retenait, sans pouvoir prononcer une condamnation en paiement contre la société débitrice » (Cass. com., 19 mars 2025, n° 23-22.925).
La rupture du contrat de licence ne laisse en définitive aucune partie sans recours, mais elle oblige chacune d’elles à articuler avec précision les fondements contractuels et délictuels de ses demandes. L’intervention d’une procédure collective à l’encontre de l’une des parties complique encore le règlement du litige, comme le montre le jugement du tribunal judiciaire de Strasbourg dans l’affaire FITSTORE. Après avoir prononcé la nullité du contrat de licence et ordonné les restitutions croisées, le tribunal a qualifié la créance de restitution née de l’annulation de créance postérieure au jugement d’ouverture de la liquidation judiciaire, puis a rouvert les débats afin que les parties déterminent la compétence respective du juge du fond et du juge-commissaire au regard de l’article L. 624-2 du code de commerce (TJ Strasbourg, 24 avril 2026, n° 19/00396). Cette articulation entre le droit des procédures collectives et le droit des licences rappelle que les restitutions consécutives à la nullité d’un contrat de licence ne s’analysent pas en une simple demande en paiement, mais en une obligation de remettre les parties dans l’état antérieur au contrat.
De même, la fin du contrat de licence impose au licencié de cesser toute utilisation des signes du concédant, sans pour autant le priver de la faculté de préparer son activité concurrente. La cour d’appel de Rennes a ainsi jugé, dans l’affaire Solution Recyclage, que la poursuite de l’usage de la marque et des signes distinctifs après la cessation du contrat ne caractérise pas une poursuite tacite du contrat, mais constitue « tout au plus une atteinte aux dispositions contractuelles et aux droits de la société Solution Recyclage », dont l’indemnisation peut être demandée sur le fondement contractuel (CA Rennes, 30 septembre 2025, n° 24/04517). Or, la cour a également refusé d’accueillir la demande d’indemnité contractuelle de 700 euros par jour de retard formée par le franchiseur, faute de justification de la réception de la lettre de mise en demeure et de la persistance des manquements postérieurs, ce qui illustre la rigueur avec laquelle les juges vérifient les conditions d’application des clauses pénales de cessation.
La rupture du contrat de licence ne laisse en définitive aucune partie sans recours, mais elle oblige chacune d’elles à articuler avec précision les fondements contractuels et délictuels de ses demandes. La résiliation aux torts du licencié ouvre au concédant un droit à réparation du préjudice résultant de la perte des redevances, tandis que le licencié peut obtenir restitution des sommes indûment versées lorsque le contrat est frappé de nullité pour défaut de titularité ou vice du consentement. Par ailleurs, la gravité de l’inexécution constitue le fil conducteur de l’appréciation judiciaire, qu’il s’agisse de valider une résiliation unilatérale ou d’écarter une exception d’inexécution invoquée de manière abusive, comme l’illustre la condamnation, dans l’affaire du véhicule monobloc, du donneur de licence à indemniser son ancien licencié à hauteur de 10 000 euros pour les actes de dénigrement commis à son encontre sur les réseaux sociaux après la rupture (CA Riom, 5 novembre 2025, n° 24/01527).
Conclusion
La jurisprudence récente de la chambre commerciale et des cours d’appel dessine un cadre cohérent pour l’exécution et la rupture des contrats de licence d’exploitation des titres de propriété industrielle. La validité du contrat suppose la titularité des droits concédés, dont l’absence entraîne la nullité et le jeu des restitutions, tandis que la détermination précise de l’objet de la concession, de l’exclusivité et des redevances conditionne l’équilibre des obligations réciproques. En conséquence, la rupture du contrat obéit à des règles strictes, l’exception d’inexécution ne pouvant être invoquée qu’à la condition d’une inexécution suffisamment grave, et la résiliation unilatérale devant respecter le formalisme de l’article 1226 du code civil. Dès lors, le contentieux des licences d’exploitation appelle une gestion rigoureuse des stipulations contractuelles relatives aux redevances, aux outillages et aux clauses de résiliation, dont les conséquences financières peuvent être considérables pour les parties. A cet égard, la rédaction préalable du contrat, l’anticipation des causes de résiliation et la documentation des manquements constituent les instruments essentiels de la sécurisation de ces opérations, qu’elles portent sur des brevets ou sur des marques. Or, la confrontation des intérêts du concédant et du licencié, illustrée par les décisions récentes, démontre que la maîtrise de ces mécanismes suppose un accompagnement juridique expérimenté, à l’image de celui proposé par un avocat en droit des contrats commerciaux à Paris, susceptible d’assister les entreprises tant dans la négociation que dans la rupture de leurs contrats de licence d’exploitation.
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