Le 8 juillet 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation, statuant en formation de section, a rendu un arrêt destiné au Bulletin qui précise le régime de la prescription de l’action en recouvrement des sanctions pécuniaires prononcées par la commission des sanctions de l’Autorité des marchés financiers (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 24-17.188, publié au Bulletin). La société Semper, société de gestion de droit suisse, avait été sanctionnée en 2009 à hauteur de 1,5 million d’euros pour manquement d’initié, et l’administration poursuivait le recouvrement de cette créance publique depuis 2016.
Deux questions étaient soumises à la Cour de cassation. La première portait sur le point de départ du délai de prescription de l’action en recouvrement, que la cour d’appel de Paris avait fixé à la notification du titre de perception. La seconde portait sur la validité des mises en demeure notifiées par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sur le fondement de l’accord conclu le 28 octobre 1996 entre la France et la Confédération suisse en matière d’entraide judiciaire.
La formation de section a tranché les deux questions en faveur de la société sanctionnée. Elle a jugé que la prescription quinquennale court à compter de la prise en charge du titre de perception par le comptable public, et que l’accord franco-suisse ne permet la notification par voie postale que pour le recouvrement des seules amendes pénales, qualification qui ne s’applique pas aux sanctions pécuniaires de l’AMF (même arrêt). L’arrêt s’inscrit dans une série jurisprudentielle de la chambre commerciale qui, de 2022 à 2026, a précisé les conditions du recouvrement des créances publiques et des sanctions pécuniaires à l’égard des sociétés et de leurs dirigeants. Cette jurisprudence dessine un régime dont l’étude portera d’abord sur la prescription de l’action en recouvrement (I), puis sur les conditions de la notification des actes et de l’exécution des titres (II).
I. Le régime de la prescription de l’action en recouvrement des sanctions pécuniaires
A. La prescription quinquennale et la détermination de son point de départ
L’action en recouvrement d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF est soumise à la prescription quinquennale de l’article 2224 du code civil, aux termes duquel « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer » (art. 2224 C. civ.). La créance publique qui en résulte est constatée par un titre de perception émis par l’ordonnateur et recouvré par le comptable public, dans les conditions prévues par l’article L. 252 A du livre des procédures fiscales, qui confère aux titres de perception la qualité de titres exécutoires (art. L. 252 A LPF).
La formation de section a retenu que « la prescription quinquennale prévue à l’article 2224 du code civil, à laquelle était alors soumise l’action en recouvrement de la créance publique résultant d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF, court à compter de la prise en charge, par le comptable public, du titre de perception que lui a transmis l’ordonnateur » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 24-17.188, préc.). La cour d’appel avait au contraire retenu que le délai courait à compter de la notification du titre de perception à la personne concernée, point de départ plus précoce qui privait la société sanctionnée du bénéfice de la prescription.
La solution revêt une portée pratique considérable pour la société sanctionnée. Le point de départ tardif du délai, fixé à la prise en charge du titre par le comptable public, ne commence en effet à courir qu’à une date que le comptable ne maîtrise pas entièrement, puisqu’elle dépend de la transmission du titre par l’ordonnateur. En conséquence, une sanction pécuniaire dont le recouvrement n’a pas été engagé dans le délai de cinq ans suivant cette prise en charge se trouve définitivement prescrite. La société débitrice dispose alors d’un moyen de défense fondé sur la seule chronologie administrative, sans qu’il soit besoin de discuter le bien-fondé de la sanction.
Le choix du point de départ est déterminant, car la prise en charge du titre par le comptable public intervient après la notification du titre de perception. Or, la combinaison de l’article 2224 du code civil, de l’article L. 252 A du livre des procédures fiscales et des articles 11, 12, 23, 65 et 87 du décret n° 62-1587 du 29 décembre 1962, alors applicables, commande cette solution, qui garantit à la société sanctionnée un délai effectif de contestation. A cet égard, la solution s’inscrit dans le droit commun de la prescription des créances publiques, dont la chambre commerciale a précisé les règles en matière douanière.
La jurisprudence relative aux dettes douanières offre ainsi des points de comparaison utiles. La chambre commerciale a jugé, s’agissant du code des douanes communautaire, que la communication au débiteur du montant des droits ne peut plus être effectuée après l’expiration d’un délai de trois ans à compter de la naissance de la dette, sauf acte passible de poursuites judiciaires répressives (Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.078). Elle a précisé que, pour déterminer le délai de prescription applicable, « il lui appartenait de rechercher si un tel acte avait été commis, peu important qu’aucune poursuite pénale n’ait été engagée à l’encontre de cette société » (Cass. com., 20 septembre 2023, n° 21-10.763, publié au Bulletin).
Les juridictions du fond appliquent les mêmes principes au recouvrement des créances publiques dans les procédures collectives. La cour d’appel de Grenoble a ainsi rappelé que, selon l’article L. 274 du livre des procédures fiscales, « l’action en recouvrement des créances de toute nature dont la perception incombe aux comptables publics se prescrit par quatre ans à compter du jour de la mise en recouvrement du rôle ou de l’envoi du titre exécutoire » (art. L. 274 LPF), tout en écartant l’application de la version nouvelle de ce texte, antérieure au 1er janvier 2022, au titre de perception émis le 12 mai 2016 (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00523). Ces décisions confirment que la durée et le point de départ de la prescription sont fixés par la nature de la créance et par la date de naissance du titre.
B. L’interruption de la prescription et le monopole du comptable public dans le recouvrement
Le recouvrement des créances publiques obéit à une répartition stricte des rôles entre l’ordonnateur et le comptable public. La chambre commerciale a rappelé que, « s’il incombe à l’ordonnateur de constater les droits et obligations, de liquider les recettes et d’émettre des ordres de recouvrement, le comptable public est seul chargé du recouvrement des ordres de recouvrer et des créances constatées par un contrat, un titre de propriété ou tout autre titre exécutoire » (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 22-10.795, publié au Bulletin). Il en résulte que les contestations relatives au recouvrement doivent être adressées à l’administration dont dépend le comptable qui exerce les poursuites, conformément à l’article L. 281 du livre des procédures fiscales (art. L. 281 LPF).
La Cour de cassation a tiré les conséquences de cette répartition en jugeant que la contestation de l’exigibilité d’une créance, dirigée contre l’ordonnateur, partie dépourvue du droit d’agir en défense, devait être relevée d’office irrecevable (Cass. com., 11 octobre 2023, n° 22-10.795, préc.). La société débitrice ou la personne sanctionnée doit donc diriger ses recours contre le comptable public, faute de quoi sa contestation est irrecevable, quand bien même le moyen soulevé tiendrait à la prescription de la créance.
Le contentieux du recouvrement obéit par ailleurs à une répartition des compétences juridictionnelles que l’article L. 281 du livre des procédures fiscales détaille (art. L. 281 LPF). Les contestations relatives au recouvrement ne peuvent remettre en cause le bien-fondé de la créance, et ne peuvent porter, s’agissant des amendes et condamnations pécuniaires, que sur la régularité en la forme de l’acte, appréciée par le juge de l’exécution. A cet égard, la distinction entre la régularité formelle des actes et le bien-fondé de la créance structure l’ensemble du contentieux, le comptable public restant seul chargé de la défense de la régularité de ses poursuites.
Le comptable public dispose, en contrepartie, d’un pouvoir d’interruption de la prescription dont la chambre commerciale a précisé l’étendue en matière d’amendes douanières. Elle a jugé que « la signification d’un acte d’exécution forcée, d’un commandement de payer à l’un des codébiteurs solidaires ou la reconnaissance du droit du créancier par l’un d’eux, notamment par un paiement partiel de la dette commune, interrompent valablement le cours de la prescription à l’égard de tous les codébiteurs d’une amende douanière » (Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-10.041, publié au Bulletin). L’effet interruptif attaché aux actes de poursuite est ainsi opposable à tous les codébiteurs solidaires, sans qu’il soit nécessaire de notifier ces actes à chacun d’eux.
La preuve des actes interruptifs incombe néanmoins à l’administration poursuivante, comme l’illustre une décision de la cour d’appel de Nîmes relative au recouvrement d’amendes pénales. Cette juridiction a ordonné la mainlevée d’une saisie administrative à tiers détenteur en relevant que, « en l’absence de production de l’acte d’exécution visé, il n’est pas démontré qu’il ait été régulièrement délivré et qu’il ait produit des effets interruptifs de prescription » (CA Nîmes, 7 février 2025, n° 24/01346). Les amendes pénales prononcées pour un délit se prescrivent par six années révolues à compter de la date à laquelle la décision de condamnation est devenue définitive, conformément à l’article 133-3 du code pénal (art. 133-3 C. pén.).
La prescription de l’action en recouvrement apparaît ainsi gouvernée par trois règles complémentaires : un point de départ fixé à la prise en charge du titre de perception, une interruption par les seuls actes de poursuite émanant du comptable public, et une charge de la preuve de ces actes pesant sur l’administration. Ces règles valent également lorsque le débiteur est établi à l’étranger, ce qui conduit à examiner les conditions de la notification internationale des actes de recouvrement.
II. Les conditions de la notification et de l’exécution des actes à l’égard de la société débitrice
A. La notification internationale des actes : le champ strict de l’entraide judiciaire franco-suisse
Le recouvrement d’une sanction pécuniaire à l’encontre d’une société dont le siège est établi à l’étranger suppose la notification des actes de poursuite au débiteur. La direction spécialisée des finances publiques pour l’étranger avait notifié à la société Semper deux mises en demeure de payer par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Elle se fondait sur l’article X de l’accord conclu le 28 octobre 1996 entre le Conseil fédéral suisse et le Gouvernement de la République française, qui autorise la notification de toute pièce de procédure par la voie postale.
La formation de section a délimité le champ de cet accord avec rigueur. Elle a rappelé que l’accord a « pour objet, ainsi que l’énonce son préambule, de simplifier, dans les relations entre les deux Etats, l’application de la Convention européenne d’entraide judiciaire en matière pénale du 20 avril 1959 et de compléter les dispositions de celle-ci » (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 24-17.188, préc.). Elle en a déduit que « l’entraide judiciaire est accordée, en application de l’article I, 2, a), de cet accord, pour la notification d’actes visant le recouvrement des seules amendes pénales » (même arrêt).
La sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF pour manquement d’initié ne constitue pas une amende pénale. La Cour de cassation l’affirme expressément en relevant qu’« était poursuivi le recouvrement d’une créance publique résultant d’une sanction pécuniaire prononcée par la commission des sanctions de l’AMF, laquelle n’est pas une amende pénale » (même arrêt). La cour d’appel de Paris, qui avait admis la notification par voie postale au motif que la sanction du manquement d’initié était de même nature que celle du délit d’initié, a été censurée pour avoir omis de tirer les conséquences légales de cette distinction.
La nature administrative de la sanction pécuniaire de l’AMF résulte de l’article L. 621-15 du code monétaire et financier, qui habilite la commission des sanctions à prononcer, après une procédure contradictoire, une sanction pécuniaire dont le montant ne peut excéder 100 millions d’euros ou le décuple de l’avantage retiré du manquement (art. L. 621-15 CMF). La saisine de la commission des sanctions est elle-même soumise à une prescription de six ans, dont le point de départ est fixé au jour où le manquement a été commis ou, s’il est occulte ou dissimulé, au jour où il est apparu et a pu être constaté. La sanction ainsi prononcée n’est donc ni une peine au sens du code pénal, ni une amende pénale au sens de l’accord de 1996, ce qui explique que son recouvrement ne puisse emprunter les voies réservées aux amendes.
La cassation prononcée par la formation de section emporte des conséquences procédurales précises. L’affaire est renvoyée devant la cour d’appel de Paris autrement composée, et l’Autorité des marchés financiers est mise hors de cause, sa présence devant la cour d’appel de renvoi n’étant plus nécessaire à la solution du litige (Cass. com., 8 juillet 2026, n° 24-17.188, préc.). Le litige oppose désormais la société Semper à la seule direction spécialisée des finances publiques pour l’étranger, qui devra établir que la notification des actes de poursuite a été valablement accomplie par une voie autre que celle de l’accord de 1996.
La prescription de l’action en recouvrement est distincte de la prescription de la saisine de la commission des sanctions. L’arrêt du 8 juillet 2026 le confirme : la créance publique née de la sanction échappe à l’entraide judiciaire pénale, de sorte que la notification des actes de poursuite à un débiteur établi en Suisse doit emprunter d’autres voies, notamment celle de la convention d’assistance administrative en matière fiscale. Or, la validité de la notification conditionne le point de départ des délais de contestation, ce qui conduit à examiner l’exigence des mentions de la notification et la portée du titre exécutoire.
B. L’opposabilité de la notification et la portée du titre exécutoire à l’égard du dirigeant
La notification des actes de recouvrement n’est opposable au débiteur que si elle comporte les mentions requises. La chambre commerciale a rappelé que « les délais de recours contre une décision administrative doivent, pour être opposables, avoir été mentionnés, ainsi que les voies de recours, dans la notification de la décision » (Cass. com., 6 juillet 2022, n° 19-19.107, publié au Bulletin). Une notification qui indique que le recours doit être formé dans un délai de deux mois devant l’une ou l’autre des juridictions de l’ordre judiciaire rend ce délai opposable au débiteur, dès lors que la juridiction saisie, l’eût-elle été à tort, se doit de désigner celle qu’elle estime compétente (même arrêt).
La même exigence de mentions pèse sur la saisie administrative à tiers détenteur. L’article L. 262 du livre des procédures fiscales dispose que l’exemplaire de l’avis notifié au redevable comprend, sous peine de nullité, les délais et voies de recours (art. L. 262 LPF). La cour d’appel de Nîmes a néanmoins jugé que l’absence de notification de l’acte au redevable n’emporte pas nullité de la saisie lorsqu’aucun grief n’est démontré, tout en relevant que la preuve des actes interruptifs de prescription doit être rapportée (CA Nîmes, 7 février 2025, n° 24/01346, préc.).
Le titre exécutoire fondant les poursuites du comptable public à l’égard du dirigeant d’une société fait l’objet d’une exigence particulière de détermination de la créance. La chambre commerciale a jugé que « la décision judiciaire, définitive, qui déclare un dirigeant de société solidairement responsable avec celle-ci du paiement des impositions et pénalités dues par cette dernière, seule redevable légale, constitue un titre exécutoire suffisant pour fonder l’action du comptable public à l’égard de ce dirigeant, lorsqu’elle porte mention d’une créance liquide, c’est-à-dire évaluée en argent ou comportant tous les éléments permettant son évaluation » (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 22-16.103, publié au Bulletin). A défaut de mention d’une telle créance, la décision ne vaut pas titre exécutoire, le comptable public conservant la faculté d’émettre lui-même un titre au vu de cette décision, conformément aux articles L. 111-2 et L. 111-6 du code des procédures civiles d’exécution (art. L. 111-2 CPCE).
Cette exigence de liquidité de la créance protège le dirigeant poursuivi en exécution d’une décision qui ne précise pas le montant des sommes dues. Le comptable public qui se prévaut d’une telle décision conserve néanmoins la faculté d’émettre lui-même un titre exécutoire au vu de celle-ci, ce qui préserve l’efficacité du recouvrement sans priver le dirigeant de l’information complète sur le montant des sommes poursuivies (Cass. com., 18 décembre 2024, n° 22-16.103, préc.). La chambre commerciale en a exactement déduit que la décision du tribunal correctionnel, qui ne mentionnait pas le montant de la créance fiscale, ne valait pas titre exécutoire. Elle a toutefois observé que l’administration fiscale disposait de la possibilité d’émettre un tel titre au vu de cette décision.
Ces exigences complètent le régime de la prescription de l’action en recouvrement en garantissant que les poursuites ne peuvent être engagées que sur un titre certain, régulièrement notifié et non prescrit. La jurisprudence de la chambre commerciale dessine ainsi un système équilibré, qui reconnaît au comptable public des pouvoirs étendus d’interruption de la prescription et d’exécution forcée, tout en subordonnant leur exercice au respect de conditions formelles strictes, dont la méconnaissance ouvre au débiteur des moyens de contestation efficaces devant le juge de l’exécution.
Conclusion
L’arrêt du 8 juillet 2026, rendu en formation de section, constitue la pièce maîtresse d’un corpus jurisprudentiel qui a précisé, de 2022 à 2026, le régime du recouvrement des sanctions pécuniaires et des créances publiques à l’égard des sociétés et de leurs dirigeants. La prescription de l’action en recouvrement court à compter de la prise en charge du titre de perception par le comptable public. Elle est interrompue par les seuls actes de poursuite dont la preuve incombe à l’administration, et la notification au débiteur établi à l’étranger ne peut emprunter les voies de l’entraide judiciaire pénale que pour le recouvrement des amendes pénales.
La portée pratique de ces solutions est considérable pour les sociétés de gestion et leurs dirigeants, qui disposent désormais de points de repère précis pour contester les poursuites engagées en exécution de sanctions pécuniaires. La détermination du point de départ de la prescription, l’exigence de mentions complètes de la notification et la condition de liquidité de la créance constituent autant de moyens de défense efficaces, dont la mise en œuvre requiert une analyse attentive de la chronologie des actes de poursuite. Les sociétés confrontées à un contentieux de recouvrement peuvent utilement s’adresser à un avocat en recouvrement de créances commerciales à Paris pour vérifier la régularité des poursuites et la prescription de la créance.
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