Les sociétés unipersonnelles à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées unipersonnelles constituent désormais l’ossature du tissu entrepreneurial français, tant leur constitution paraît simple au regard du droit commun des sociétés pluripersonnelles. Dans ces formes sociales, l’associé unique exerce seul des pouvoirs que la loi répartit, ailleurs, entre plusieurs associés réunis en assemblée générale, ce qui soulève une difficulté que la pratique sous-estime volontiers. La régularité des décisions sociales repose alors entièrement sur un formalisme particulier, au premier rang duquel figure la tenue d’un registre des décisions, dont la méconnaissance ouvre des actions en nullité que les tiers peuvent eux-mêmes exercer. La chambre commerciale de la Cour de cassation a, depuis 2023, construit progressivement le régime de cette nullité, avant que l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés (lien Legifrance) ne vienne en modifier les assises à compter du 1er octobre 2025. Or, cette construction mérite d’être restituée avec précision, car elle détermine la sécurité juridique des décisions sociales adoptées au quotidien dans les EURL et les SASU, qu’il s’agisse de l’approbation des comptes, de la révocation d’un gérant ou de conventions réglementées. La jurisprudence rendue entre 2023 et 2026, qui culmine avec le second arrêt Larzul du 11 février 2026 publié au Bulletin, délimite en effet un champ de nullité strictement conditionné, où la simple irrégularité formelle ne conduit pas nécessairement à l’anéantissement de la décision. On se propose ainsi d’examiner, dans un premier temps, la formation des décisions de l’associé unique et les exigences de traçabilité qui l’accompagnent, puis, dans un second temps, les conditions auxquelles la nullité de ces décisions peut être prononcée sous le contrôle de la chambre commerciale.

I. La formation des décisions de l’associé unique : un pouvoir unilatéral enfermé dans un formalisme rigoureux

A. L’exercice exclusif du pouvoir de décision et l’approbation des comptes

La société par actions simplifiée peut être instituée par une seule personne, laquelle est alors dénommée « associé unique », et l’article L. 227-1 du code de commerce précise dans ces termes le mécanisme de concentration du pouvoir décisionnel : « L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. » L’article L. 227-9 du même code, dans sa rédaction issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 applicable depuis le 1er octobre 2025, organise ce pouvoir : les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés, tandis que certaines attributions, dévolues aux assemblées des sociétés anonymes en matière d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion, de dissolution ou de nomination de commissaires aux comptes, demeurent réservées à la collectivité des associés. Dans les sociétés ne comprenant qu’un seul associé, le rapport de gestion et les comptes annuels sont arrêtés par le président, et l’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. Le même texte ajoute que « L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. » Cette interdiction de délégation, qui irrigue l’ensemble du régime des sociétés unipersonnelles, traduit la volonté du législateur de préserver la clarté de l’imputation des décisions sociales dans une structure dépourvue de tout organe collectif de contrôle. Par ailleurs, l’article L. 227-9 ménage une voie d’approbation implicite lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société : le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes, sans qu’il soit nécessaire de porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe. À cet égard, le législateur reconnaît qu’une société unipersonnelle dirigée par son unique associé n’a pas besoin d’une trace distincte de l’approbation des comptes, dès lors que la publicité légale du dépôt en tient lieu de manière fiable et opposable aux tiers.

Le régime applicable à la société à responsabilité limitée ne comprenant qu’un seul associé procède de la même logique, avec quelques nuances tenant à la qualité de gérant de l’associé unique. L’article L. 223-31 du code de commerce écarte en effet l’application des dispositions relatives aux assemblées générales des SARL pluripersonnelles et dispose que le rapport de gestion, l’inventaire et les comptes annuels sont établis par le gérant, l’associé unique approuvant les comptes dans le délai de six mois. Le texte précise en outre que, lorsque l’associé unique est seul gérant de la société, le dépôt au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes, et il énonce la règle centrale du dispositif : « L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions, prises au lieu et place de l’assemblée, sont répertoriées dans un registre. Les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. » Dès lors, la validité formelle des décisions de l’associé unique d’une EURL repose sur trois exigences cumulatives : un auteur compétent, une approbation dans le délai légal, et une inscription dans un registre dédié. La cour d’appel de Riom en a tiré les conséquences dans un arrêt du 17 décembre 2025 (RG n° 24/01692, lien Judilibre), rendu dans un litige où un co-gérant révoqué contestait la décision de révocation prise au sein d’une EURL détenue par une SASU : la cour a relevé que la décision critiquée ne procédait pas d’une délégation prohibée mais d’une application des statuts, l’organe ayant agi « en qualité d’organe d’expression de l’associé unique ». En conséquence, la question de l’auteur de la décision ne se réduit pas à l’identification formelle de l’associé unique : elle commande de vérifier, à travers les statuts et les règlements intérieurs, que la décision a bien été prise par l’organe auquel le pouvoir a été statutairement confié, sans méconnaître l’interdiction légale de toute délégation des pouvoirs propres de l’associé unique.

B. Le registre des décisions : une exigence de traçabilité dont la sanction demeure mesurée

Le registre des décisions constitue l’instrument de traçabilité propre aux sociétés unipersonnelles, à défaut de tout procès-verbal d’assemblée. Dans l’EURL, l’article R. 223-26 du code de commerce précise que chaque décision prise par l’associé unique en lieu et place de l’assemblée est consignée par lui sur le registre et fixe les conditions matérielles de sa tenue : « Le registre est tenu au siège social. Il est coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal judiciaire, soit par le maire de la commune du siège social ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais. » Le même texte prévoit que les conventions réglementées sont portées au registre dans les mêmes conditions et autorise une tenue électronique assortie d’une signature électronique avancée et d’un horodatage offrant toute garantie de preuve. La question que la pratique attend est alors celle de la sanction du défaut de tenue ou de la mauvaise tenue du registre, question que les textes laissent entière et que la jurisprudence des cours d’appel a tranchée avec mesure. La cour d’appel de Montpellier, dans un arrêt du 14 janvier 2025 (RG n° 24/02446, lien Judilibre), était saisie de la nullité de décisions d’un associé unique de SASU au motif qu’elles n’avaient pas été reprises dans le registre des décisions ; elle a retenu, par motifs propres à établir le principe, que « l’absence et le défaut de communication du registre des décisions sont constatés. Toutefois, en déduire, de ce fait, la nullité des décisions de l’associé unique en date du 15 juin 2022 et 1er septembre 2022 ne peut être retenue. En effet, la retranscription des décisions adoptées en assemblée générale au sein d’un procès-verbal ou d’un registre est destinée à garantir la traçabilité des documents et la transparence de la société. » La cour a ainsi refusé de prononcer la nullité de décisions qui avaient été valablement déposées et enregistrées auprès du greffe du tribunal de commerce, ces décisions publiées étant rendues opposables aux tiers, la circonstance qu’elles n’aient pas été reprises dans un registre n’entraînant pas leur nullité. Or, cette solution circonscrit utilement la portée du formalisme : le registre garantit la preuve et la conservation de la décision, il ne constitue pas une condition de validité de celle-ci lorsque l’information a été diffusée par une publicité équivalente.

La même exigence probatoire se retrouve, en miroir, lorsque le défaut allégué d’inscription au registre n’est pas démontré par celui qui s’en prévaut. La cour d’appel de Riom, dans l’arrêt précité du 17 décembre 2025 (lien Judilibre), a écarté le moyen tiré du défaut d’inscription de la décision de révocation au registre des décisions de l’associé unique en observant que « Aucune pièce du dossier ne permet à la cour de constater que cette décision n’a pas été inscrite au registre des décisions de l’associé unique et aucune sommation n’a été faite en ce sens. » Par ailleurs, la décision elle-même n’était pas contestable au regard de l’article L. 223-31 du code de commerce, puisque la cour a jugé que le co-gérant révoqué n’était pas fondé à agir sur ce fondement, la décision ayant été prise par l’organe statutairement habilité à exprimer la volonté de l’associé unique. Cette jurisprudence dessine une hiérarchie entre le fond et la forme : ce qui est sanctionné, c’est la décision prise en méconnaissance des règles de compétence ou des conditions légales de son adoption, tandis que la simple irrégularité matérielle de la tenue du registre n’expose à l’annulation que si elle traduit un défaut réel de traçabilité préjudiciable. Dès lors, le registre des décisions doit être tenu avec rigueur non seulement parce que sa tenue est prescrite, mais parce qu’il constitue la pièce maîtresse de la preuve de la régularité des décisions sociales en cas de contestation, qu’elle émane d’un associé, d’un dirigeant révoqué, d’un héritier ou d’un créancier de la société.

II. La sanction des décisions irrégulières : une nullité strictement conditionnée par la chambre commerciale

A. Le champ de la nullité : la violation des clauses statutaires influant sur le processus de décision

La nullité des décisions sociales constitue un sujet sur lequel la chambre commerciale a fait œuvre prétorienne majeure au cours des trois dernières années, en affinant l’interprétation de l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025. Le premier arrêt Larzul, rendu le 15 mars 2023 (pourvoi n° 21-18.324, publié au Bulletin et au Rapport, lien officiel), a procédé à un revirement remarqué dont la motivation mérite d’être citée intégralement : « l’organisation et le fonctionnement de la société par actions simplifiée relèvent essentiellement de la liberté statutaire. Il en découle que le respect des dispositions statutaires qui, conformément à l’article L. 227-9, alinéa 1er, du code de commerce, déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés et les formes et conditions dans lesquelles elles doivent l’être, est essentiel au bon fonctionnement de la société et à la sécurité de ses actes. » La Cour en a tiré la conséquence, désormais de principe, selon laquelle « l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 du code de commerce, institué afin de compléter, pour les sociétés par actions simplifiées, le régime de droit commun des nullités des actes ou délibérations des sociétés, tel qu’il résulte de l’article L. 235-1, alinéa 2, du code de commerce, doit être lu comme visant les décisions prises en violation de clauses statutaires stipulées en application du premier alinéa et permettant, lorsque cette violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision, à tout intéressé d’en poursuivre l’annulation. » Ce faisant, la chambre commerciale a écarté la jurisprudence antérieure qui subordonnait la nullité à la violation d’une disposition impérative, en reconnaissant que la violation des clauses statutaires organisant le processus de décision pouvait être sanctionnée, à la condition expresse que cette violation ait été de nature à influer sur le résultat de la décision. En conséquence, la nullité n’est plus attachée à la seule méconnaissance d’une règle légale impérative ; elle récompense désormais l’effectivité du pacte statutaire comme source de la légitimité des décisions collectives dans les sociétés par actions simplifiées.

Le second arrêt Larzul, rendu sur renvoi après cassation le 11 février 2026 (pourvoi n° 24-18.524, publié au Bulletin, lien officiel), a précisé la nature et la portée de cette nullité en deux temps. En premier lieu, la Cour a jugé que « La nullité prévue à l’article L. 227-9, alinéa 4, du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable au litige, qui vise tant la méconnaissance des dispositions de l’alinéa 2 de cet article que celle des dispositions des statuts prises en application de son alinéa 1er, est une nullité absolue. » Cette qualification emporte des conséquences pratiques considérables, puisque la nullité absolue peut être invoquée par tout intéressé et n’est pas susceptible de confirmation. En second lieu, la Cour a délimité strictement la condition d’influence sur le processus de décision, en énonçant que « la nullité qu’il prévoit ne peut être prononcée que si l’irrégularité tenant au défaut de convocation d’un associé à l’assemblée générale a été de nature à influer sur le résultat du processus de décision », et en censurant la cour d’appel qui s’était déterminée par la seule considération de l’absence de confrontation de points de vue entre associés. À cet égard, la chambre commerciale a imposé aux juges du fond une recherche concrète : dans une société ne comportant que deux associés en conflit, il leur appartenait de vérifier si l’absence de convocation de l’associé minoritaire pouvait avoir influé sur le résultat des décisions litigieuses, compte tenu du rapport de force entre associés et du contexte de profonds désaccords ayant conduit les parties à engager plusieurs procédures. Dès lors, l’exigence d’influence sur le processus de décision, loin d’être une formule abstraite, commande une appréciation factuelle du contexte dans lequel la décision a été adoptée, ce qui préserve les décisions dont l’issue n’aurait pas été différente en l’absence de l’irrégularité alléguée.

La même logique restrictive gouverne les nullités au-delà du seul domaine de la société par actions simplifiée, ainsi que l’illustre la jurisprudence rendue par la chambre commerciale en 2025. Dans un arrêt du 7 mai 2025 (pourvoi n° 23-21.508, publié au Bulletin, lien officiel), la Cour a censuré l’annulation d’une assemblée générale au seul motif que le motif de la révocation du dirigeant n’était pas rapporté au procès-verbal, en énonçant qu’« aucune disposition impérative du livre II du code de commerce ne prévoit que le motif de révocation doit être rapporté au procès-verbal de l’assemblée générale révoquant le mandat du dirigeant social ». Par ailleurs, dans un arrêt du 5 novembre 2025 (pourvoi n° 23-10.763, publié au Bulletin, lien officiel), la Cour a rattaché la nullité prévue au dernier alinéa de l’article L. 223-30 du code de commerce à la volonté du législateur « de sanctionner par la nullité la méconnaissance des règles de majorité et de quorum prévues par ce texte », en jugeant ce texte applicable aux décisions sociales prises à compter de son entrée en vigueur, peu important la date de constitution de la société. Or, ces décisions délimitent un domaine de la nullité dans lequel les formalités purement matérielles, telles que la mention du motif dans le procès-verbal, ne suffisent pas à fonder l’annulation, tandis que les règles substantielles de quorum, de majorité ou de participation à la décision demeurent les assises véritables du contrôle de la régularité. En conséquence, la prévention du contentieux passe par la stricte observation des règles de compétence et des règles de majorité, davantage que par un formalisme procédural surabondant.

B. Le contrôle du juge, la régularisation et la réforme du régime des nullités

La nullité des décisions sociales ne produit son plein effet que si la régularisation n’a pas fait disparaître la cause de la nullité avant la clôture des débats de première instance. L’article L. 235-3 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à son abrogation par l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, disposait en effet que l’action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d’exister le jour où le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si la nullité est fondée sur l’illicéité de l’objet social. Le second arrêt Larzul du 11 février 2026 en a fait application avec netteté : « la régularisation d’une décision sociale ne fait obstacle au prononcé de la nullité que si elle intervient avant que le tribunal statue sur le fond en première instance. » La régularisation invoquée par la société en cause n’étant intervenue qu’en cause d’appel, elle ne faisait pas obstacle à l’annulation des décisions litigieuses. Dès lors, la temporalité de la régularisation constitue un enjeu processuel décisif, qui contraint les sociétés à régulariser sans attendre l’instance d’appel les décisions entachées d’une irrégularité susceptible d’avoir influé sur le processus de décision. À cet égard, la chambre commerciale a par ailleurs rappelé, dans l’arrêt du 7 mai 2025 précité, que la preuve de l’abus de majorité incombe à la partie qui l’invoque, en censurant une cour d’appel qui avait inversé la charge de la preuve, ce qui confirme que le contrôle juridictionnel de la régularité des décisions sociales demeure soumis aux règles ordinaires de la preuve civile.

La matière se trouve désormais encadrée par la réforme issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés (lien Legifrance), applicable aux décisions prises à compter du 1er octobre 2025, dont l’article 42 a notamment modifié l’article L. 227-9 du code de commerce en supprimant l’alinéa 4 relatif à la nullité. Les anciens articles L. 235-1 et L. 235-3 du code de commerce, qui structuraient le régime des nullités des actes et délibérations sociales, sont abrogés à cette même date, au profit d’un régime refondu des nullités en droit des sociétés dont la systématisation prolonge la philosophie restrictive retenue par la jurisprudence. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 22 janvier 2026 (RG n° 24/02591, lien Judilibre), en a fait une application éclairante à propos de la nullité d’assemblées générales de société à responsabilité limitée : elle a prononcé la nullité des assemblées auxquelles une associée n’avait pas été convoquée et dont la feuille de présence n’était pas signée, en relevant que « L’absence de signature de la feuille de présence par M. [O] [M], établit son absence », tout en refusant d’annuler une assemblée dont la résolution critiquée portait sur une convention réglementée au sens de l’article L. 223-19 du code de commerce, la convention étant déjà conclue. Or, cette décision montre que le juge du fond articule désormais la réforme textuelle et les acquis prétoriens, en retenant une nullité des seules délibérations dont l’irrégularité a véritablement affecté la formation de la volonté sociale, à l’exclusion des annulations purement formelles dépourvues d’incidence sur le processus de décision.

La nullité des décisions de l’associé unique peut par ailleurs sanctionner les manœuvres portant sur l’existence même de la décision, comme l’illustre l’arrêt de la cour d’appel de Saint-Denis de la Réunion du 2 avril 2025 (RG n° 23/01431, lien Judilibre). Saisie d’une SASU dont l’associée unique contestait un procès-verbal du 16 novembre 2021 portant modification de la présidence et portant une signature dont l’authenticité était douteuse, la cour a retenu, au visa des articles L. 227-1 et L. 227-9 du code de commerce, qu’il existait des éléments objectifs permettant de douter de l’authenticité du procès-verbal, et elle a statué en ces termes : « Au regard de cette analyse il n’est pas démontré que l’appelante a signé le procès-verbal litigieux, il sera fait droit à sa demande d’annulation. » La cour en a déduit que l’intéressée demeurait associée unique de la société et qu’elle disposait des prérogatives lui permettant de reprendre la direction de celle-ci, sans qu’il soit nécessaire d’enjoindre la remise des documents sociaux. Par ailleurs, la radiation de la société après transmission universelle du patrimoine a des effets propres sur l’exercice des actions, ainsi que l’a rappelé la cour d’appel de Riom dans un arrêt du 3 juin 2026 (RG n° 25/01889, lien Judilibre), en jugeant que « La disparition de la personnalité juridique de la société DGY a donc été rendue opposable aux tiers à compter de sa radiation du RCS soit du 1er juillet 2025 », de sorte qu’une assignation délivrée postérieurement à une personne morale inexistante était entachée d’une nullité de fond. En conséquence, la régularité des décisions de l’associé unique conditionne non seulement la validité des actes internes de la société, mais également l’existence même de la personnalité morale et la recevabilité des actions qui s’y rattachent, ce qui confère au sujet une portée pratique qui dépasse largement le seul contentieux entre associés.

Conclusion

La régularité des décisions sociales dans les sociétés unipersonnelles repose sur un équilibre que la chambre commerciale a progressivement affiné entre liberté statutaire, traçabilité et nullité conditionnée. L’associé unique d’une EURL ou d’une SASU détient un pouvoir de décision que la loi ne permet pas de déléguer, dont l’exercice doit être constaté dans un registre dédié, et dont la méconnaissance n’entraîne la nullité que dans des conditions strictement définies : violation des règles légales ou statutaires déterminant le processus de décision, influence de cette violation sur le résultat de la décision, et absence de régularisation avant le jugement de première instance. La réforme issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, applicable depuis le 1er octobre 2025, a supprimé l’alinéa 4 de l’article L. 227-9 et abrogé les anciens articles L. 235-1 et L. 235-3 du code de commerce, sans remettre en cause la philosophie restrictive construite par la jurisprudence depuis l’arrêt Larzul de 2023. Les praticiens retiendront que la tenue rigoureuse du registre des décisions, le dépôt des comptes dans le délai de six mois et la vérification de l’auteur compétent de chaque décision constituent les précautions élémentaires propres à préserver la sécurité juridique des actes de la société. La vigilance s’impose enfin à l’égard des procès-verbaux dont l’authenticité pourrait être contestée, les cours d’appel n’hésitant pas à prononcer l’annulation d’une décision dont la signature n’est pas démontrée, et à l’égard de toute régularisation tardive, qui ne produirait aucun effet si elle n’intervient pas avant que le tribunal statue sur le fond en première instance.