I. La capitalisation des intérêts : le régime de droit commun de l’article 1343-2 du code civil
A. Les conditions de l’anatocisme : les intérêts échus d’une année entière et le fondement conventionnel ou judiciaire
L’anatocisme, c’est-à-dire la capitalisation des intérêts, permet aux intérêts échus de produire eux-mêmes des intérêts et d’intégrer ainsi l’assiette du calcul futur. L’article 1343-2 du code civil énonce que « les intérêts échus, dus au moins pour une année entière, produisent intérêt si le contrat l’a prévu ou si une décision de justice le précise ». Ce texte, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, a recodifié l’ancien article 1154 du même code, dont la jurisprudence de la chambre commerciale avait déjà précisé les conditions d’application.
Deux conditions cumulatives gouvernent ainsi la capitalisation des intérêts. La première tient à l’exigence d’une durée minimale d’échéance, puisque seuls les intérêts dus depuis au moins une année entière peuvent produire intérêt. La seconde tient au fondement de la capitalisation, qui doit résulter soit d’une stipulation conventionnelle, soit d’une décision de justice. A cet égard, la chambre commerciale rappelle régulièrement que la demande de capitalisation doit être expressément formée et que le juge n’y fait droit que si la condition d’annuité est démontrée, comme l’illustre le contentieux des prêts d’entreprise et des comptes courants.
La jurisprudence de la chambre commerciale sur cette période témoigne de la généralité du mécanisme dans les relations d’affaires. Dans un arrêt du 23 mai 2024, la Cour de cassation a ainsi approuvé la condamnation d’un transporteur maritime au paiement « des intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation avec anatocisme par année conformément à l’article 1154 du code civil », en retenant que la capitalisation annuelle devait être calculée à compter de la demande en justice, conformément à l’exigence de l’ancien article 1154 (Cass. com., 23 mai 2024, n° 22-23.381). Cette solution rappelle que la demande judiciaire constitue l’un des fondements autonomes de la capitalisation, distinct de la stipulation conventionnelle.
La même logique se retrouve dans les arrêts rendus en matière de restitution de sommes indûment perçues. Dans l’affaire opposant les sociétés Econocom France et Bois et matériaux, la cour d’appel de Paris avait fait droit à la demande de restitution des loyers « avec application du taux d’intérêt légal et anatocisme à compter de la signification de l’assignation devant le tribunal de commerce de Nanterre en date du 19 novembre 2014 » (Cass. com., 30 avril 2025, n° 24-10.359). La chambre commerciale, saisie d’un pourvoi dirigé contre cette décision, n’a censuré l’arrêt que pour défaut de réponse à des conclusions relatives au rejet de pièces tardives, sans remettre en cause le principe même de la capitalisation ordonnée.
La filiation entre l’article 1343-2 du code civil et l’ancien article 1154 du même code mérite d’être soulignée, car elle conditionne l’application dans le temps des solutions jurisprudentielles. La chambre commerciale applique ainsi l’ancien article 1154 aux contrats conclus avant le 1er octobre 2016, date d’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016, tout en faisant produire aux exigences dégagées par sa jurisprudence un effet identique sous l’empire du texte nouveau. Cette continuité normative garantit la prévisibilité des solutions pour les créanciers, qu’ils soient établissements de crédit, fournisseurs ou assureurs, et explique que la pratique de la capitalisation n’ait pas connu de rupture dans les relations commerciales à la suite de la réforme du droit des contrats.
La capitalisation des intérêts s’applique également aux condamnations prononcées en réparation d’un préjudice. Dans un arrêt du 3 juillet 2024 rendu par la formation de section, la chambre commerciale a examiné une condamnation de la société Clamageran expositions à payer à un assureur subrogé la somme de 100 000 euros « majorée des intérêts au taux légal à compter du 11 avril 2016, avec anatocisme » (Cass. com., 3 juillet 2024, n° 21-14.947, publié au Bulletin). La cassation partielle prononcée ne portait pas sur l’anatocisme lui-même mais sur l’opposabilité des clauses limitatives de responsabilité au tiers victime, la Cour ayant rappelé que « le tiers à un contrat qui invoque, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel qui lui a causé un dommage peut se voir opposer les conditions et limites de la responsabilité qui s’appliquent dans les relations entre les contractants ».
Par ailleurs, la capitalisation peut être demandée dans le cadre de procédures d’exécution et de référé. Dans un arrêt du 19 avril 2023, la chambre commerciale a évoqué l’ordonnance de référé ayant condamné des cautions à verser « à titre provisionnel à MM. [T] et [Y] [K] la somme en principal de 91 114,36 euros avec intérêts et anatocisme » (Cass. com., 19 avril 2023, n° 20-11.727). Le pourvoi, qui ne contestait pas le principe de la capitalisation mais la régularité des actes de signification, a été rejeté, consacrant ainsi la recevabilité d’une demande d’anatocisme formée dès le stade du référé-provision.
B. La distinction entre l’actualisation du préjudice et la capitalisation des intérêts moratoires
La jurisprudence de la chambre commerciale opère une distinction décisive entre la capitalisation des intérêts moratoires, régie par l’article 1343-2 du code civil, et l’actualisation d’un préjudice, qui ne constitue pas un anatocisme. L’arrêt de la formation de section du 1er mars 2023 rendu dans le litige opposant les sociétés Orange et Digicel fournit l’illustration la plus complète de cette distinction.
Dans cette affaire, la société Digicel sollicitait la réparation d’un préjudice financier évalué selon une formule mathématique intégrant les intérêts d’une année dans l’assiette de calcul de l’année suivante. La Cour de cassation a énoncé que cette formule « ne constitue pas une demande d’anatocisme en application de l’article 1154 ancien du code civil, mais une demande tendant à voir calculer son préjudice financier accessoire au gain manqué selon un taux différent de ceux retenus par le tribunal, par application d’une actualisation nécessitant la capitalisation des intérêts » (Cass. com., 1er mars 2023, n° 20-18.356, FS-B, publié au Bulletin).
La haute juridiction a ainsi jugé que « une demande d’actualisation d’un préjudice, pris de la perte de chance de faire un certain usage de sommes perdues par la faute d’autrui, exprimé par l’application d’un taux d’intérêt, quel que soit son niveau, sur le montant des sommes perdues, nécessite, pour garantir la réparation intégrale de ce préjudice, la capitalisation des intérêts compensatoires le réparant, laquelle se distingue de la capitalisation des intérêts moratoires au sens de l’article 1343-2 du code civil ». Or, la distinction emporte des conséquences procédurales, puisque la demande d’actualisation, destinée à répliquer à l’évaluation du préjudice retenue par les premiers juges, n’est pas une demande nouvelle au sens de l’article 564 du code de procédure civile.
En conséquence, la chambre commerciale réserve l’application de l’article 1343-2 du code civil aux seuls intérêts moratoires, c’est-à-dire aux intérêts qui sanctionnent le retard dans le paiement d’une somme d’argent, tandis que l’actualisation des préjudices indemnitaires échappe au régime de l’anatocisme. Cette solution protège la réparation intégrale du préjudice, qui commande que la victime soit replacée dans la situation où elle se serait trouvée sans la faute, sans perte ni profit.
La même exigence d’identification du chef de demande se retrouve dans le contentieux des intérêts de retard stipulés dans les contrats commerciaux. Dans un arrêt du 11 mars 2026, la chambre commerciale a ainsi examiné une demande de condamnation formée contre une société au titre de la résiliation anticipée d’un contrat de forage, le demandeur sollicitant le paiement de la somme due « avec intérêts au taux légal à compter du 7 mai 2018, et anatocisme, sous astreinte de 5 000 euros par jour de retard » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 23-22.690). Le pourvoi, fondé sur la dénaturation de la clause de résiliation et le défaut de réponse à conclusions, a été rejeté, la capitalisation des intérêts n’étant pas contestée en son principe.
Dès lors, la pratique des contrats commerciaux doit distinguer soigneusement la clause d’anatocisme, qui soumet la capitalisation à la condition d’une année d’intérêts échus, et la clause d’indexation ou d’actualisation, qui échappe à cette condition. A cet égard, la rédaction des stipulations relatives aux intérêts de retard mérite une attention particulière, la capitalisation conventionnelle n’étant opposable que si elle est expressément prévue et si la périodicité annuelle est respectée.
Enfin, la jurisprudence admet que le juge du fond apprécie souverainement le point de départ de la capitalisation, qui peut être fixé à la date de la demande en justice ou à celle de la signification de l’assignation, comme l’illustre l’arrêt du 30 avril 2025 précité. Or, cette souveraineté ne dispense pas le juge de vérifier que les intérêts capitalisés étaient échus depuis au moins une année, la cour d’appel devant le cas échéant justifier sa décision par des motifs propres à établir la réunion de cette condition.
II. L’anatocisme dans les procédures collectives : la prohibition et la vérification des créances
A. L’arrêt du cours des intérêts et l’interdiction de l’anatocisme en procédure collective
Le droit des procédures collectives soumet la capitalisation des intérêts à une prohibition spécifique, distincte du régime de droit commun. L’article L. 622-28 du code de commerce dispose que « le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations, à moins qu’il ne s’agisse des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus ». Le même texte ajoute que « nonobstant les dispositions de l’article 1343-2 du code civil, les intérêts échus de ces créances ne peuvent produire des intérêts ».
L’interdiction de l’anatocisme en procédure collective se justifie par la logique de l’arrêt du cours des intérêts, qui fige la créance au jour du jugement d’ouverture afin de permettre la constitution du passif et l’égalité des créanciers. La chambre commerciale a eu l’occasion d’en préciser la portée dans un arrêt du 20 mai 2026 rendu dans le litige opposant la caisse régionale de Crédit agricole mutuel de Normandie à un groupement agricole en redressement judiciaire. La cour d’appel de Caen avait limité la créance de la banque en relevant que les clauses des prêts « prévoyant le versement d’intérêts de retard et d’une indemnité forfaitaire de recouvrement aggravaient les obligations du débiteur en mettant à sa charge des frais supplémentaires du seul fait de l’ouverture de la procédure collective » (Cass. com., 20 mai 2026, n° 24-22.157).
La chambre commerciale a cassé l’arrêt au visa de l’article 16 du code de procédure civile, au motif que « le juge doit en toutes circonstances observer et faire observer lui même le principe de la contradiction » et qu’il « ne peut fonder sa décision sur les moyens de droit qu’il a relevé d’office sans avoir au préalable invité les parties à présenter leurs observations ». La solution illustre ainsi que l’appréciation des clauses d’intérêts de retard dans les procédures collectives s’articule avec les exigences processuelles, la prohibition de l’anatocisme ne dispensant pas le juge de recueillir les observations des parties avant d’écarter d’office ces stipulations.
Par ailleurs, l’interdiction de l’anatocisme en procédure collective ne fait pas obstacle à la prise en compte des intérêts échus avant le jugement d’ouverture, dans les limites posées par l’article L. 622-28 précité. La question de la capitalisation se pose toutefois avec une acuité particulière lorsque le créancier a sollicité cette capitalisation dans sa déclaration de créance et que le juge-commissaire n’y a pas expressément statué, comme le révèle l’arrêt de principe du 4 février 2026 examiné ci-après.
En outre, la jurisprudence rappelle que l’interdiction de l’anatocisme s’étend aux créances admises au passif, quelle que soit leur nature. La référence expresse de l’article L. 622-28 du code de commerce à l’article 1343-2 du code civil manifeste la volonté du législateur d’écarter, dans le cadre collectif, le jeu normal de la capitalisation des intérêts, afin d’éviter que le passif ne soit artificiellement gonflé par les intérêts produits par les intérêts.
B. La capitalisation des intérêts et la vérification des créances après la résolution du plan : l’arrêt du 4 février 2026
L’apport le plus récent de la chambre commerciale en matière d’anatocisme procède de l’arrêt du 4 février 2026, rendu par la formation restreinte sur les pourvois joints n° 24-21.341 et 24-22.688, publié au Bulletin (Cass. com., 4 février 2026, n° 24-21.341, F-B, publié au Bulletin). Cet arrêt, rendu dans le litige opposant la société Almendricos et son mandataire judiciaire au Crédit foncier de France, précise l’articulation entre la dispense de déclaration des créances et la vérification de la capitalisation des intérêts.
En l’espèce, la société Nimotel, devenue Almendricos, avait bénéficié d’une procédure de sauvegarde ouverte le 25 novembre 2011, au cours de laquelle la Compagnie foncière de crédit avait déclaré sa créance en capital, intérêts échus et à échoir, ainsi qu’une demande de capitalisation des intérêts. Par ordonnance du 30 mai 2013, le juge-commissaire avait admis la créance en capital et intérêts, sans se prononcer expressément sur la capitalisation demandée. Après la résolution du plan de sauvegarde le 2 février 2017 et l’ouverture d’un redressement judiciaire le 15 février suivant, le créancier avait adressé une nouvelle déclaration de créance actualisée intégrant des intérêts capitalisés.
La cour d’appel de Paris avait considéré que cette nouvelle déclaration ne constituait qu’une actualisation de la créance initiale, bénéficiant de l’admission de plein droit prévue par l’article L. 626-27, III, du code de commerce. La chambre commerciale a censuré ce raisonnement en rappelant que « la dispense du créancier, soumis au plan ou admis au passif de la première procédure, d’avoir à déclarer sa créance dans la seconde procédure ouverte à la suite de la résolution de ce plan, ne lui interdit pas, s’il le souhaite, de déclarer à nouveau sa créance dans la nouvelle procédure pour obtenir son admission au passif à concurrence du montant actualisé de celle-ci ».
La Cour en a déduit que « seuls les éléments de la créance non admis à la première procédure collective sont soumis à la procédure de vérification des créances tandis que la partie non actualisée, déjà admise à la première procédure, est admise de plein droit au passif de la seconde ». En l’espèce, le juge-commissaire de la première procédure n’avait pas statué sur la capitalisation des intérêts, de sorte que « cette capitalisation n’avait pas été admise et qu’il appartenait à la cour d’appel de trancher la contestation élevée de ce chef par la débitrice et le mandataire judiciaire ».
La portée de cet arrêt dépasse le seul contentieux de la résolution des plans de sauvegarde. En soumettant la capitalisation des intérêts à la vérification des créances lorsqu’elle n’a pas été admise lors de la première procédure, la chambre commerciale garantit le respect de l’interdiction de l’anatocisme énoncée à l’article L. 622-28 du code de commerce. Or, l’admission de plein droit ne saurait couvrir des éléments de créance qui n’ont jamais fait l’objet d’un examen, sous peine de contourner la prohibition légale par le biais de la simple actualisation de la déclaration.
A cet égard, l’arrêt du 4 février 2026 doit être rapproché de la jurisprudence antérieure relative à l’autorité de la chose jugée en matière de créances. Dans un arrêt du 24 juin 2026, la chambre commerciale a rappelé que « l’autorité de la chose jugée n’a lieu qu’à l’égard de ce qui a fait l’objet du jugement », en cassant l’arrêt qui avait rejeté une demande de restitution assortie « d’intérêts au taux légal et anatocisme » au motif que la répartition litigieuse avait été validée (Cass. com., 24 juin 2026, n° 24-21.607). La solution confirme que la capitalisation des intérêts, lorsqu’elle a été ordonnée par une décision de justice, produit ses effets indépendamment des décisions ultérieures.
Enfin, la jurisprudence invite les créanciers à une vigilance renforcée lors de la rédaction de leur déclaration de créance. La demande de capitalisation des intérêts doit être expressément formulée et, surtout, explicitement reprise dans l’ordonnance d’admission du juge-commissaire, à défaut de quoi elle sera soumise à la vérification dans toute procédure ultérieure ouverte après la résolution du plan. Dès lors, la sécurisation des déclarations de créance passe par un contrôle minutieux des chefs d’admission, notamment en ce qui concerne les intérêts échus, les intérêts à échoir et leur éventuelle capitalisation.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale des années 2023 à 2026 dessine un régime complet de l’anatocisme, articulé autour de l’article 1343-2 du code civil et de ses limitations propres aux procédures collectives. En droit commun, la capitalisation des intérêts demeure subordonnée à deux conditions cumulatives, l’échéance d’une année entière d’intérêts et l’existence d’un fondement conventionnel ou judiciaire, tandis que l’actualisation des préjudices échappe à ce régime. Dans les procédures collectives, la prohibition énoncée à l’article L. 622-28 du code de commerce gouverne le sort des intérêts capitalisés, que la vérification des créances doit contrôler après la résolution d’un plan.
L’arrêt du 4 février 2026 constitue une clarification décisive en ce qu’il délimite la portée de l’admission de plein droit prévue à l’article L. 626-27, III, du code de commerce. Les éléments de créance qui n’ont pas été admis lors de la première procédure, tels que la capitalisation des intérêts, doivent être soumis à la vérification des créances dans la procédure subséquente. Or, cette solution protège à la fois la débitrice et le mandataire judiciaire, qui conservent la faculté de contester des chefs d’admission insuffisamment vérifiés, et l’égalité entre les créanciers.
La pratique gagnera à tirer les conséquences de ce corpus jurisprudentiel, tant dans la rédaction des contrats de crédit que dans la conduite des procédures collectives. La stipulation d’une clause d’anatocisme ne dispense pas le créancier de démontrer la réunion des conditions légales, et la déclaration de créance doit désormais identifier avec précision la part des intérêts capitalisés pour en obtenir l’admission. A cet égard, l’assistance d’un avocat en recouvrement de créances commerciales à Paris permet d’anticiper ces difficultés et de sécuriser les démarches contentieuses.
En définitive, la capitalisation des intérêts demeure un instrument utile du droit commercial, dont la chambre commerciale encadre l’usage avec une précision croissante. La distinction entre intérêts moratoires et actualisation des préjudices, la prohibition de l’anatocisme en procédure collective et le sort des créances après résolution du plan constituent les trois piliers de ce régime. La maîtrise de ces règles s’avère indispensable pour les entreprises, les établissements de crédit et leurs conseils, confrontés quotidiennement aux questions d’intérêts dans leurs relations commerciales et dans le traitement des difficultés de leurs débiteurs.
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