Le droit français des sociétés repose sur une construction simple en apparence : chaque société immatriculée dispose d’une personnalité morale propre, d’un patrimoine propre et d’une responsabilité propre. La constitution d’un groupe de sociétés, dont l’utilité économique est incontestable, ne modifie pas cette donnée juridique fondamentale. Or la défaillance d’une filiale place régulièrement ses créanciers face à une question redoutable : peuvent-ils rechercher le patrimoine de la société mère lorsque la filiale s’avère insolvable ? La réponse des juridictions commerciales, nourrie par une jurisprudence dense des années 2023 à 2026, tient en une formule que les cours d’appel déclinent désormais avec rigueur : la société mère n’est tenue des dettes de sa filiale que si son immixtion dans les affaires de cette dernière a créé une apparence trompeuse propre à faire croire légitimement au tiers qu’il contractait aussi avec elle.

La présente étude propose une lecture ordonnée de ce mouvement jurisprudentiel. Elle s’appuie exclusivement sur des décisions de la chambre commerciale de la Cour de cassation et de cours d’appel rendues entre 2023 et 2026, chacune vérifiée à la source officielle et citée avec son lien vers le texte intégral. Les textes mobilisés proviennent du code civil et du code de commerce dans leur version en vigueur, consultés sur le portail officiel de la diffusion du droit. L’analyse distingue deux temps : le principe d’autonomie des personnes morales et ses dérogations légales, puis la construction prétorienne de l’immixtion créatrice d’apparence trompeuse, dont les conditions matérielles et subjectives dessinent une voie étroite mais réelle.

I. Le principe d’autonomie des personnes morales et ses dérogations légales

A. L’indépendance juridique des sociétés membres d’un groupe

La personnalité morale constitue le point de départ de toute analyse. Aux termes de l’article 1842 du code civil, « Les sociétés autres que les sociétés en participation visées au chapitre III et que les sociétés de libre partenariat spéciales mentionnées à l’article L. 214-162-13 du code monétaire et financier jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation ». Cette personnalité produit un effet cardinal : la société immatriculée est un sujet de droit distinct de ses associés et des autres sociétés, même lorsque des liens capitalistiques les unissent. La définition légale de la filiale ne remet pas en cause cette distinction. Selon l’article L. 233-1 du code de commerce, « Lorsqu’une société possède plus de la moitié du capital d’une autre société, la seconde est considérée, pour l’application des sections 2 et 4 du présent chapitre, comme filiale de la première » : le texte organise des obligations d’information et de gestion, il ne crée aucune unité patrimoniale entre la mère et la fille.

En conséquence, les effets du contrat demeurent limités à ses parties. L’article 1199 du code civil énonce que « Le contrat ne crée d’obligations qu’entre les parties ». Le créancier d’une filiale ne saurait donc, en principe, poursuivre la société holding au seul motif qu’elle détient le capital de sa débitrice. Les juridictions commerciales le rappellent avec constance dans les décisions récentes. La cour d’appel de Bordeaux énonce ainsi qu’« une filiale, même détenue majoritairement ou totalement par une holding, constitue une personne morale distincte bénéficiant d’une indépendance juridique », avant d’en tirer cette conséquence : « La holding ne peut en conséquence être poursuivie en paiement des dettes de l’une de ses filiales, sauf disposition contractuelle spécifique ou dans les cas où elle a créé, par ses actes, une apparence de co-contractant ou s’est impliquée de façon active et trompeuse dans les affaires de la filiale » (cour d’appel de Bordeaux, 10 novembre 2025, n° 24/00788, décision en ligne).

La cour d’appel de Rennes formule le même principe dans des termes devenus classiques. Elle relève que « Le « groupe de sociétés » constitue une entité économique et non une entité juridique. Chaque société du groupe conserve ainsi son existence juridique propre », puis précise que « La société mère n’est tenue de répondre de la dette d’une filiale que si son immixtion dans les relations contractuelles de cette filiale a été de nature à créer, pour le cocontractant de celle-ci, une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’il était aussi le cocontractant de la société mère » (cour d’appel de Rennes, 7 janvier 2025, n° 23/03666, décision en ligne). La même juridiction bordelaise, dans une autre espèce, insiste sur l’indépendance des entités du groupe : « Le principe, en matière de groupe de sociétés, est l’indépendance des entités qui le constituent. Par principe, la société mère et la filiale sont autonomes et juridiquement indépendantes. Les obligations contractées par l’une ne peuvent être mises à la charge de l’autre et réciproquement, même lorsque ces sociétés ont des dirigeants communs, et la représentation ne se présume pas » (cour d’appel de Bordeaux, 27 janvier 2025, n° 23/00220, décision en ligne).

La chambre commerciale de la Cour de cassation a elle-même posé des bornes significatives à la responsabilité de la société mère dans un arrêt publié au Bulletin. Elle juge qu’« Il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale » (Com., 1er mars 2023, n° 21-14.787, publié au Bulletin, décision en ligne). A cet égard, la simple qualité d’associée ou d’actionnaire majoritaire, même associée à la détention de l’intégralité du capital, ne constitue ni une faute ni un engagement. Une cour d’appel a également rappelé, à propos de la compétence juridictionnelle, que « la société mère et ses filiales sont des personnes morales distinctes » et qu’en l’absence de toute immixtion démontrée dans les affaires de la filiale, la mère ne peut être attraite devant la juridiction du lieu de son siège à raison des dettes de sa fille (cour d’appel de Rouen, 5 février 2026, n° 25/02947, décision en ligne).

L’absence de toute présomption générale de responsabilité de la société mère doit être soulignée. La cour d’appel de Paris l’a rappelé dans une espèce où des organisations syndicales invoquaient, à l’appui de leur action, une présomption réfragable de responsabilité de la holding du fait des agissements de ses filiales, en se prévalant du contrôle exclusif qu’elle exerçait sur elles : « l’existence d’un groupe de sociétés n’est pas, à lui seul, suffisant pour tenir la société mère responsable des actes de ses filiales » (cour d’appel de Paris, 16 mars 2023, n° 21/14255, décision en ligne). La même décision en tire une conséquence procédurale dont le praticien doit tenir compte : l’action dirigée contre la société mère ne vaut qu’à son égard et ne saurait engager les autres sociétés dont la dénomination reprend le nom du groupe, chacune devant être assignée en son nom propre. Elle marque toutefois sa propre limite : lorsque la mère exerce elle-même, en fait, l’activité de ses filiales, elle peut être traitée comme un opérateur du secteur, la cour ayant relevé qu’elle « dispose d’un pouvoir d’immixtion dans la gestion des sociétés du groupe d’un niveau tel que, dans le cadre du présent litige, il faille considérer que le groupe constitue, en quelque sorte, une seule et même société ». Le principe d’autonomie, pour puissant qu’il soit, ne saurait ainsi jamais servir d’abri à une activité effectivement exercée par la mère sous le couvert de ses filiales.

B. Les dérogations légales : fictivité et confusion des patrimoines

Le législateur a toutefois admis des dérogations au principe d’autonomie dans le domaine des difficultés des entreprises. L’article L. 621-2 du code de commerce dispose que « A la demande de l’administrateur, du mandataire judiciaire, du débiteur ou du ministère public, la procédure ouverte peut être étendue à une ou plusieurs autres personnes en cas de confusion de leur patrimoine avec celui du débiteur ou de fictivité de la personne morale ». L’extension de la procédure collective permet ainsi d’atteindre une autre société, le cas échéant la société mère ou une société sœur, lorsque la frontière entre les patrimoines s’est effacée. Les décisions d’appel récentes font application de ce texte dans des configurations de groupe : la cour d’appel de Rennes confirme une extension de liquidation judiciaire fondée sur des versements anormaux récurrents entre la société débitrice et sa holding (cour d’appel de Rennes, 20 mai 2025, n° 24/05896, décision en ligne), tandis que la cour d’appel de Nîmes rejette une demande de mainlevée d’inscription provisoire prise dans le cadre d’une action en extension fondée sur l’article L. 621-2 du code de commerce (cour d’appel de Nîmes, 5 décembre 2025, n° 25/01177, décision en ligne).

Le contentieux de l’extension offre un terrain d’application privilégié à la notion de confusion des patrimoines, dont les cours d’appel précisent sans cesse le périmètre. La cour d’appel de Caen rappelle qu’« Est constitutive d’une confusion des patrimoines, soit la confusion des comptes, soit l’existence de relations financières anormales entre deux sociétés » et que ces dernières suffisent à caractériser la confusion « sans qu’il soit nécessaire de constater une imbrication des patrimoines » (cour d’appel de Caen, 6 février 2025, n° 24/01045, décision en ligne). En l’espèce, deux sociétés sœurs détenues par le même associé unique se finançaient mutuellement de manière habituelle, sans convention de trésorerie ni modalité de remboursement ou de compensation, au point que l’une continuait d’avancer des fonds à l’autre alors qu’elle était en état de cessation des paiements : la cour en a déduit une confusion de leurs avoirs respectifs et confirmé l’extension de la procédure ouverte à l’égard de l’une à l’autre. Elle ajoute, avec une portée préventive certaine, que l’existence d’une comptabilité séparée ou la retranscription des mouvements dans les livres comptables « ne sont pas de nature à exclure une confusion de patrimoine ». La cour d’appel d’Amiens a fait application de la même grille d’analyse à deux sociétés sœurs exerçant la même activité de transport, l’une n’apparaissant que comme un vecteur des flux économiques de l’autre, faute de convention de sous-traitance formalisée et de contrepartie justifiée aux prestations, confirmant l’extension de la liquidation judiciaire (cour d’appel d’Amiens, 19 mars 2026, n° 25/02919, décision en ligne). Ces décisions livrent un enseignement direct aux groupes : une trésorerie gérée en commun, lorsqu’elle n’est pas adossée à des conventions écrites, réciproques et effectivement exécutées, constitue le premier facteur de risque d’une extension de procédure collective, y compris entre sociétés sœurs qui ne sont pas liées par un rapport de filiation.

La fictivité de la personne morale obéit à la même exigence de preuve rigoureuse. Une société ne saurait être réputée fictive au seul motif qu’elle partage son siège, ses dirigeants ou son activité avec une autre entité, et la question demeure fréquemment débattue dans les groupes, comme l’illustre un arrêt de la cour d’appel de Versailles rendu à propos de deux sociétés partageant le même siège et le même gérant (cour d’appel de Versailles, 4 avril 2024, n° 22/05771, décision en ligne). Par ailleurs, l’appartenance à un groupe ne constitue pas, en elle-même, une cause de conversion d’une procédure de redressement en liquidation. La cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion l’exprime avec netteté : « il est désormais constant que si le principe de l’autonomie de la personne morale impose d’apprécier séparément les conditions d’ouverture d’une procédure collective à l’égard de chacune des sociétés d’un groupe, rien n’interdit au tribunal, lors de l’examen de la solution proposée pour chacune d’elles, de tenir compte, par une approche globale, de la cohérence du projet au regard des solutions envisagées pour les autres sociétés du groupe » (cour d’appel de Saint-Denis de La Réunion, 16 avril 2025, n° 24/00229, décision en ligne).

Ces dérogations demeurent toutefois cantonnées à l’hypothèse d’une procédure collective déjà ouverte. Dès lors qu’aucune procédure n’est en cours, le créancier d’une filiale qui entend atteindre la société mère dispose d’une voie distincte, d’origine purement prétorienne : l’immixtion créatrice d’apparence trompeuse. Cette construction ne repose ni sur la confusion des patrimoines ni sur la fictivité, mais sur la protection de la croyance légitime du tiers contractant. Son régime, précisé par plusieurs décisions des années 2025 et 2026, mérite une analyse séparée, tant ses conditions d’application sont exigeantes.

II. L’immixtion créatrice d’apparence trompeuse : une construction prétorienne rigoureuse

A. Une condition matérielle : des actes positifs d’immixtion imputables à la société poursuivie

La cour d’appel de Bordeaux a livré, le 20 mai 2026, l’exposé le plus complet du mécanisme. Elle énonce qu’« Il est constant en droit que lorsque le comportement d’une société d’un groupe a créé, par son immixtion dans l’exécution du contrat conclu par une autre société du même groupe, une apparence propre à faire légitimement croire au tiers cocontractant qu’elle se substituait à celle-ci ou qu’elle s’engageait à ses côtés, elle peut être tenue, in solidum avec sa partenaire, des obligations souscrites à l’égard du tiers » (cour d’appel de Bordeaux, 20 mai 2026, n° 25/01502, décision en ligne). La même décision ajoute que « Cette obligation, qui repose sur la nécessité de protéger le tiers induit en erreur par les apparences entretenues, suppose la démonstration d’une part, que des éléments matériels établissent l’immixtion de la société poursuivie dans l’exécution du contrat souscrit par une autre, et, d’autre part, que la croyance ainsi suscitée chez le tiers cocontractant apparaisse légitime au regard des circonstances ».

L’espèce illustre la rigueur de l’analyse factuelle attendue des juridictions. Une société française de recrutement et une société de droit anglais, toutes deux dirigées par la même personne physique, avaient laissé prospérer une confusion dans l’exécution d’un contrat de portage salarial. Le contrat mentionnait une adresse de correspondance appartenant à la société française, les formulaires de compte rendu d’activité imposés à la consultante portaient le logo et le nom commercial de cette dernière, laquelle s’y présentait comme habilitée à facturer le client final, et le dirigeant commun avait répondu aux relances sous les attributs de la société française. La cour relève que le dirigeant commun avait « institué entre les deux sociétés une indistinction qu’il lui appartenait, en sa qualité de dirigeant des deux personnes morales, de dissiper », puis retient une « immixtion active » fruit d’un « agencement délibéré » : la condamnation in solidum des deux sociétés s’ensuit. Cette motivation fait ressortir le caractère volontaire, ou du moins toléré, des signes extérieurs d’engagement.

La condition matérielle peut résulter d’actes d’exécution dépourvus de toute ambiguïté. La cour d’appel de Nîmes a ainsi jugé, à propos d’une société qui réglait les commissions dues à un agent commercial alors que le contrat avait été conclu avec sa filiale, que « A partir de juin 2019, il doit être déduit du comportement de la société [S] qu’elle s’est engagée à exécuter les obligations qui incombaient à sa filiale » (cour d’appel de Nîmes, 7 mars 2025, n° 23/00402, décision en ligne). Le paiement répété des commissions de la filiale vaut ainsi immixtion dans l’exécution du contrat et fonde la qualité et l’intérêt à agir de l’agent contre la société mère. En sens inverse, la cour d’appel de Rouen a écarté toute immixtion lorsque la mère n’avait ni préparé, ni fourni, ni livré le produit en cause et n’avait participé à aucune des étapes d’exécution du contrat conclu par sa filiale (cour d’appel de Rouen, 5 février 2026, n° 25/02947, décision en ligne). Dès lors, la simple appartenance au groupe ou la détention du capital ne sauraient jamais suffire : seuls comptent les actes positifs accomplis dans la sphère contractuelle de la filiale.

Les actes d’immixtion peuvent emprunter des formes plus discrètes que le paiement effectif des dettes de la filiale, comme l’illustre un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence. Une société mère, à qui le sous-traitant de sa filiale réclamait le règlement de factures impayées, avait proposé, par courriels signés de sa directrice financière, la mise en place d’un échéancier : la cour a jugé que « Par cette proposition d’un arrangement amiable, la société [mère] a laissé entendre à la société [créancière] qu’elle envisageait de se substituer à la société [filiale] dans le règlement de la dette de cette dernière, qui n’était plus en état de faire face à son passif » et qu’une société mère est « effectivement tenue des engagements contractuels pris par sa filiale s’il est caractérisé qu’elle s’est immiscée dans la gestion de cette dernière et que cette immixtion était de nature à créer pour le cocontractant une apparence trompeuse propre à lui permettre de croire légitimement qu’elle se substituait à cette dernière dans l’exécution du contrat » (cour d’appel d’Aix-en-Provence, 4 juillet 2025, n° 21/01683, décision en ligne). La condamnation de la mère, confirmée en toutes ses dispositions, s’ensuit. Cet arrêt impose aux groupes une vigilance renouvelée : un simple courriel, une promesse d’accommodement, une proposition d’échelonnement adressés par les organes de la holding peuvent être retenus comme des actes matériels d’immixtion dès lors qu’ils laissent raisonnablement croire au créancier que la mère prendra le relais de la filiale défaillante.

En sens inverse, la cour d’appel de Dijon a écarté l’immixtion reprochée à une holding qui n’avait signé aucun des devis relatifs aux chantiers de ses filiales, les factures ayant été établies au nom de ces dernières, et a jugé que le versement d’acomptes, dont elle ne démontrait d’ailleurs pas qu’ils émanaient de ses comptes, ne suffisait pas à créer une apparence trompeuse ; elle rappelle au passage que la théorie du mandat apparent ne saurait profiter au créancier d’une filiale, « seul le mandant (en l’espèce les sociétés filiales) pouvant être poursuivi en paiement » sur ce fondement (cour d’appel de Dijon, 11 février 2025, n° 22/00966, décision en ligne). La ligne de partage est ainsi nette : ce ne sont ni les signes communs de marque, ni la coordination capitalistique, ni les services de gestion rendus par la mère au groupe, mais les actes accomplis dans la sphère d’exécution du contrat de la filiale qui emportent engagement de la société poursuivie.

B. Une condition subjective : la croyance légitime du tiers, appréciée objectivement

La démonstration d’une immixtion matérielle ne suffit pas. Encore faut-il que le tiers ait légitimement cru contracter avec la société poursuivie. La cour d’appel de Bordeaux précise que « Cette légitimité s’apprécie objectivement, à la lumière de faits dont la société poursuivie est elle-même à l’origine ou qu’elle a laissé prospérer » (cour d’appel de Bordeaux, 20 mai 2026, n° 25/01502, décision en ligne). Cette appréciation objective écarte les simples impressions du créancier et commande une analyse concrète des signes extérieurs : documents contractuels, courriels, en-têtes, comportements de paiement. Des indices ténus sont insuffisants. La même cour d’appel de Bordeaux a jugé que la présence du logo de la holding sur l’acte d’engagement, l’utilisation d’adresses de messagerie reprenant sa dénomination ou l’édition du courrier de résiliation sur un papier à en-tête commun « n’est pas de nature à créer une apparence trompeuse » (cour d’appel de Bordeaux, 10 novembre 2025, n° 24/00788, décision en ligne).

La cour d’appel de Rennes a fait application de la même exigence en déclarant irrecevables les demandes formées contre la holding d’un groupe de transport. Le demandeur reconnaissait n’avoir eu connaissance de l’existence de la holding qu’après l’introduction de l’instance et « ne se réfère à aucun fait précis de nature à établir qu’elle pouvait penser avoir contracté avec cette société » (cour d’appel de Rennes, 7 janvier 2025, n° 23/03666, décision en ligne). En conséquence, la croyance du tiers doit se rattacher à des éléments objectifs et vérifiables, non à une conviction abstraite nourrie par la seule existence du groupe. L’article 1310 du code civil complète ce dispositif en rappelant que « La solidarité est légale ou conventionnelle ; elle ne se présume pas » : la condamnation in solidum prononcée sur le fondement de l’apparence trompeuse constitue précisément une sanction de la confusion entretenue, jamais une présomption attachée à la structure du groupe.

La charge de la preuve pèse entièrement sur le créancier, qui doit établir que la mère s’est substituée à sa filiale ou s’est engagée à ses côtés, sans pouvoir se contenter d’invoquer l’organisation générale du groupe. La cour d’appel de Paris a ainsi débouté une agence de voyages qui poursuivait la holding de ses débitrices en se prévalant d’une unité de gestion des paiements : les factures litigieuses avaient été établies au nom des filiales, lesquelles disposaient de comptes séparés et validaient elles-mêmes commandes et paiements, la société mère ne jouant qu’un rôle d’intermédiaire comptable. La cour rappelle que « la société qui se prévaut d’une telle immixtion doit rapporter la preuve que cette immixtion a été de nature à créer une apparence trompeuse, à l’origine de sa croyance que la société mère s’est engagée aux côtés ou à la place de sa filiale » (cour d’appel de Paris, 5 juin 2025, n° 22/18209, décision en ligne). Le mécanisme de l’apparence ne se limite d’ailleurs pas à la sphère contractuelle : la cour d’appel de Paris l’a appliqué en matière de responsabilité délictuelle, retenant que « ce principe vaut également en matière de responsabilité extracontractuelle » et jugeant la société mère d’une entreprise de gardiennage obligée in solidum avec sa filiale à réparer le préjudice, après avoir pris en main la gestion des conséquences du sinistre — expertise amiable, courriers adressés sous son en-tête, exécution de la décision — laissant croire aux tiers qu’elle était cocontractante au côté de sa filiale (cour d’appel de Paris, 12 mars 2025, n° 21/03866, décision en ligne). Ces espèces dessinent, pour le client du cabinet, une véritable méthodologie probatoire : conserver chaque courriel émanant des organes de la holding, chaque document à en-tête du groupe, chaque paiement sorti des comptes de la mère, et, à l’inverse, faire la preuve d’une facturation, de comptes et de mandats établis au nom de chaque entité afin de neutraliser l’argument d’une confusion entretenue.

Par ailleurs, la responsabilité de la société mère peut s’envisager hors de la sphère contractuelle, sur le terrain de la responsabilité délictuelle, lorsque la filiale a commis des pratiques anticoncurrentielles. La chambre commerciale a jugé que « Lorsqu’une société mère détient la totalité ou la quasi-totalité du capital de sa filiale et que cette filiale a commis une infraction aux règles de la concurrence de l’Union, il existe une présomption réfragable selon laquelle ladite société mère exerce effectivement une influence déterminante sur le comportement de sa filiale ou, en cas de détention indirecte, sur le comportement de la société interposée, et par l’intermédiaire de cette dernière, sur le comportement de la filiale », avant de préciser que « Ces règles s’appliquent en droit interne de la concurrence » (Com., 7 juin 2023, n° 22-10.545, publié au Bulletin, décision en ligne). La société mère qui n’a pas démontré l’autonomie de comportement de sa filiale répond ainsi, comme elle, de la faute résultant des agissements anticoncurrentiels de cette dernière. Cette voie, fondée sur la notion d’entreprise unique héritée du droit de l’Union, se distingue nettement de l’apparence trompeuse : elle ne suppose ni immixtion démontrée ni croyance du créancier, mais se limite aux actions en réparation des pratiques anticoncurrentielles.

A cet égard, la responsabilité des dirigeants au sein d’un groupe relève d’un régime encore différent. La cour d’appel d’Orléans a retenu la faute de gestion d’un dirigeant ayant fait supporter à la société débitrice des charges injustifiées destinées à maintenir artificiellement une autre société du groupe, faute ayant contribué à l’insuffisance d’actif (cour d’appel d’Orléans, 23 janvier 2025, n° 24/00948, décision en ligne). Cette décision illustre la porosité des qualifications au sein des groupes : la recherche du patrimoine de la société mère, l’extension de la procédure collective et la responsabilité des dirigeants constituent des leviers distincts, obéissant chacun à des conditions propres, que le praticien doit hiérarchiser selon les circonstances de l’espèce.

Conclusion

Le panorama des années 2023 à 2026 confirme la stabilité du principe et la rigueur de ses exceptions. La société mère ne répond des dettes de sa filiale ni en raison de sa détention capitalistique ni en raison de sa simple implication ponctuelle dans les affaires du groupe. Sa responsabilité ne peut être engagée que si son immixtion dans l’exécution du contrat de la filiale a créé une apparence trompeuse, génératrice d’une croyance légitime chez le cocontractant, ou, hors matière contractuelle, dans les hypothèses textuellement prévues telles que la confusion des patrimoines, la fictivité ou l’imputation des pratiques anticoncurrentielles. Les décisions citées dégagent des enseignements pratiques nets : pour le créancier, la constitution d’un dossier probatoire fondé sur des écrits, des paiements et des en-têtes est décisive ; pour le groupe, la délimitation claire de l’identité de chaque cocontractant, la maîtrise des adresses de correspondance et la vigilance sur les signes extérieurs d’engagement constituent les meilleures préventions. Ces principes, appliqués par les juridictions commerciales avec une constance remarquable, structurent désormais la négociation et le contentieux des groupes de sociétés. Les développements qui précèdent complètent l’information juridique disponible sur le site du cabinet.