Le retrait de l’associé de société civile constitue un mécanisme singulier du droit des groupements, dont la mise en œuvre oppose fréquemment des associés familiaux ou professionnels en proie à la mésentente. L’article 1869 du code civil en fixe le cadre général, entre liberté statutaire, autorisation unanime des coassociés et contrôle judiciaire des justes motifs. La jurisprudence rendue depuis 2023, tant par la Cour de cassation que par les juridictions du fond, a sensiblement précisé les conditions de ce droit de sortie et son régime indemnitaire.
La société civile immobilière (SCI), la société civile de moyens (SCM) et les groupements agricoles d’exploitation en commun (GAEC) concentrent l’essentiel du contentieux, la détention d’un patrimoine commun amplifiant les enjeux de la séparation. Or, la liberté laissée aux statuts dans la fixation des modalités du retrait ne saurait neutraliser les droits du retrayant, dont la qualité d’associé et la créance de remboursement obéissent à des règles d’ordre public. L’accompagnement des contentieux entre associés suppose ainsi une maîtrise précise de ce droit de sortie, distinct de la cession librement négociée des droits sociaux. En ce sens, la chambre commerciale a rappelé, dans un arrêt publié au Bulletin du 18 décembre 2024, que « l’associé retrayant d’une société à capital variable cesse, à compter de son retrait, d’être soumis aux obligations découlant de sa qualité d’associé, indépendamment de la date à laquelle les conditions de la reprise de son apport seront, le cas échéant, satisfaites » : Cass. com., 18 décembre 2024, n° 23-10.695. La Cour y a précisé que cette règle résulte de la combinaison des articles L. 231-1, L. 231-5 et L. 231-6 du code de commerce.
La présente étude se propose d’examiner, à la lumière des décisions rendues entre 2023 et 2026, le régime complet du retrait de l’associé de société civile. Il conviendra d’abord d’en décrire les conditions d’exercice, entre stipulations statutaires et autorisation judiciaire pour justes motifs. Il conviendra ensuite d’analyser les effets du retrait, qui emporte perte de la qualité d’associé tout en ouvrant droit au remboursement de la valeur des droits sociaux.
I. Les conditions de l’exercice du droit de retrait de l’associé de société civile
L’article 1869 du code civil subordonne l’exercice du droit de retrait à la réunion de conditions alternatives, tenant soit à l’existence de stipulations statutaires, soit à une autorisation des coassociés, soit enfin à une décision de justice fondée sur des justes motifs. L’articulation de ces trois voies a donné lieu à une jurisprudence nourrie, qui en délimite désormais les contours avec précision.
A. La liberté statutaire et l’autorisation des coassociés
En vertu de l’article 1869 du code civil, « un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés ». La primauté des statuts commande ainsi de rechercher, en premier lieu, les modalités conventionnellement arrêtées par les associés, la décision unanime ne jouant qu’à titre supplétif.
Les juridictions du fond ont été conduites à préciser la portée de ces stipulations, notamment lorsqu’elles subordonnent le retrait à une autorisation unanime des coassociés. Dans un arrêt du 20 novembre 2025, la cour d’appel de Grenoble a ainsi rappelé que les statuts d’une SCI, stipulant que le retrait « doit être autorisé à l’unanimité de ses coassociés ou par décision de justice pour justes motifs », n’imposent pas à l’associé de solliciter préalablement la désignation d’un mandataire ad hoc chargé de provoquer la délibération des associés : CA Grenoble, 20 novembre 2025, n° 24/03212.
La même cour a jugé, à cette occasion, que « ces statuts ne prévoient pas qu’avant de solliciter un retrait judiciaire pour justes motifs, l’associé soit dans l’obligation de solliciter d’abord de ses coassociés leur accord pour son retrait ». Or, l’article 39 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 permet certes à l’associé non gérant de demander au gérant de provoquer une délibération, et d’obtenir, en cas de silence persistant, la désignation d’un mandataire chargé de convoquer les associés. Cette faculté ne constitue toutefois pas un préalable obligatoire à l’action en retrait pour justes motifs.
La liberté statutaire se heurte néanmoins à la nécessité de démontrer l’existence du juste motif invoqué. La cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 9 septembre 2025, écarté la demande d’une associée de SARL qui invoquait son divorce et la mise à l’écart de la vie sociale, en relevant que « les productions énumérées supra sont insuffisantes à établir l’existence de quelques justes motifs et de la mise à l’écart invoqués » : CA Montpellier, 9 septembre 2025, n° 24/06467. La cour a ajouté que la demanderesse n’avait « jamais vainement sollicité la tenue d’aucune assemblée, ni davantage sollicité l’autorisation de l’assemblée de se retirer de la société ». Des lors, le retrait judiciaire ne saurait prospérer à défaut de justes motifs démontrés.
Le caractère contraignant de la procédure de retrait acceptée par la société a été affirmé par la Cour de cassation dans un arrêt publié au Bulletin du 25 mai 2023. Saisie d’un litige dans lequel un associé de SCI, autorisé à se retirer et dont les parts devaient être rachetées, avait entrepris de les céder à un tiers, la troisième chambre civile a jugé que la cession devait être annulée : Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-17.246.
La Cour y a énoncé que l’associé « s’était engagé dans une procédure de retrait avec rachat de ses parts, acceptée par la SCI, dont l’échec n’avait pas été constaté et qu’il lui incombait de mener à son terme ». Elle en a déduit « à bon droit, que la procédure de cession desdites parts à un tiers, initiée par M. [C] [T] en méconnaissance de la procédure de retrait en cours acceptée par la SCI, devait être annulée ». L’engagement conventionnel de retrait produit ainsi des effets obligatoires que l’associé ne peut éluder par une cession parallèle.
B. Le retrait judiciaire pour justes motifs : la perte d’affectio societatis et la mésentente
Lorsque les statuts sont muets et que les coassociés refusent leur autorisation, l’article 1869 du code civil ouvre à l’associé la voie de l’autorisation judiciaire, laquelle suppose la démonstration de justes motifs. La jurisprudence a précisé les hypothèses constitutives de ces justes motifs, au premier rang desquelles figure la perte de l’affectio societatis consécutive à la mésentente entre associés.
La cour d’appel de Grenoble a, dans un arrêt du 23 avril 2026, caractérisé avec une netteté particulière le juste motif de retrait d’un associé minoritaire de SCI : CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 24/01818. Elle a énoncé que « constitue un juste motif, permettant à un associé d’obtenir l’autorisation de justice de se retirer d’une société civile, la perte de l’affectio societatis, l’abus de majorité consistant, pour d’autres associés, dans le fait de le tenir complètement à l’écart de la vie sociale en ne lui communiquant aucun compte et en ne le convoquant pas aux assemblées générales, tout en refusant leur accord à son retrait ».
En l’espèce, l’associé très minoritaire, dont la demande de retrait persistante était demeurée sans réponse depuis 2021, avait été privé de tout rapport de gestion pendant plusieurs années et n’avait reçu aucune communication des comptes de la société. La cour en a déduit « que M. [D] justifie ainsi d’un juste motif à se retirer d’une société, au sein de laquelle il est un associé très minoritaire, et dont il est tenu à l’écart de la gestion ». La mise à l’écart persistante et la mésentente profonde constituent donc des justes motifs autonomes.
Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a, dans un jugement du 15 septembre 2025, retenu que le divorce des époux associés d’une SCI faisait disparaître l’affectio societatis : TJ Aix-en-Provence, 15 septembre 2025, n° 23/02304. Le tribunal a relevé que « le divorce des époux a fait disparaître l’affectio societatis et que Monsieur [N] justifie d’un juste motif au sens de l’article 1869 du Code civil ». La rupture du lien conjugal, lorsqu’elle altère la confiance réciproque des associés, fonde ainsi l’autorisation judiciaire de retrait, solution que les conseils de la SCI familiale doivent anticiper dans la rédaction des statuts.
Le régime du retrait des groupements agricoles obéit à des règles voisines, posées par l’article L. 323-4 du code rural et de la pêche maritime, aux termes duquel « tout associé peut être autorisé par les autres associés ou, le cas échéant, par le tribunal à se retirer du groupement pour un motif grave et légitime ». Le tribunal judiciaire de Poitiers a, par jugement du 25 novembre 2025, autorisé le retrait d’un associé de GAEC en raison de la mésentente et des déséquilibres dans la participation au travail commun : TJ Poitiers, 25 novembre 2025, n° 22/02218.
Le tribunal y a jugé que « il est justifié de retenir l’existence pour M. [Y] [W] d’un motif grave et légitime au sens de la loi, justifiant son retrait du GAEC », en considération des conséquences graves pour l’associé, notamment le blocage du versement de sa pension de retraite. L’appréciation des justes motifs demeure, dans chaque espèce, souveraine, mais la jurisprudence tend à reconnaître la mésentente caractérisée comme fondement suffisant du retrait.
La chambre commerciale a, dans un arrêt du 28 mai 2026, conforté cette orientation en matière de dissolution pour justes motifs, solution voisine applicable lorsque le retrait ne peut, à lui seul, remédier à la paralysie de la société : Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-14.596. La Cour a approuvé la cour d’appel d’avoir déduit, de la situation bloquée durant cinq années et de la perte de tout affectio societatis, « que la mésentente entre les associés et la perte de tout affectio societatis entraînaient la paralysie de fonctionnement de la société ».
Or, aux termes de l’article 1844-7 du code civil, la société prend fin notamment par « la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d’un associé pour justes motifs, notamment en cas d’inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société ». La frontière entre retrait et dissolution se dessine ainsi : le retrait permet à un associé de sortir seul, tandis que la dissolution met fin à la personne morale elle-même.
II. Les effets du retrait : la perte de la qualité d’associé et le remboursement de la valeur des droits sociaux
Le retrait de l’associé de société civile produit des effets à la fois personnels et patrimoniaux. Sur le plan personnel, l’associé retrayant perd sa qualité d’associé, de manière irréversible, à compter de la décision d’autorisation. Sur le plan patrimonial, il conserve une créance de remboursement de la valeur de ses droits sociaux, dont la détermination obéit aux règles de l’article 1843-4 du code civil.
A. La perte de la qualité d’associé et la persistance des droits patrimoniaux
La perte de la qualité d’associé à compter de la décision autorisant le retrait a été affirmée avec force par la cour d’appel de Paris dans un arrêt du 8 avril 2025 : CA Paris, 8 avril 2025, n° 22/03591. La cour y a jugé que « cette décision, devenue irrévocable, rendue entre les mêmes parties, a autorité de chose jugée de sorte que M. [S] [Z] a perdu sa qualité d’associé à compter de cette date, peu important que le tribunal ait, conformément au texte, autorisé son retrait sans le prononcer ».
La cour d’appel de Paris a précisé, dans le même arrêt, que « l’associé qui est autorisé à se retirer par une décision de justice ne peut pas y renoncer unilatéralement ». La jurisprudence écarte ainsi tout droit de repentir de l’associé retrayant, dont la décision de sortie, une fois judiciairement autorisée, devient définitive. La perte de la qualité d’associé entraîne corrélativement celle de la qualité pour agir en dissolution de la société ou en révocation du gérant, précision déterminante pour les contentieux entre associés de sociétés civiles.
La cour d’appel de Paris en a déduit que la demande de dissolution formée par l’associé retrayant était irrecevable, faute de qualité, l’action en dissolution de l’article 1844-7 du code civil étant réservée aux associés. Il en va de même de la demande de révocation du gérant formée par l’ancien associé, seul le retrayant « propriétaire de ses droits sociaux et créancier de la société » conservant un intérêt à agir en annulation des assemblées générales.
Cette solution rejoint celle, antérieure, de la Cour de cassation dans l’arrêt du 25 mai 2023 précité. La Haute juridiction y avait jugé que l’associé engagé dans une procédure de retrait acceptée par la société devait la mener à son terme, sans pouvoir céder ses parts à un tiers. La perte de la qualité d’associé ne prive cependant pas le retrayant de la protection de ses droits patrimoniaux, qui subsistent jusqu’au complet remboursement de la valeur de ses droits sociaux.
La cour d’appel de Montpellier a, dans un arrêt du 9 décembre 2025, tiré les conséquences de cette persistance des droits patrimoniaux : CA Montpellier, 9 décembre 2025, n° 25/02453. Saisie du litige opposant une associée retrayante d’une SCI à la société en liquidation judiciaire, la cour a jugé qu’« aucun passif de la société la SCI [8], dont le fait générateur serait postérieur au jugement en date du 20 avril 2017 qui a autorisé le retrait de Mme [Z], ne pourra être exigé à son encontre dès lors qu’elle avait déjà valablement usé de son droit de retrait ».
La cour a également rappelé que « le droit de retrait de Mme [Z] a été reconnu le 20 avril 2017, ce qui a été confirmé par la cour d’appel par l’arrêt mixte rendu le 25 octobre 2022 », et que « seul le prix de rachat de ses parts demeure en litige ». L’associé retrayant ne peut ainsi être exposé au passif né postérieurement à la décision d’autorisation, la créance de remboursement étant seule maintenue à son profit.
Le retrayant conserve par ailleurs la possibilité d’agir contre le gérant sur le fondement de l’article 1843-5 du code civil, qui ouvre à tout associé l’action sociale en responsabilité. Il peut également invoquer la responsabilité personnelle du gérant, dès lors qu’il justifie d’un préjudice propre. La qualité d’associé perdue, le retrayant demeure néanmoins un créancier de la société, dont les intérêts patrimoniaux restent protégés.
B. La détermination de la valeur des droits sociaux : l’expertise de l’article 1843-4 et la date d’évaluation
Aux termes de l’article 1843-4 du code civil, dans les cas où la loi renvoie à ce texte pour fixer les conditions de prix d’une cession des droits sociaux d’un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible ». L’article 1869 du code civil renvoie expressément à ce mécanisme pour le remboursement dû à l’associé retrayant.
La cour d’appel de Grenoble a, par un arrêt du 15 janvier 2026, rappelé que la valeur des parts d’un associé retrayant relève de l’expert de l’article 1843-4 du code civil, à défaut d’accord amiable : CA Grenoble, 15 janvier 2026, n° 25/01206. La cour a rappelé le principe selon lequel « dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d’un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent ».
La cour d’appel de Grenoble avait, dans son arrêt du 23 avril 2026 précité, tiré les conséquences de ce mécanisme en matière de retrait : CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 24/01818. Elle a relevé que « les statuts de la société civile, reprenant l’article 1843-4 du code civil, prévoient qu’en cas de retrait d’un associé, la valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou à défaut, à dire d’expert en application des dispositions de cet article ». La cour en a déduit que « la détermination de la valeur des parts de M. [D] échappe à la compétence du tribunal judiciaire », celui-ci ne pouvant que constater l’absence d’accord et renvoyer les parties devant le président du tribunal. L’évaluation des droits sociaux constitue ainsi un enjeu central du contentieux de la sortie d’associé.
Le tribunal judiciaire d’Aix-en-Provence a, par jugement du 15 septembre 2025, ordonné une expertise portant sur la valeur des parts de l’associé retrayant et sur son compte courant d’associé : TJ Aix-en-Provence, 15 septembre 2025, n° 23/02304. Cette expertise a été ordonnée en application de l’article 1843-4 du code civil. Le tribunal a rappelé qu’aux termes de l’article 1869 du code civil, « à moins qu’il ne soit fait application de l’article 1844-9 (3ème alinéa), l’associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d’accord amiable, conformément à l’article 1843-4 ».
La date d’évaluation des droits sociaux du retrayant constitue un enjeu déterminant de ce contentieux. La cour d’appel de Montpellier a, dans son arrêt du 9 décembre 2025, rappelé que « par principe, la valeur des droits sociaux de l’associé retrayant est déterminée à la date plus proche de celle du remboursement de la valeur de ses droits » : CA Montpellier, 9 décembre 2025, n° 25/02453.
La cour a toutefois nuancé ce principe au regard des circonstances de l’espèce, la société étant en liquidation judiciaire et sans actif. Elle a retenu la valeur des parts à la date de 2016, antérieure au jugement du 20 avril 2017 autorisant le retrait, en relevant que l’associée retrayante imputait « à bon droit aux fautes commises dans la gestion de la SCI [8] » la perte de valeur de ses parts sociales. La date d’évaluation ne saurait ainsi priver le retrayant du bénéfice de son droit au remboursement.
Enfin, l’article 1844-9 du code civil précise, pour le cas où il y serait fait application, les règles de partage de l’actif : « après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l’actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices, sauf clause ou convention contraire ». Ce texte ne trouve toutefois application, en matière de retrait, que dans les hypothèses expressément visées par l’article 1869, la règle de principe demeurant le remboursement de la valeur des droits sociaux.
Conclusion
Le retrait de l’associé de société civile s’analyse ainsi comme un droit de sortie strictement encadré, dont la jurisprudence des années 2023 à 2026 a précisé les conditions et les effets. La liberté statutaire demeure le principe, l’autorisation unanime des coassociés jouant à titre supplétif, tandis que l’autorisation judiciaire pour justes motifs, fondée sur la perte de l’affectio societatis ou la mésentente, constitue la voie de recours de l’associé minoritaire écarté de la vie sociale.
La perte de la qualité d’associé, acquise dès la décision d’autorisation et irréversible, s’accompagne du maintien des droits patrimoniaux du retrayant, dont la créance de remboursement ne peut être compromise par un passif postérieur à son retrait. La détermination de la valeur des droits sociaux demeure, à défaut d’accord amiable, l’apanage de l’expert de l’article 1843-4 du code civil, sous le contrôle de la date d’évaluation la plus proche du remboursement. Ce régime, désormais stabilisé, offre aux associés de sociétés civiles un cadre prévisible pour organiser conventionnellement leur sortie et, à défaut, la faire sanctionner judiciairement.
Transmettez les pièces de votre dossier au cabinet. Maître Reda KOHEN vous répond personnellement sous 24 heures avec une première analyse stratégique.