L’avance de trésorerie consentie par un associé à sa société constitue un instrument de financement d’une grande banalité. Son régime juridique demeure toutefois largement prétorien. La qualification de la somme versée, la preuve de son existence et les conditions de son remboursement soulèvent des difficultés récurrentes. La jurisprudence de la chambre commerciale a précisé ces questions depuis 2023. Les arrêts rendus par les cours d’appel et par la Cour de cassation dessinent un régime cohérent. Ce régime s’articule autour de la nature de prêt de la créance inscrite en compte courant. L’exigibilité du remboursement et le sort de la créance en cas de difficultés de la société en constituent les deux piliers. L’étude de cette jurisprudence intéresse directement les associés, les dirigeants et les praticiens du droit des sociétés.
I. La nature juridique du compte courant d’associé et la preuve de la créance
A. La qualification de prêt et l’indépendance des qualités d’associé et de créancier
La jurisprudence considère de manière constante que l’apport ou l’avance en compte courant constitue un prêt. La cour d’appel de Rennes l’a rappelé dans un arrêt du 3 juin 2025 relatif à l’admission d’une créance au passif d’une liquidation judiciaire. Elle y énonce que « l’apport ou l’avance en compte courant est un prêt consenti par l’associé à la société en besoin de trésorerie » (CA Rennes, 3 juin 2025, n° 24/03795). Cette qualification commande l’application des règles du droit commun du prêt. Elle emporte notamment des conséquences sur la détermination des intérêts et sur l’exigibilité du capital.
La cour d’appel de Versailles a confirmé cette analyse dans un arrêt du 7 juillet 2026. Elle y juge que « l’avance de sommes d’argent faite par un associé en faveur de la société constitue une avance en compte courant ». Elle précise que « cette avance a la nature d’un prêt et est en principe payable à vue » (CA Versailles, 7 juillet 2026, n° 25/01783). La même juridiction a écarté l’exigence d’une autorisation préalable de la collectivité des associés. Les articles 1852 et 1853 du code civil « n’imposent pas l’autorisation préalable par la collectivité des associés d’une telle avance ». A supposer une telle autorisation nécessaire, « son absence n’empêcherait pas le remboursement de ces avances ».
La qualification de prêt emporte une conséquence essentielle, celle de l’indépendance des qualités d’associé et de créancier. La chambre commerciale a consacré cette indépendance par un arrêt du 18 juin 2025. Elle a approuvé la cour d’appel d’avoir déduit que la créance litigieuse n’était pas une créance de compte courant. Elle était « une créance rattachée à une participation et donc un prêt à durée indéterminée ». L’action en remboursement « n’était pas prescrite, le délai de prescription n’ayant commencé à courir qu’à compter de la mise en demeure délivrée » (Cass. com., 18 juin 2025, n° 24-14.829). L’associé qui avance des fonds à la société cumule deux qualités distinctes. La dissociation de ces qualités commande l’appréciation de l’exigibilité de la créance.
Cette indépendance des qualités produit également ses effets lors des opérations de cession de droits sociaux. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans un arrêt du 19 mai 2026. Elle énonce que « les qualités d’associé et de créancier étant indépendantes, sauf stipulation contraire, la cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant » (CA Versailles, 19 mai 2026, n° 25/01902). La société demeure seule débitrice du compte courant. Le cédant conserve sa créance à l’égard de la société dont il a cédé les titres, sauf stipulation expresse contraire.
La détermination de la rémunération du compte courant obéit aux règles du prêt à intérêt. L’article 1907 du code civil dispose que « le taux de l’intérêt conventionnel doit être fixé par écrit ». La cour d’appel de Montpellier a appliqué cette règle au compte courant d’associé dans un arrêt du 17 juin 2025. Elle y juge que « le compte courant d’associé étant assimilé à un contrat de prêt entre la société et celui qui abonde le compte, il en résulte qu’à défaut de stipulation expresse, l’associé ne peut réclamer aucune rémunération à la société en contrepartie de ses avances en compte courant ». Elle ajoute que « le défaut d’indication écrite du taux d’intérêt est ainsi sanctionné par la nullité de la stipulation d’intérêt » (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915). La nullité de la stipulation d’intérêts demeure toutefois relative. La société peut confirmer la clause en payant les intérêts, conformément à l’article 1906 du code civil. Ce texte dispose que « l’emprunteur qui a payé des intérêts qui n’étaient pas stipulés ne peut ni les répéter ni les imputer sur le capital ».
La convention de compte courant participe du régime des conventions réglementées. La cour d’appel de Rennes a précisé, dans un arrêt du 7 juillet 2026, que « la conclusion d’une convention de compte courant d’associé, qui est une convention réglementée, constitue une opération de gestion ». Elle a ajouté que « les conventions de compte courant non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour les dirigeants d’en supporter les conséquences dommageables pour la société » (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02647). Le défaut d’approbation de la convention n’affecte ainsi ni la validité de l’avance, ni son opposabilité à la société. La société ne peut se prévaloir de l’irrégularité pour échapper au remboursement.
B. La charge de la preuve de l’existence et du montant de la créance
La preuve du compte courant d’associé obéit au droit commun de la preuve des obligations. L’article 1353 du code civil dispose que « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver ». La cour d’appel de Rouen a fait application de cette règle dans un arrêt du 7 mai 2026. Il appartient à l’associé « qui se déclare créancier de la S.C.I. au titre d’un compte courant dont le solde serait créditeur à son bénéfice, de démontrer l’existence de ce compte ainsi que le montant de son solde » (CA Rouen, 7 mai 2026, n° 25/02300). L’associé demandeur supporte ainsi la charge de la preuve de l’existence de la créance. Il doit également rapporter la preuve de son montant et de son exigibilité.
La preuve de l’existence du compte courant peut néanmoins être rapportée par tout moyen. La cour d’appel de Montpellier l’a rappelé dans l’arrêt du 17 juin 2025 précité. Elle énonce qu’« un écrit n’est pas exigé pour une convention de compte courant, qui n’a donc pas à être prévue par les statuts, et peut résulter d’un simple accord verbal entre l’associé et la société » (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915). La documentation comptable, le grand livre, la liasse fiscale ou l’attestation de l’expert-comptable suffisent à établir l’existence de l’avance. Il est précisé que « sauf provenance illicite ou atteinte au monopole bancaire prévue à l’article L. 511-5 du code monétaire et financier, non allégués en l’espèce, l’origine des fonds apportés en compte courant par un associé importe peu ».
La preuve comptable n’est toutefois décisive que si elle identifie le titulaire de la créance. La cour d’appel de Rouen a ainsi refusé de reconnaître la qualité de créancier de l’associé dont les versements avaient été effectués par des sociétés tierces. Elle a jugé que « M. [Z] ne peut se prétendre créancier de la S.C.I. au titre de sommes qui ont été versées à cette dernière par des sociétés dont il a été le dirigeant et qui disposent d’une personnalité morale distincte de la sienne » (CA Rouen, 7 mai 2026, n° 25/02300). Seules les sociétés versantes disposent de la qualité de créancières. La confusion des patrimoines est sans effet sur la détermination du titulaire de la créance.
La cour d’appel de Rennes a précisé, dans l’arrêt du 7 juillet 2026 précité, que la preuve de l’avance peut résulter de la convention de compte courant et des documents comptables. Le rapport de gérance à l’assemblée générale constatant le solde créditeur du compte est de nature à établir l’existence de la créance et son montant (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02647). La même juridiction a jugé que la prétention de l’associé à un prêt personnel au gérant « est indifférente dès lors que la preuve d’une avance en compte courant au profit de la société est rapportée ».
La preuve du compte courant acquiert une importance particulière en procédure collective. L’admission de la créance suppose la démonstration de son existence au jour du jugement d’ouverture. La cour d’appel de Rennes a admis la créance d’une associée dont le compte courant figurait dans les comptes annuels de la société. Elle a relevé que le liquidateur n’apportait « pas d’éléments de preuve démontrant que le compte courant de Mme [X] aurait été remboursé » (CA Rennes, 3 juin 2025, n° 24/03795). La constatation comptable du solde créditeur fait ainsi présumer l’existence de la créance. Il appartient à la partie adverse de démontrer le remboursement.
II. L’exigibilité du remboursement et la prescription de l’action
A. Le principe du remboursement à tout moment et le point de départ de la prescription
Le compte courant d’associé, en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, est remboursable à tout moment. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans un arrêt du 9 juillet 2024. Elle énonce qu’« en l’absence de convention particulière ou statutaire le régissant, le compte courant d’associé est remboursable à tout moment » (CA Versailles, 9 juillet 2024, n° 22/07595). Le remboursement ne peut être refusé par la société au motif de sa situation financière. La cour d’appel de Bordeaux l’a jugé expressément. Une société débitrice « ne peut s’opposer à la demande de remboursement de l’associé en invoquant une situation financière difficile » (CA Bordeaux, 7 janvier 2025, n° 24/03213).
L’exigibilité de la créance constitue le point de départ du délai de prescription. L’article 2224 du code civil dispose que « les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer ». L’article L. 110-4 du code de commerce soumet les obligations commerciales à la même prescription quinquennale. La cour d’appel de Versailles a précisé que ce délai « court du jour où l’associé en a demandé le remboursement, ce qui le rend exigible » (CA Versailles, 9 juillet 2024, n° 22/07595).
La cour d’appel de Montpellier a fait application de ce principe dans un arrêt du 5 mai 2026. Le litige portait sur le remboursement d’un compte courant promis par le cessionnaire des actions dans l’acte de cession. La cour a jugé que « le délai de prescription de l’action en remboursement du solde créditeur de ce compte courant d’associé ne court qu’à compter du jour où, l’associé cédant en réclame le remboursement à l’associé acquéreur qui s’y était engagé, en l’espèce, M. [K] [A], et non pas à la date de l’acte de cession ». La première demande de paiement ayant été formée par mise en demeure du 31 juillet 2020, « le délai de prescription quinquennale des articles 2224 du code civil et L. 110-4 du code de commerce expirait donc le 30 juillet 2025 » (CA Montpellier, 5 mai 2026, n° 25/00617). La prescription ne court qu’à compter de la demande de remboursement, laquelle rend la créance exigible.
La cour d’appel de Rennes a adopté la même solution dans l’arrêt du 7 juillet 2026 précité. Elle énonce que « le point de départ du délai de prescription d’une demande de remboursement d’un compte courant est la date à laquelle son remboursement a été demandé » (CA Rennes, 7 juillet 2026, n° 25/02647). La prescription quinquennale ne court ainsi pas tant que l’associé n’a pas demandé le remboursement de son compte. La créance n’est pas exigible avant cette demande. La cour d’appel de Montpellier l’a rappelé dans l’arrêt du 17 juin 2025 précité. Elle énonce qu’« à défaut de clôture du compte, tant que l’associé ne demande pas le remboursement de son compte courant, cette créance n’est pas exigible et ne peut être affectée par la prescription » (CA Montpellier, 17 juin 2025, n° 23/04915).
La détermination du point de départ de la prescription du compte courant débiteur obéit à des règles distinctes. La cour d’appel de Rennes a jugé, dans un arrêt du 18 novembre 2025, que « si le remboursement du compte courant d’associé débiteur peut être sollicité à tout moment, il ne devient exigible qu’à compter de la clôture du compte ou d’une demande en paiement » (CA Rennes, 18 novembre 2025, n° 25/00173). L’ouverture de la liquidation judiciaire n’entraîne pas la clôture automatique du compte courant débiteur. L’exigibilité de la créance résulte de la seule demande en paiement formée par le liquidateur. La simple connaissance par le liquidateur de l’existence des comptes courants débiteurs « est sans incidence quant au point de départ de la prescription ».
La prescription de l’action en remboursement d’un compte courant cédé à un tiers obéit aux mêmes principes. La chambre commerciale, dans l’arrêt du 18 juin 2025 précité, a approuvé la cour d’appel d’avoir retenu que la créance cédée constituait un prêt à durée indéterminée. Sa prescription n’avait commencé à courir qu’à compter de la mise en demeure de remboursement (Cass. com., 18 juin 2025, n° 24-14.829). L’action en remboursement d’un prêt à durée indéterminée ne se prescrit qu’à compter de la mise en demeure ou de la demande en paiement.
B. Le sort du compte courant en cas de cession des droits sociaux et en procédure collective
La cession des droits sociaux n’emporte pas, en principe, la cession du compte courant de l’associé cédant. La cour d’appel de Versailles l’a rappelé dans l’arrêt du 19 mai 2026 précité. Elle énonce que « la cession de parts sociales n’emporte pas cession du compte courant ouvert au nom du cédant ». La société dans les livres de laquelle le compte est ouvert en demeure seule débitrice (CA Versailles, 19 mai 2026, n° 25/01902). Les parties peuvent toutefois déroger à cette indépendance. Le cessionnaire peut s’engager expressément à rembourser le solde créditeur du compte courant des cédants. Une clause dérogeant à l’indépendance des qualités d’associé et de créancier peut être déduite de l’ensemble des conventions concourant à l’opération.
La cour d’appel de Bordeaux a fait application de cette stipulation dans un arrêt du 26 mai 2026. Elle a admis au passif de la procédure collective du cessionnaire la créance des cédants au titre du remboursement différé de leurs comptes courants. La clause de l’acte de cession prévoyait que le cessionnaire s’engageait à rembourser aux cédants « au titre de l’apurement de leurs comptes courants associés créditeurs » des sommes échelonnées sur trois ans. La cour a jugé que cette stipulation créait « à la charge de la société cessionnaire, selon des modalités précises, une obligation personnelle de remboursement en valeur d’une partie des sommes créditées en compte courant d’associés, cette obligation étant distincte de celle de paiement du prix des actions ». Les parties avaient ainsi « convenu d’un maintien des comptes courant d’associés au sein de la société cédée, avec engagement de remboursement différé » (CA Bordeaux, 26 mai 2026, n° 25/05765). L’engagement de remboursement souscrit par le cessionnaire constitue une dette personnelle de ce dernier. Sa défaillance ouvre aux cédants le droit de déclarer leur créance au passif de la procédure collective du cessionnaire.
L’ouverture d’une procédure collective à l’égard de la société débitrice emporte des conséquences majeures sur le droit au remboursement de l’associé. L’article L. 622-21 du code de commerce interdit toute action en justice tendant à la condamnation du débiteur au paiement d’une somme d’argent. L’article L. 622-24 du même code impose aux créanciers antérieurs d’adresser la déclaration de leurs créances au mandataire judiciaire. La cour d’appel de Rennes a rappelé, dans l’arrêt du 3 juin 2025 précité, que « lorsque la société est mise en procédure collective, l’associé ne peut plus réclamer le remboursement de son compte courant, le fait générateur de la créance étant antérieur au jugement d’ouverture ». Elle ajoute que « l’associé doit donc déclarer sa créance au passif de la procédure collective de la société dont il est créancier » (CA Rennes, 3 juin 2025, n° 24/03795). La créance de compte courant est alors soumise à la procédure de vérification des créances. Cette procédure est organisée par l’article L. 624-2 du code de commerce.
La créance de compte courant admise au passif est, en l’absence de garantie ou de subordination conventionnelle, admise à titre chirographaire. La cour d’appel de Rennes a ainsi admis à titre chirographaire la créance en compte courant d’une associée. Son existence résultait des comptes annuels de la société (CA Rennes, 3 juin 2025, n° 24/03795). Or, l’associé titulaire d’un compte courant débiteur demeure tenu de rembourser la société en liquidation. La cour d’appel de Bordeaux l’a jugé dans l’arrêt du 7 janvier 2025 précité. La pratique antérieure des associés consistant à ne pas demander le remboursement de leurs créances « ne peut s’analyser en un usage créateur d’un droit au blocage des sommes déposées en compte courant » (CA Bordeaux, 7 janvier 2025, n° 24/03213). Le liquidateur est fondé à recouvrer le solde créditeur du compte courant de l’associé. Celui-ci ne peut invoquer sa propre situation financière pour s’y opposer.
Le sort des intérêts du compte courant en procédure collective obéit à l’article L. 622-28 du code de commerce. Ce texte dispose que « le jugement d’ouverture arrête le cours des intérêts légaux et conventionnels, ainsi que de tous intérêts de retard et majorations ». Il réserve le cas « des intérêts résultant de contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou de contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus ». La cour d’appel de Versailles a fait application de cette exception dans un arrêt du 13 mai 2025. Des conventions de compte courant prévoyaient un remboursement échelonné sur cinq ans moyennant un intérêt de 3 %. La cour a jugé que ces conventions constituaient, ensemble avec la convention de trésorerie qu’elles complétaient, « des contrats de prêt conclus pour une durée égale ou supérieure à un an ou des contrats assortis d’un paiement différé d’un an ou plus au sens de l’article L. 622-28 précité ». Les intérêts échus postérieurement au jugement d’ouverture demeuraient donc dus (CA Versailles, 13 mai 2025, n° 24/06303). La stipulation d’un remboursement échelonné et d’un intérêt conventionnel préserve ainsi le cours des intérêts après l’ouverture de la procédure collective.
L’ensemble de ces arrêts dessine un régime complet du compte courant d’associé. La maîtrise de ce régime conditionne l’issue des contentieux entre associés, entre associés et société, et entre les associés et les organes de la procédure collective. La nature de prêt de l’avance en compte courant, l’indépendance des qualités d’associé et de créancier et l’exigibilité du remboursement à compter de la demande constituent autant de règles essentielles. La soumission de la créance à la discipline de la procédure collective doit également être intégrée par les praticiens. Les conseils en cession de droits sociaux et en entreprises en difficulté doivent les intégrer dans la structuration des opérations de financement et de cession.
Conclusion
La jurisprudence de la chambre commerciale rendue entre 2023 et 2026 a précisé le régime juridique du compte courant d’associé. Elle rattache ce régime au droit commun du prêt tout en l’adaptant aux spécificités de la vie sociale. La qualification de prêt de l’avance en compte courant, rappelée par les arrêts des 3 juin 2025 et 7 juillet 2026, commande l’application des règles relatives à la détermination écrite du taux d’intérêt. Or, la reconnaissance de l’indépendance des qualités d’associé et de créancier, consacrée par la chambre commerciale le 18 juin 2025, emporte des conséquences directes sur le sort du compte courant en cas de cession des droits sociaux. La cession des titres n’emporte pas, sauf stipulation contraire, celle de la créance inscrite au compte.
Le régime de l’exigibilité et de la prescription a été précisé dans un sens favorable à l’associé créancier. La prescription quinquennale de l’action en remboursement ne court qu’à compter de la demande de remboursement, qui rend la créance exigible. Par ailleurs, la charge de la preuve pesant sur l’associé qui réclame le remboursement demeure cantonnée à la démonstration de l’existence et du montant de la créance. La documentation comptable suffit en principe à rapporter cette preuve. Des lors, la discipline de la procédure collective s’impose à la créance de compte courant. Le remboursement est interdit après l’ouverture de la procédure et l’admission au passif conditionne le paiement. A cet égard, le cours des intérêts ne se poursuit que dans les hypothèses de prêts conclus pour une durée d’au moins un an.
La sécurisation des avances en compte courant suppose une vigilance particulière des associés et des dirigeants. La rédaction des conventions de compte courant, la tenue de la documentation comptable et la formalisation des demandes de remboursement doivent être soigneusement organisées. L’articulation de ces règles, dégagée par la jurisprudence récente de la chambre commerciale, offre un cadre lisible aux opérations de financement de la trésorerie sociale. Elle profite tant aux associés en contentieux qu’aux praticiens du droit des sociétés.
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