La cession de parts sociales ou d’actions figure parmi les actes les plus exposés au contentieux de la signature. Un associé prétend n’avoir jamais consenti à la cession de ses titres, la signature apposée sur l’acte étant contestée comme imitée, scannée ou recopiée. Les juridictions judiciaires ont rendu, entre 2023 et 2026, une série de décisions qui dessinent un régime cohérent de la preuve du consentement dans les cessions de droits sociaux, dont les enseignements intéressent directement la pratique des actes de cession.
Le droit commun de la preuve fournit le cadre de la démonstration. Aux termes de l’article 1353 du Code civil, « celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation » (article 1353 du Code civil). L’article 1367 du même code définit quant à lui la signature : « La signature nécessaire à la perfection d’un acte juridique identifie son auteur. Elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte. » (article 1367 du Code civil).
L’objet de la présente étude est d’analyser le traitement juridictionnel de la signature contestée dans les cessions de droits sociaux. On examinera d’abord la place de la signature dans la formation de l’acte et le contrôle de sa sincérité par le juge, avant d’étudier les suites de la contestation, la nullité et la prescription, puis l’articulation de la validité avec l’opposabilité de la cession aux tiers.
I. La signature de l’acte de cession, condition de la manifestation du consentement
A. L’exigence légale de signature et sa valeur probante
La signature remplit une double fonction dans la formation de la cession de droits sociaux. Elle identifie l’auteur de l’acte et manifeste son consentement aux obligations qui en découlent, ainsi que le rappelle l’article 1367 du Code civil. La cession de parts sociales d’une société civile demeure en outre soumise à une exigence d’écrit, l’article 1865 du Code civil disposant que « la cession de parts sociales doit être constatée par écrit » (article 1865 du Code civil). Dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles, la signature constitue ainsi le vecteur essentiel du consentement du cédant et du cessionnaire.
La valeur probante de l’acte varie selon la forme adoptée. L’acte sous signature privée ordinaire ne fait foi de sa provenance que si sa signature est reconnue, sa contestation imposant à celui qui s’en prévaut la preuve de la sincérité de celle-ci. L’acte contresigné par avocat bénéficie en revanche d’une force probante renforcée : « L’acte sous signature privée contresigné par les avocats de chacune des parties ou par l’avocat de toutes les parties fait foi de l’écriture et de la signature des parties, tant à leur égard qu’à celui de leurs héritiers ou ayants cause. » (article 1374 du Code civil). Le choix de la forme conditionne donc directement la charge de la preuve en cas de contestation de la signature.
A cet égard, le législateur a tiré les conséquences de la fragilité des actes sous signature privée dans le domaine le plus sensible. L’article 1865-1 du Code civil, créé par l’article 68 de la loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales (legifrance.gouv.fr), impose désormais, à peine de nullité, que la cession de parts sociales ou d’actions d’une personne morale à prépondérance immobilière soit constatée par un acte authentique, par un acte contresigné par avocat ou par un acte rédigé par un expert-comptable habilité (article 1865-1 du Code civil). Ce formalisme renforcé répond précisément au contentieux de la signature contestée que les juridictions ont eu à connaître ces dernières années.
L’acte authentique occupe à cet égard une place singulière, puisque la signature apposée devant l’officier public confère l’authenticité à l’acte et fait foi jusqu’à inscription de faux. La chambre commerciale de la Cour de cassation a rappelé l’autonomie de cette catégorie au regard des obligations de publicité, en jugeant que « l’inopposabilité prévue à cet article ne concerne pas les actes authentiques établis par les sociétés civiles professionnelles de notaires, de tels actes, en particulier les actes de donation, n’étant pas sujets à mention au registre du commerce et des sociétés » (Cass. com., 27 nov. 2024, n° 22-24.511, publié au Bulletin, courdecassation.fr). Le débat probatoire sur la sincérité de la signature ne se pose donc qu’à la marge lorsque l’acte est reçu par un professionnel habilité, ce qui éclaire le sens de la réforme de 2026.
B. Le contrôle juridictionnel de la sincérité de la signature
Le contentieux le plus caractéristique porte sur la réutilisation d’un spécimen de signature numérisé. Le tribunal judiciaire de Strasbourg a eu à connaître d’une cession de parts sociales de société à responsabilité limitée dans laquelle la signature du cédant avait été obtenue par l’apposition d’un spécimen scanné transmis plusieurs mois auparavant par le prétendu signataire. Le tribunal a relevé que « cette réutilisation d’une signature scannée transmise plus de trois mois avant ne relève pas du processus de la signature électronique et ne permet absolument pas de garantir le consentement de Monsieur [W] » (TJ Strasbourg, 4 juill. 2025, n° 21/01787, courdecassation.fr). Il en a déduit la nullité de l’acte de cession pour absence de consentement.
La même juridiction a précisé le régime de la signature électronique au regard de l’article 1367 du Code civil, dont l’alinéa 4 énonce : « Lorsqu’elle est électronique, elle consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. » (article 1367 du Code civil). La fiabilité du procédé suppose l’identification du signataire et l’intégrité de l’acte, la simple reproduction d’une image de signature ne satisfaisant pas aux exigences légales. La décision condamne ainsi la pratique consistant à solliciter un spécimen de signature pour un usage administratif puis à l’apposer sur un acte translatif de droits sociaux.
La cour d’appel de Riom a appliqué le même raisonnement à une cession de parts de société civile immobilière dont la cédante contestait la signature. Les juges du second degré ont examiné les éléments produits de part et d’autre, attestations de présence à l’étranger et justificatifs bancaires de paiements par carte, avant de retenir que « l’ensemble des éléments versés par Mme [V] à hauteur de cour établissent ainsi suffisamment que celle-ci n’a pas signé l’acte de cession de parts sociales en date du 10 août 2021 et les procès-verbaux des décisions des associés du même jour » (CA Riom, 22 avr. 2026, n° 25/00754, courdecassation.fr). La preuve de l’absence du signataire le jour de l’acte a ainsi emporté la conviction des juges, sans qu’une expertise graphologique fût nécessaire.
Ces décisions illustrent la répartition de la charge de la preuve fixée par l’article 1353 du Code civil. Celui qui se prévaut de l’acte contesté doit établir la sincérité de la signature du prétendu cédant, tandis que celui qui nie sa signature doit combattre la présomption née de son apposition. Les éléments de fait, attestations, justificatifs de déplacement et de paiement, prennent ici une importance décisive, le juge se prononçant le plus souvent sans expertise lorsque les circonstances de temps et de lieu établissent l’impossibilité matérielle de signer.
La voie de l’expertise graphologique demeure ouverte mais n’est pas systématique. Dans l’affaire jugée par la cour d’appel de Riom, la cédante avait déposé plainte pour faux en écriture, plainte classée sans suite, et produit un avis technique préliminaire aux termes duquel « trois signatures sur les documents traités nous semblent imitées » (CA Riom, 22 avr. 2026, n° 25/00754, courdecassation.fr). La cour a toutefois jugé que ce document, établi avant toute expertise réalisée, ne suffisait pas à établir l’imitation de la signature, et s’est fondée sur les éléments objectifs de présence pour prononcer la nullité, sans ordonner d’expertise judiciaire. Le juge conserve ainsi la maîtrise de l’administration de la preuve, l’expertise ne constituant qu’une faculté parmi d’autres.
II. Les suites de la contestation : nullité, prescription et opposabilité
A. La nullité de la cession et la prescription de l’action
La sanction de l’absence de consentement réside dans la nullité de l’acte de cession. L’article 1178 du Code civil dispose : « Un contrat qui ne remplit pas les conditions requises pour sa validité est nul. La nullité doit être prononcée par le juge, à moins que les parties ne la constatent d’un commun accord. » (article 1178 du Code civil). C’est sur ce fondement que la cour d’appel de Riom, dans l’arrêt précité du 22 avril 2026, a prononcé la nullité de l’acte de cession de parts sociales et des procès-verbaux de décisions des associés pris le même jour, en relevant qu’un accord préalable signé entre les parties ne pouvait suppléer l’absence de signature de la cédante sur les actes litigieux.
La nullité rétroagit : le contrat annulé est censé n’avoir jamais existé, et les prestations exécutées donnent lieu à restitution. Le même article 1178 du Code civil réserve d’ailleurs l’action en responsabilité : « Indépendamment de l’annulation du contrat, la partie lésée peut demander réparation du dommage subi dans les conditions du droit commun de la responsabilité extracontractuelle. » (article 1178 du Code civil). L’associé dont la signature a été imitée peut ainsi cumuler l’action en nullité et une action en réparation contre les auteurs du faux, ainsi que les juridictions du fond l’ont admis en condamnant solidairement les bénéficiaires d’une cession irrégulière à indemniser le préjudice moral du prétendu cédant.
En matière sociale, l’anéantissement de la cession produit des effets en cascade, la participation d’une personne dépourvue de la qualité d’associé aux décisions collectives entachant les assemblées générales subséquentes. La chambre commerciale de la Cour de cassation a posé à cet égard un principe général : « Il résulte de la combinaison des articles 1844, alinéa 1, et 1844-10, alinéa 3, du code civil que la participation d’une personne n’ayant pas la qualité d’associé aux décisions collectives d’une société à responsabilité limitée constitue une cause de nullité des assemblées générales au cours desquelles ces décisions ont été prises, dès lors que l’irrégularité est de nature à influer sur le résultat du processus de décision. » (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.646, publié au Bulletin, courdecassation.fr).
Le régime de la confirmation mérite une mention particulière, car il intéresse directement la stratégie des parties au litige. L’article 1183 du Code civil dispose : « Une partie peut demander par écrit à celle qui pourrait se prévaloir de la nullité soit de confirmer le contrat soit d’agir en nullité dans un délai de six mois à peine de forclusion. La cause de la nullité doit avoir cessé. » (article 1183 du Code civil). La cour d’appel de Riom a fait application de ces dispositions dans le litige de la signature contestée, en rappelant que l’écrit doit mentionner expressément qu’à défaut d’action en nullité exercée avant l’expiration du délai, le contrat sera réputé confirmé.
L’action en nullité demeure soumise à la prescription de droit commun. Dans la même décision, la chambre commerciale a approuvé une cour d’appel ayant retenu que l’action en nullité de cessions de parts sociales, fondée sur l’usage d’un faux pour la signature de l’associée cédante, est soumise à la prescription de cinq ans, le point de départ de cette prescription se situant au jour où le demandeur a eu connaissance de la cause de nullité. L’absence de consultation postérieure de l’associée, dont la signature avait été imitée, n’était pas de nature à appeler son attention, de sorte que la prescription n’était pas acquise (Cass. com., 11 oct. 2023, n° 21-24.646, précité).
La place de l’écrit dans la formation de la cession a par ailleurs nourri le débat contentieux le plus récent. La cour d’appel de Riom a annulé, par un arrêt du 20 mai 2026, une ordonnance du juge de la mise en état qui avait statué sur une fin de non-recevoir en retenant que « la cession de parts sociales était valablement formée par l’échange des consentements sans que l’écrit ne soit exigé » (CA Riom, 20 mai 2026, n° 25/01206, courdecassation.fr). Les juges du second degré ont considéré que le juge de la mise en état avait tranché une question de fond excédant ses pouvoirs, la question de la nécessité de l’écrit demeurant entière. Cette espèce confirme l’incidence contentieuse de l’exigence d’écrit posée par l’article 1865 du Code civil.
B. L’articulation avec l’opposabilité de la cession et le formalisme renforcé
La validité de la cession et son opposabilité aux tiers relèvent de deux ordres distincts. L’article 1865 du Code civil subordonne l’opposabilité de la cession de parts sociales de société civile à l’accomplissement des formalités prévues à l’article 1690 ou au transfert sur les registres de la société, ainsi qu’à la publication au registre du commerce et des sociétés. Une cession parfaitement valable entre les parties peut ainsi demeurer inopposable aux tiers faute de publicité, ce dont le contentieux bancaire fournit l’illustration la plus nette.
La connaissance personnelle de la cession par le tiers fait toutefois obstacle à l’invocation de l’inopposabilité. La cour d’appel de Rouen a jugé, dans une espèce où une banque poursuivait en paiement une ancienne associée d’une société civile immobilière, que « la règle de l’opposabilité aux tiers de la cession, posée à l’article 1865, alinéa 2, du code civil, conditionnée par l’accomplissement de formalités de publicité est écartée dès lors que le tiers concerné avait une connaissance personnelle de la cession des parts sociales » (CA Rouen, 22 mai 2025, n° 24/03350, courdecassation.fr). La banque, partie à un acte authentique postérieur mentionnant la nouvelle répartition du capital, ne pouvait plus invoquer le défaut de publication.
En sens inverse, le défaut de publicité conserve des conséquences lourdes lorsque le tiers n’a pas eu connaissance de la cession. La même cour d’appel de Rouen a retenu qu’une cession de parts de société civile immobilière dépourvue d’enregistrement et de publication était inopposable à la banque créancière, de sorte que le cédant demeurait associé et restait tenu des dettes sociales à proportion de ses parts, en application de l’article 1857 du Code civil. L’arrêt énonce : « Il s’ensuit que la cession de parts n’est pas opposable au Crédit Agricole au regard duquel M.[E] [G] est toujours associé de la SCI LEA. » (CA Rouen, 4 déc. 2025, n° 24/02629, courdecassation.fr).
Le régime de la publicité des cessions de parts de sociétés civiles, que la décision précitée décrit dans sa rédaction alors applicable, repose sur le dépôt de l’acte lui-même : « L’article 52 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, dans sa rédaction alors applicable, dispose que la publicité de la cession de parts est accomplie par dépôt, en annexe au registre du commerce et des sociétés, de deux copies authentiques de l’acte de cession, s’il est notarié, ou de deux originaux, s’il est sous seing privé. » (CA Rouen, 4 déc. 2025, n° 24/02629, précité). Le décret n° 2026-340 du 30 avril 2026 relatif aux formalités des entreprises a depuis modifié cet article, adaptant les formalités de dépôt au nouveau formalisme des cessions de titres des personnes morales à prépondérance immobilière (décret n° 2026-340 du 30 avril 2026).
La fiscalité de la cession obéit enfin à des règles autonomes, indépendantes de la régularité de la signature comme de la publicité de l’acte. La chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que « les droits d’enregistrement applicables à une cession de droits sociaux sont liquidés selon la nature juridique de ces droits déterminée à la date du fait générateur des droits d’enregistrement, lequel correspond à la date du transfert de propriété » (Cass. com., 18 déc. 2024, n° 23-21.435, publié au Bulletin, courdecassation.fr). La validité de l’acte, son opposabilité aux tiers et la liquidation des droits d’enregistrement constituent ainsi trois questions distinctes que la pratique doit traiter successivement, sans les confondre au détriment de la sécurité de l’opération.
Enfin, la détermination du prix demeure une condition autonome de validité de la cession, indépendante de la régularité de la signature. La chambre commerciale a rappelé que « ces dispositions n’imposent pas que l’acte porte lui-même indication du prix, mais seulement que ce prix soit déterminable » (Cass. com., 10 juill. 2024, n° 22-15.651, publié au Bulletin, courdecassation.fr). L’acte de cession dont la signature est régulière peut donc encore être annulé si le prix stipulé est indéterminable, la validité de l’acte reposant sur la réunion de conditions distinctes que le juge contrôle successivement.
Le contentieux ici décrit enseigne une méthode de rédaction. La signature doit être recueillie personnellement, en présence de témoins ou d’un professionnel habilité, l’identité du signataire vérifiée et l’acte conservé dans des conditions qui en garantissent l’intégrité. Le recours à l’acte contresigné par avocat ou à l’acte authentique, dont la valeur probante dispensera le plus souvent d’un débat graphologique incertain, constitue la parade la plus sûre aux contestations de signature que les juridictions ont sanctionnées entre 2023 et 2026. Le coût de cette précaution se mesure à l’aune des annulations prononcées, dont les effets en cascade sur les assemblées générales et la composition du capital peuvent être considérables.
Conclusion
Le contentieux de la signature contestée dans les cessions de droits sociaux obéit à une logique désormais bien établie. La signature identifie l’auteur de l’acte et manifeste son consentement, sa sincérité se prouvant selon les règles de l’article 1353 du Code civil, tandis que la réutilisation d’un spécimen scanné ou l’absence matérielle du signataire conduit les juridictions à prononcer la nullité de la cession sur le fondement de l’article 1178 du même code. La prescription quinquennale de l’action en nullité, dont le point de départ court de la connaissance de la cause de nullité, complète ce régime que les décisions rendues de 2023 à 2026 ont précisé avec constance.
La validité de l’acte ne se confond pas avec son opposabilité aux tiers, laquelle demeure subordonnée aux formalités de l’article 1865 du Code civil, tempérées par la connaissance personnelle du tiers. Le formalisme renforcé institué par l’article 1865-1 du Code civil pour les sociétés à prépondérance immobilière, en imposant l’intervention d’un professionnel habilité, répond directement aux failles probatoires que ce contentieux a mises en lumière. La sécurisation de la signature des actes de cession constitue, de toute évidence, l’un des enjeux majeurs de la pratique du droit des sociétés dans les années à venir.
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