I. La démission du gérant de SARL : la rigueur du formalisme propre au mandataire social
A. L’exigence d’un acte de volonté exprès, sérieux et non équivoque
Le dirigeant d’une société à responsabilité limitée ne peut cesser ses fonctions au gré de simples convenances personnelles ou d’une cessation de fait de l’activité. La chambre commerciale de la cour d’appel de Grenoble, dans son arrêt du 23 avril 2026, rappelle que « le gérant d’une société a la qualité de mandataire social » et que « la démission du dirigeant est libre, elle doit néanmoins résulter d’un acte de volonté du mandataire social concrétisé par un acte unilatéral exprès, c’est-à-dire un acte positif non susceptible d’être déduit de la cessation en fait de l’exercice des fonctions qui, de surcroît, doit résulter d’une volonté sérieuse et non équivoque » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128). Cette exigence puise sa source dans les règles du mandat, telles qu’elles résultent de l’article 2007 du code civil, selon lequel le mandataire peut renoncer au mandat « en notifiant au mandant sa renonciation » (article 2007 du code civil).
En l’espèce, deux associés cogérants se partageaient le capital d’une société de conseil en gestion de patrimoine, de formation et de coaching, à raison de 51 % des parts pour l’une et de 49 % pour l’autre. L’associé minoritaire avait adressé, le 13 janvier 2023, une lettre recommandée manifestant sa volonté de « cesser son association » et de céder ses parts sociales, sans jamais évoquer sa démission de la gérance. La cour observe que « dans sa lettre du 13 janvier 2023 adressée à Mme [T], M.[M] lui a confirmé officiellement sa volonté de cesser son association à ses côté pour le compte de la Sarl [H], et sa volonté de céder ses parts » mais que « à aucun moment, il n’a notifié ni à Mme [T], ni à la société, sa volonté de démissionner de ses fonctions de gérant » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128).
La distinction opérée entre la cessation de l’association et la cessation de la gérance est essentielle pour la pratique des sociétés familiales et des sociétés de services. Or, l’oubli de cette distinction expose l’associé sortant à demeurer, aux yeux des tiers et des organes de la procédure collective, le gérant en fonction, avec les responsabilités qui s’y attachent. A cet égard, la cour d’appel de Versailles a récemment jugé qu’une démission non publiée au registre du commerce et des sociétés n’était pas opposable aux organes de la procédure collective, le dirigeant continuant de figurer sur l’extrait Kbis à la date de l’ouverture de celle-ci (CA Versailles, 25 novembre 2025, n° 24/06720). Dès lors, la démission du gérant doit être conçue comme un acte juridique autonome, distinct de la cession des droits sociaux, et formalisé par un écrit précis mentionnant expressément la renonciation aux fonctions de direction.
La cour d’appel de Nîmes a toutefois apporté, le 31 janvier 2025, une précision d’importance quant à la portée de ces exigences formelles. Statuant sur une action en responsabilité pour insuffisance d’actif dirigée contre un dirigeant démissionnaire, elle rappelle que « en cas de démission du dirigeant, sa responsabilité ne peut être engagée que s’il existait une insuffisance d’actif à la date de la cessation de ses fonctions » et que si, en application de l’article L. 123-9 du code de commerce, la personne assujettie à immatriculation ne peut opposer aux tiers les faits et actes non publiés, « l’inopposabilité ne concerne pas les faits et actes qui mettent en jeu sa responsabilité personnelle sur le fondement de l’article L. 651-2 du code de commerce » (CA Nîmes, 31 janvier 2025, n° 24/01131). En l’occurrence, la démission, corrélative à la cession de toutes les actions et actée par l’assemblée générale des associés du 31 juillet 2019, qui en avait pris acte et donné quitus entier et définitif au dirigeant, a été tenue pour effective, le dirigeant sortant ne devant répondre que des fautes antérieures à cette date. Il en résulte un double enseignement pratique : d’une part, la démission régulièrement actée par l’assemblée fixe avec certitude la limite de l’exposition du dirigeant sortant ; d’autre part, la seule absence de publicité au registre ne suffit pas à faire perdre à la démission sa valeur, lorsque sa réalité est démontrée par le procès-verbal d’assemblée.
Le statut du gérant de SARL impose par ailleurs que la cessation de ses fonctions soit actée par les associés, conformément aux articles L. 223-18 et L. 223-29 du code de commerce (article L. 223-18 du code de commerce) (article L. 223-29 du code de commerce). La cour d’appel de Grenoble en tire la conséquence que « une démission de sa part emportait ainsi la nécessité de convoquer une assemblée générale des associés afin d’acter sa démission, et de modifier en conséquence les statuts » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128). La démission n’est donc pleinement efficace que lorsqu’elle est portée à la connaissance de l’assemblée, qui en prend acte et supprime la mention du gérant dans les statuts.
L’articulation entre la démission et la cession des droits sociaux mérite enfin d’être examinée au regard de l’économie du pacte d’associés, qui peut en organiser les effets. La cour d’appel de Metz a ainsi jugé, le 9 avril 2026, qu’un cogérant, démissionnaire de ses fonctions le 23 décembre 2014, restait tenu par la clause de non-concurrence du pacte d’associés jusqu’à la cession de sa dernière part sociale, intervenue le 11 septembre 2017, dès lors que la clause fixait le point de départ de l’interdiction « à compter, et à la plus tardive des deux dates suivantes, (i) de la cession par tous moyens de la totalité des titres de la société par l’associé concerné ou (ii) du jour où il cessera toute activité professionnelle au sein de la société Gold Conseil ». En l’absence de terme exprès de l’engagement et alors que l’associé, tout en ayant cessé ses fonctions de direction, était demeuré salarié de la société puis associé jusqu’au 11 septembre 2017, la cour a retenu que « la cession de la 20ème et dernière part sociale » constituait seule le fait générateur du point de départ de la période de vingt-quatre mois (CA Metz, 9 avril 2026, n° 24/01077). Cet arrêt illustre que la démission du gérant et la sortie de l’associé sont deux opérations que les parties peuvent librement dissocier ou cumuler, mais dont la combinaison doit être anticipée dans la rédaction du pacte afin d’éviter toute ambiguïté sur la durée exacte de l’obligation de non-concurrence.
B. La charge des formalités et l’absence de faute du cogérant restant
L’arrêt du 23 avril 2026 tranche également la question, délicate en pratique, de la répartition des obligations entre le gérant démissionnaire et le gérant demeuré en fonctions. L’associé sortant reprochait à sa cogérante de ne pas avoir fait publier au registre du commerce et des sociétés sa démission, formalité qui aurait permis de le décharger des cotisations sociales, des poursuites et du risque d’être confondu avec la liquidation judiciaire intervenue le 23 mai 2023. La cour rejette cette argumentation en rappelant que « Mme [T], en sa qualité de cogérante, n’avait pas à faire publier au registre du commerce la démission de M.[M], démission non formulée expressément, et en outre non actée par l’assemblée générale des associés. En conséquence, l’appelant ne peut lui reprocher aucune faute » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128).
Ce raisonnement repose sur une lecture exigeante des articles L. 223-27 et L. 223-29 du code de commerce (article L. 223-27 du code de commerce). D’une part, la convocation de l’assemblée générale incombe au gérant en exercice, mais celui-ci n’y est tenu que pour les décisions relevant de sa compétence, au nombre desquelles ne figure pas la prise d’acte d’une démission qui n’a jamais été notifiée. D’autre part, l’associé qui souhaite provoquer une assemblée dispose de moyens propres, puisque « en sa qualité d’associé, il disposait du pouvoir de demander en justice la désignation d’un mandataire chargé de convoquer l’assemblée et de fixer son ordre du jour, ainsi que prévu par l’article L223-27 du code de commerce » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128). En l’occurrence, la cogérante avait convoqué une assemblée générale extraordinaire le 2 février 2023, à laquelle l’associé sortant ne s’était pas présenté, alors qu’il aurait pu solliciter l’inscription de sa démission à l’ordre du jour.
Le formalisme ainsi rappelé rejoint la solution constante selon laquelle la démission du dirigeant, quoique libre, doit être exprimée de manière non équivoque et formalisée dans les conditions prévues par les statuts. La cour d’appel de Bordeaux a ainsi jugé qu’un gérant qui avait cessé d’exercer ses fonctions sans respecter le préavis statutaire de trois mois ne pouvait se prévaloir de sa propre carence, sa démission n’ayant été « régularisée que tardivement lors de l’assemblée générale du 21 décembre 2019 » (CA Bordeaux, 3 décembre 2025, n° 23/05345). En conséquence, la charge des formalités de publicité pèse sur celui qui a manifesté sa volonté de démissionner, à condition que cette volonté soit certaine et que l’assemblée ait été régulièrement appelée à en prendre acte.
Par ailleurs, le devoir de loyauté qui pèse sur le gérant de SARL en exercice trouve ici son prolongement naturel. La chambre commerciale de la Cour de cassation a en effet jugé, le 17 juin 2026, que « l’obligation de loyauté et de fidélité pesant sur le gérant de SARL lui interdit, par principe et indépendamment de tout acte de concurrence déloyale, de créer une société concurrente pendant l’exercice de ses fonctions » (Cass. com., 17 juin 2026, n° 25-13.855, publié au Bulletin). Cette interdiction, fondée sur l’article L. 223-22 du code de commerce (article L. 223-22 du code de commerce), vaut tant que le mandat social n’a pas pris fin dans les formes. Or, l’associé qui se maintient dans la gérance faute de formalisation de sa démission demeure, de ce seul fait, soumis au devoir de loyauté, de sorte qu’il ne saurait opposer sa propre inertie pour légitimer une activité concurrente.
La jurisprudence d’appel confirme la vigueur de cette exigence de loyauté, que le dirigeant exerce ses fonctions à titre statutaire ou de fait. La cour d’appel de Paris a ainsi jugé, le 15 décembre 2023, qu’un gérant qui avait constitué une société unipersonnelle par actions simplifiée dont « l’objet social recoupe manifestement celui de la société Mondial du tatouage » avait, « en créant la société Ma Bagnole production, exercé sans y avoir été autorisé par décision collective des associés de la société Mondial du tatouage ou par les statuts, une activité directement concurrente », et que « cette situation de concurrence caractérise en soi un manquement à l’obligation de loyauté du gérant » (CA Paris, 15 décembre 2023, n° 20/04474). La cour y précise que « ni les statuts, ni une autre convention n’imposaient une obligation d’exclusivité à M.[K], dès lors que son obligation de loyauté est attachée à sa qualité de dirigeant ». Autrement dit, le devoir de loyauté du gérant de SARL ne dépend pas de l’existence d’une clause d’exclusivité statutaire : il est inhérent au mandat social et s’impose tant que celui-ci n’a pas été régulièrement rompu, ce qui rejoint directement la solution de la Cour de cassation du 17 juin 2026 et le sort fait, dans l’espèce grenobloise, au cogérant resté en fonctions faute de démission formalisée.
Dans le même sens, la cour d’appel de Grenoble elle-même avait déjà eu l’occasion, le 20 novembre 2025, de rappeler que « le gérant d’une société est tenu d’une obligation de loyauté envers celle-ci, notamment en raison des informations dont il a eu connaissance à l’occasion de son mandat » (CA Grenoble, 20 novembre 2025, n° 24/04195). Certes, dans cette espèce, la cour a écarté la responsabilité du cogérant dès lors que l’exercice de l’activité parallèle était intervenu « en accord avec la Sarl CD-Conseils », que les parties en avaient débattu dans des pourparlers et qu’aucun acte de parasitisme, de dénigrement ou de détournement de clientèle n’était établi. Cette décision n’en confirme pas moins, a contrario, que le gérant qui exercerait une activité concurrente sans autorisation de ses associés manquerait à son obligation de loyauté. Elle éclaire également la différence de nature entre le manquement à la loyauté, qui tient au seul exercice d’une activité concurrente durant le mandat, et la faute délictuelle, qui suppose des agissements déloyaux distincts, ainsi que la charge de la preuve qui en découle pour la société demanderesse.
II. La violation du pacte d’associés par l’exercice d’une activité concurrente : l’appréciation de la faute et la sanction
A. La comparaison concrète des activités réellement exercées au regard de la clause de non-concurrence
Le pacte d’associés conclu le 17 octobre 2022 entre les deux cogérants comportait, en son article 12, une obligation de loyauté, d’exclusivité et de non-concurrence. L’article 12.3 précisait que « chacun des associés s’interdit, directement ou indirectement ou par personne interposée, à quelque titre que ce soit, tant pour son compte que pour le compte de toute personne physique ou morale, tant qu’il sera partie au pacte d’associés et sauf autorisation expresse des autres parties, d’exercer une activité concurrente, de posséder des intérêts dans une telle activité », l’interdiction valant « pendant une durée de 12 mois suivant le transfert intégral de ses titres, et sur la France entière » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128). Cette clause, limitée dans le temps et étendue à l’ensemble du territoire national, illustre la latitude dont disposent les associés pour organiser leur concurrence réciproque, dès lors que la stipulation demeure proportionnée aux intérêts légitimes à protéger.
La validité d’une telle clause s’apprécie en effet au regard des conditions posées par la jurisprudence de la chambre commerciale. Celle-ci a rappelé, le 17 septembre 2025, que « une clause de non-concurrence prévue à l’occasion de la cession de droits sociaux est licite à l’égard des associés qui la souscrivent dès lors qu’elle est limitée dans le temps et dans l’espace, et proportionnée aux intérêts légitimes à protéger. Sa validité est en outre subordonnée à l’existence d’une contrepartie financière dans le cas où ces associés sont des dirigeants » (Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-14.883). La Cour de cassation a encore précisé, à propos d’une clause de non-concurrence insérée dans une charte associative, qu’il appartenait aux juges du fond de rechercher si la contrepartie financière de la clause était « réelle et sérieuse » (Cass. com., 5 novembre 2025, n° 23-16.431). Inversement, une clause d’une durée excessive peut être annulée, comme l’a retenu la cour d’appel de Versailles à propos d’une interdiction de cinq ans « disproportionnée à la sauvegarde des intérêts, alors existants, de la société » (CA Versailles, 7 novembre 2024, n° 22/06090).
La difficulté pratique tient moins à la validité de la clause qu’à la preuve de sa violation. En l’espèce, l’associé sortant avait fait inscrire au Bodacc, dès le 18 janvier 2023, une activité individuelle débutée le 6 janvier 2023, dans les domaines du recrutement, du sourcing, de l’accompagnement, du conseil en stratégie et en investissement, du coaching, de la gestion, du management et du conseil en gestion de patrimoine, exercée sous l’enseigne « Parler Conseil » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128). La cour d’appel procède alors à une comparaison rigoureuse entre les activités déclarées et celles réellement exercées, et conclut que « l’objet de cette activité individuelle est identique à celle exercée par la société [H], et il en résulte que M.[M] a ainsi violé le pacte d’associé conclu avec Mme [T] » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128).
Le raisonnement mérite d’être souligné : la cour écarte la défense fondée sur la généralité des objets sociaux déclarés, en censurant le jugement qui avait retenu que les activités décrites « sont trop larges et trop générales pour connaître l’activité réelle des entreprises » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128). La comparaison s’opère donc au regard de l’activité effectivement exercée, démontrée par les inscriptions au registre, les supports de communication et la clientèle servie, et non au regard des seules mentions formelles des statuts ou du registre. Or, cette approche conforte le cédant et l’associé restant dans leur démarche probatoire : l’extrait Bodacc, les publications professionnelles et les éléments de prospection constituent les pièces maîtresses de la démonstration de la violation.
A cet égard, l’identité d’activité doit être appréciée avec souplesse, dès lors que la clause de non-concurrence du pacte vise l’exercice d’une « activité concurrente » et non la stricte similitude des objets sociaux. La jurisprudence de la chambre commerciale fait prévaloir, dans les rapports de concurrence, l’analyse de la réalité économique sur le formalisme des déclarations. C’est la même exigence de réalité qui commande, dans le contentieux de la concurrence déloyale, de rechercher si le démarchage de la clientèle d’autrui s’accompagne d’un acte déloyal, puisque « le démarchage de la clientèle d’autrui est libre dès lors qu’il ne s’accompagne pas d’un acte déloyal » (Cass. com., 26 février 2025, n° 23-21.446). La violation d’une clause de non-concurrence souscrite dans un pacte constitue précisément l’acte déloyal qui distingue la conquête légitime de la clientèle de la concurrence fautive.
L’appréciation de la violation au regard de l’activité réellement exercée commande d’être attentif aux formes que revêt cette activité, qui ne se réduit pas à la création d’une société concurrente. La cour d’appel de Metz l’a ainsi rappelé dans l’affaire précitée, où la violation de la clause de non-concurrence résultait non de la création d’une structure, mais de l’exercice, par l’ancien cogérant devenu « attaché technico-commercial » au service d’une société concurrente, d’une activité salariée relevant du même secteur : la cour a relevé que « la société BDS Dental exerce la même activité de « commerce de gros (commerce interentreprises) de produits pharmaceutiques » et a un code identique au code APE de la SARL Gold Conseil », qu’elle « propose sur son site internet des produits pour les cabinets dentaires », et en a déduit que « l’inexécution est établie à compter de cette date » du 19 avril 2016 (CA Metz, 9 avril 2026, n° 24/01077). La comparaison s’opère donc au-delà de la seule apparence juridique du titulaire de l’activité : que l’associé concurrence la société directement ou « par personne interposée », en qualité de salarié, de consultant ou de prestataire, peu importe dès lors que l’activité réellement déployée entre dans le périmètre de la clause. Cette solution invite les rédacteurs de pactes à étendre expressément l’interdiction à l’exercice d’une activité salariée ou de prestations au profit d’un concurrent, ainsi que le pacte grenoblois l’avait d’ailleurs prévu par la mention « directement ou indirectement ou par personne interposée ».
B. La sanction de la violation et l’articulation avec la liberté du commerce et de l’industrie
La sanction de la violation du pacte d’associés a été fixée, en l’espèce, à la somme de 3 000 euros de dommages et intérêts. La cour d’appel infirme le jugement en ce qu’il avait débouté l’associée de ses demandes reconventionnelles et retient que « au regard de la violation du pacte d’associés, la cour condamnera ainsi M.[M] à payer à l’intimée la somme de 3.000 euros au titre du préjudice subi » (CA Grenoble, 23 avril 2026, n° 25/00128). Le montant modeste de l’indemnisation ne doit pas tromper : la violation de la clause de non-concurrence est sanctionnée comme telle, indépendamment de la démonstration d’un préjudice économique important, et l’associé fautif est en outre condamné aux dépens ainsi qu’au paiement d’une indemnité de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
La preuve du préjudice n’en conserve pas moins une importance déterminante dans l’évaluation de la réparation. La chambre commerciale a rappelé, le 7 janvier 2026, que « s’il s’infère nécessairement un préjudice, fût-il seulement moral, d’un acte de concurrence déloyale, le concurrent qui invoque, en sus de son préjudice moral, un préjudice matériel consistant en une perte subie, en un gain manqué ou en une perte de chance d’éviter une perte ou de réaliser un gain, doit en rapporter la preuve » (Cass. com., 7 janvier 2026, n° 24-18.085, publié au Bulletin). Cette exigence vaut tout autant dans le contentieux du pacte d’associés, où la victime de la violation doit justifier de l’étendue de son préjudice pour prétendre à une indemnisation substantielle, le préjudice moral étant seul présumé en cas de faute établie (Cass. com., 9 avril 2025, n° 23-22.122, publié au Bulletin).
La mise en œuvre concrète de ces exigences probatoires transparaît dans l’évaluation des préjudices opérée par la cour d’appel de Metz dans l’affaire précitée, où la victime de la violation, privée de la possibilité de prouver un préjudice matériel exact, a obtenu l’indemnisation d’une perte de chance. La cour y énonce en effet que « le créancier d’une obligation de non-concurrence qui invoque son inexécution par le débiteur doit établir le principe et l’étendue du préjudice dont il demande réparation » et, constatant que la société victime « ne fournit aucune donnée, ni aucune pièce » comptable de nature à chiffrer ses gains manqués, arbitre la probabilité de réalisation de l’événement favorable à la moitié, allouant 5 850 euros au titre de la perte de chance, 5 000 euros au titre de la perte de temps consacré par les dirigeants au suivi de la procédure et 2 000 euros au titre du préjudice moral, soit 12 850 euros au total (CA Metz, 9 avril 2026, n° 24/01077). Cet arrêt offre un double enseignement pour l’associé restant : la violation, même prouvée, n’ouvre droit qu’à la réparation du préjudice démontré, la perte de chance venant seulement suppléer l’absence de preuve du gain manqué ; et la constitution d’un dossier probatoire complet, incluant les données comptables de la société, demeure le meilleur levier pour obtenir une indemnisation substantielle.
L’articulation entre la sanction contractuelle de la violation du pacte et la liberté du commerce et de l’industrie mérite également d’être précisée. Le pacte d’associés, en tant que contrat légalement formé, tient lieu de loi à ceux qui l’ont fait, en application de l’article 1103 du code civil (article 1103 du code civil). La liberté de créer une entreprise concurrente, garantie par les principes fondamentaux du commerce et de l’industrie, cède devant l’engagement contractuel librement souscrit. La chambre commerciale a du reste confirmé la force obligatoire des pactes d’associés en jugeant qu’un pacte non assorti d’un terme exprès « est, en l’absence d’éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé avoir été conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte que ces dernières ne peuvent y mettre fin unilatéralement » (Cass. com., 11 mars 2026, n° 24-21.896, publié au Bulletin). La sanction de la violation peut, en outre, être aménagée par une clause pénale, comme le confirme la jurisprudence rendue dans le contentieux des pactes d’associés de pharmaciens (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 24-20.373).
Le jeu d’une telle clause pénale a été précisément illustré par la cour d’appel de Montpellier, le 16 janvier 2026, dans le cadre d’une clause de non-concurrence insérée dans un protocole de cession d’actions et assortie « sous peine de dommages et intérêts » d’une « indemnité forfaitaire de cent cinquante mille euros (150 000 €) » en cas de manquement. Ayant constaté que le cédant avait, « avant l’expiration du délai de trois ans suivant la cession de son entreprise et dans le département de l’Hérault, constitué une société concurrente ayant pour objet » une activité identique à celle du cessionnaire, la cour confirme l’application de la clause pénale mais la réduit, conformément à l’article 1231-5, alinéa 3, du code civil, « à 50 000 euros le montant de l’indemnité due par M. [U] au regard de l’exécution partielle de son obligation de non-concurrence, n’ayant constitué la société concurrente que 13 mois avant l’expiration du délai de trois ans » (CA Montpellier, 16 janvier 2026, n° 25/00038). Cette décision démontre l’efficacité préventive de la clause pénale, qui dispense le créancier de la preuve du préjudice, tout en rappelant que le juge conserve la faculté d’en moduler le montant à proportion de l’intérêt procuré au créancier par l’exécution partielle. Elle conduit donc le rédacteur de pacte à proportionner le montant de l’indemnité forfaitaire à l’enjeu réel de l’opération, afin que la sanction conservée reste un dissuasif crédible après les éventuelles réductions judiciaires.
La liberté du commerce et de l’industrie conserve néanmoins toute sa vigueur hors du champ contractuel, ainsi que le rappellent les principes applicables en matière de concurrence déloyale. L’ancien associé qui a purgé sa clause de non-concurrence, ou qui n’est pas tenu par une telle clause, demeure libre de créer une entreprise concurrente, sous réserve de ne pas recourir à des procédés déloyaux. La responsabilité délictuelle de l’article 1240 du code civil n’est en effet engagée qu’en présence d’une faute en lien causal avec un préjudice (article 1240 du code civil). Or, la violation d’une clause de non-concurrence contractuellement stipulée dans un pacte constitue une faute distincte de la simple concurrence, sanctionnée sur le terrain de la responsabilité contractuelle, dont les règles propres s’imposent aux parties (Cass. com., 13 novembre 2025, n° 23-18.705).
Dès lors, la portée pratique de l’arrêt du 23 avril 2026 dépasse le simple contentieux familial. Pour les rédacteurs de pactes d’associés, il enseigne la nécessité de prévoir expressément les modalités de la démission du dirigeant, la procédure de convocation de l’assemblée et la sanction de la violation de la clause de non-concurrence, y compris par une clause pénale dont l’assiette doit être déterminée. Pour les associés restants, il confirme l’utilité probatoire des inscriptions au Bodacc, des captures d’écran des pages professionnelles et des documents de prospection, seuls éléments susceptibles de révéler l’activité réellement exercée par l’associé sortant. Pour l’associé démissionnaire, il rappelle enfin que la démission du gérant ne se présume pas et que son défaut de formalisation l’expose à demeurer, aux yeux des tiers, titulaire du mandat social et de ses obligations de loyauté.
Conclusion
L’arrêt de la chambre commerciale de la cour d’appel de Grenoble du 23 avril 2026 illustre la complémentarité de deux exigences que la pratique des sociétés à deux associés néglige trop souvent. La démission du gérant de SARL, d’une part, n’opère qu’au prix d’un acte de volonté exprès, sérieux et non équivoque, notifié à la société et acté par l’assemblée des associés, conformément aux articles L. 223-18 et L. 223-29 du code de commerce. La violation du pacte d’associés par la création d’une activité concurrente, d’autre part, s’apprécie au regard de l’activité réellement exercée par l’associé sortant, et non des seules mentions formelles de son objet social, et se trouve sanctionnée par des dommages et intérêts dont le quantum dépend de la preuve rapportée du préjudice. Or, ces solutions dessinent un cadre préventif efficace : la sécurisation des pactes d’associés, la formalisation rigoureuse des démissions et la constitution d’un dossier probatoire dès la survenance des premiers signes de concurrence permettent d’éviter les incertitudes contentieuses. A cet égard, la consultation d’un avocat en pacte d’associés à Paris permet d’anticiper ces difficultés et de préserver les intérêts de chaque associé, tant dans la rédaction des engagements que dans la conduite des contentieux de concurrence.
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