Le créancier personnel d’un associé, titulaire d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible, dispose de la faculté de saisir les parts sociales ou actions détenues par son débiteur dans une société civile ou commerciale. Cette voie d’exécution, régie par les articles L. 231-1 et suivants du code des procédures civiles d’exécution, se heurte à la nature particulière des droits sociaux, biens incorporels dont la transmission obéit à des règles propres dictées tant par le droit des sociétés que par la liberté statutaire. La tension entre le droit du créancier à recouvrer sa créance et la protection du cercle social, exprimée par les mécanismes d’agrément et de substitution, constitue le nœud gordien d’un contentieux qui a donné lieu, au cours de la période 2022-2026, à des décisions déterminantes de la Cour de cassation et des juridictions du fond.
La présente étude se propose d’analyser, en premier lieu, le régime procédural de la saisie des droits sociaux, dont la méconnaissance expose le créancier à la nullité de la mesure (I), puis, en second lieu, l’articulation de la vente forcée avec les mécanismes d’agrément prévus par le code civil et les statuts, dont l’inobservation entraîne la nullité de la cession (II).
I. Le régime procédural de la saisie des droits sociaux : de la mesure conservatoire à la vente forcée
A. Les conditions de la saisie et la dualité des mesures d’appréhension
L’article L. 231-1 du code des procédures civiles d’exécution dispose que « tout créancier muni d’un titre exécutoire constatant une créance liquide et exigible peut faire procéder à la saisie et à la vente des droits incorporels, autres que les créances de sommes d’argent, dont son débiteur est titulaire ». Cette disposition, de portée générale, constitue le fondement textuel de la saisie-vente des droits d’associé et des valeurs mobilières. À cet égard, les parts sociales, en tant que meubles incorporels représentant la fraction du capital social détenue par l’associé, entrent dans le champ d’application de ce texte. La cour d’appel de Papeete, dans un arrêt du 13 février 2025, a expressément retenu que « les parts sociales sont des meubles incorporels et doivent être considérées comme des « effets » du débiteur pouvant être saisis » (CA Papeete, 13 févr. 2025, n° 23/00287).
Par ailleurs, le créancier qui ne dispose pas encore d’un titre exécutoire, mais dont la créance paraît fondée en son principe, peut solliciter du juge de l’exécution l’autorisation de pratiquer une saisie conservatoire des parts sociales de son débiteur. Le tribunal judiciaire de Dijon, dans un jugement du 19 février 2025, a rappelé que « l’article 511-1 du code des procédures civiles d’exécution déclare que : « Toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement » » (TJ Dijon, 19 févr. 2025, n° 24/01740). En l’espèce, le juge a retenu que « les difficultés éprouvées par Monsieur [F] pour payer sa dette constituent une « circonstance susceptible de menacer le recouvrement » de la créance au sens de l’article L. 511-1 du code des procédures civiles d’exécution ». Cette décision illustre le caractère relativement souple de l’appréciation judiciaire de la condition de menace sur le recouvrement, dès lors que le débiteur manifeste des difficultés de paiement.
La dualité des mesures d’appréhension — saisie conservatoire et saisie-vente — appelle une distinction fondamentale quant à leurs effets respectifs. La saisie conservatoire a pour objet de rendre les parts sociales indisponibles, sans emporter transfert de propriété. Elle préserve les droits du créancier dans l’attente de l’obtention d’un titre exécutoire ou de la conversion en saisie-vente. En conséquence, le nantissement judiciaire de parts sociales, qui constitue une mesure conservatoire spécifique, « garantit au créancier de pouvoir être payé par priorité sur le prix de vente des actions en cas de vente volontaire ou par adjudication » (TJ Dijon, 19 févr. 2025, n° 24/01740). La saisie-vente, pour sa part, constitue une mesure d’exécution forcée qui a vocation à aboutir à la cession forcée des droits sociaux et à l’attribution du prix au créancier saisissant.
L’article R. 232-8 du code des procédures civiles d’exécution précise que « l’acte de saisie rend indisponibles les droits pécuniaires du débiteur » et que « celui-ci peut en obtenir la mainlevée en consignant auprès de la Caisse des dépôts et consignations une somme suffisante pour désintéresser le créancier ». Cette faculté de substitution patrimoniale offerte au débiteur constitue un tempérament significatif à la rigueur de la saisie, en lui permettant de préserver ses droits d’associé moyennant la consignation d’une somme équivalente à la créance poursuivie.
Il convient de souligner que l’indisponibilité résultant de la saisie conservatoire ne porte que sur les droits pécuniaires de l’associé, à l’exclusion de ses droits politiques. Le tribunal judiciaire de Paris, dans un jugement du 25 février 2025, a précisé que « la saisie conservatoire de droits d’associé ne rend indisponibles que les droits pécuniaires du débiteur conformément à l’article R232-8 du code des procédures civiles d’exécution auquel renvoie l’article R524-3 du même code relatif à la saisie conservatoire de droits incorporels ». Le juge a ajouté que « cela signifie que le tiers saisi doit séquestrer les dividendes revenant au débiteur tant que la saisie conservatoire n’a pas fait l’objet d’une mainlevée ou d’une conversion en mesure d’exécution forcée » et que « le débiteur continue d’exercer ses droits de vote durant la saisie conservatoire » (TJ Paris, 25 févr. 2025, n° 24/81285). Cette distinction entre droits pécuniaires et droits politiques est fondamentale : l’associé saisi conserve la plénitude de ses prérogatives de gouvernance — droit de vote en assemblée générale, droit à l’information, droit de participer aux décisions collectives —, seuls les flux financiers attachés à ses parts (dividendes, remboursement d’apports) étant gelés au profit du créancier saisissant.
B. Le formalisme de l’acte de saisie et la détermination du tiers saisi
La validité de la saisie des droits sociaux est subordonnée au respect d’un formalisme rigoureux dont la méconnaissance est sanctionnée par la nullité. L’article R. 232-1 du code des procédures civiles d’exécution énonce que « les droits d’associé et les valeurs mobilières dont le débiteur est titulaire sont saisis auprès de la société ou de la personne morale émettrice ». Cette règle, qui désigne la société elle-même comme tiers saisi exclusif, revêt un caractère d’ordre public procédural dont la Cour de cassation assure le respect avec une particulière vigilance.
La deuxième chambre civile de la Cour de cassation a ainsi jugé, dans un arrêt du 8 décembre 2022, que « la saisie des parts de la SCPI devant, dès lors, être effectuée, conformément aux dispositions de l’article R. 232-1 du code des procédures civiles d’exécution, entre les mains de la société émettrice de ces parts, la signification de l’acte de saisie à un intermédiaire chargé de gérer un compte-titres dans lequel ces parts ont été inscrites est dépourvue d’effet et ne rend pas indisponibles les droits pécuniaires du débiteur » (Cass. civ. 2e, 8 déc. 2022, n° 19-20.143). La Cour de cassation a ajouté qu’« aucune obligation légale ou réglementaire n’impose à cet intermédiaire d’aviser la société émettrice de cette saisie ni de représenter les fonds issus d’une vente de ces titres ». Cette solution, dont la rigueur est remarquable, subordonne l’efficacité de la saisie à l’identification correcte du tiers saisi, qui ne saurait être qu’un intermédiaire financier, fût-il chargé de la gestion administrative des titres.
Des lors, la signification de l’acte de saisie à un intermédiaire — banque dépositaire, société de gestion, teneur de compte — est privée de tout effet juridique, quand bien même cet intermédiaire détiendrait matériellement les titres dans ses livres. Le créancier qui commettrait cette erreur de signification se verrait opposer l’absence d’indisponibilité des parts sociales et, partant, la possibilité pour le débiteur de les céder librement à un tiers, anéantissant ainsi toute perspective de recouvrement par cette voie.
Par ailleurs, cette même décision a apporté une précision importante relative à la qualification des parts de sociétés civiles de placement immobilier. La Cour de cassation a relevé qu’« il ressort de l’article L. 211-14 du code monétaire et financier que les parts de sociétés civiles de placement immobilier (SCPI) ne sont pas négociables, et de l’article L. 214-93 du même code que le transfert de leur propriété résulte d’une inscription, non au compte-titres de l’acquéreur, mais sur le registre des associés, cette inscription étant réputée constituer l’acte de cession écrit prévu par l’article 1865 du code civil ». En conséquence, « les parts de la SCPI ne sont pas des valeurs mobilières, de sorte que les dispositions de l’article R. 232-3, alinéa 2, du code des procédures civiles d’exécution, qui s’appliquent aux seules valeurs mobilières nominatives, ne leur sont pas applicables » (Cass. civ. 2e, 8 déc. 2022, n° 19-20.143). Cette qualification emporte des conséquences procédurales majeures : les parts de SCPI, assimilées à des parts de société civile et non à des valeurs mobilières, obéissent au régime de la saisie des droits d’associé et non à celui, distinct, de la saisie des valeurs mobilières.
Le praticien doit en conséquence veiller, avant toute mesure de saisie, à qualifier correctement les droits sociaux en cause — parts de société civile, parts de SARL, actions de SA ou de SAS — afin de déterminer le régime procédural applicable et, surtout, d’identifier avec certitude le tiers saisi auprès duquel l’acte doit être signifié. Toute erreur sur ce point expose la mesure à une nullité qui prive le créancier de son droit de poursuite.
Au-delà de l’identification du tiers saisi, l’acte de saisie doit contenir un certain nombre de mentions prescrites à peine de nullité par l’article R. 232-5 du code des procédures civiles d’exécution. Le tribunal judiciaire de Grasse, dans un jugement du 19 novembre 2025, a détaillé ces exigences en rappelant que « l’article R. 232-5 du même code dispose que le créancier procède à la saisie par la signification d’un acte qui contient à peine de nullité : 1° Les nom et domicile du débiteur ou, s’il s’agit d’une personne morale, sa dénomination et son siège social ; 2° L’indication du titre exécutoire en vertu duquel la saisie est pratiquée ; 3° Le décompte des sommes réclamées en principal, frais et intérêts échus ainsi que l’indication du taux des intérêts ; 4° L’indication que la saisie rend indisponibles les droits pécuniaires attachés à l’intégralité des parts ou valeurs mobilières dont le débiteur est titulaire ; 5° La sommation de faire connaître l’existence d’éventuels nantissements ou saisies » (TJ Grasse, 19 nov. 2025, n° 24/00600). Ce même jugement a rappelé que « le but poursuivi par le créancier qui pratique une mesure conservatoire est de sauvegarder ses droits, ce qui est différent de celui poursuivi par le créancier qui met en œuvre une mesure d’exécution forcée, à savoir de contraindre son débiteur défaillant à exécuter ses obligations à son égard ».
Le tribunal judiciaire de Paris, dans un jugement du 16 mars 2026, a cependant tempéré la rigueur de ces exigences formelles en distinguant selon que l’irrégularité affecte la validité ou la seule portée de la mesure. En l’espèce, l’acte de saisie ne mentionnait pas le taux d’intérêt retenu pour le calcul de la créance. Le juge a retenu que « si l’acte de saisie est manifestement irrégulier en ce que le taux d’intérêt retenu pour calculer la somme de 496 513,95 euros n’est pas mentionné, force est de constater que la société Artea ne fait état d’aucun grief de sorte que cette irrégularité n’emporte pas nullité de l’acte ». Il a ajouté qu’« il est de principe que l’erreur dans le montant de la créance n’affecte pas la validité de la saisie pratiquée, puisqu’elle n’est pas une cause de nullité prévue par la loi, mais en affecte uniquement sa portée » (TJ Paris, 16 mars 2026, n° 25/82216). Cette application du régime des nullités de forme, qui exige la démonstration d’un grief en l’absence de texte prescrivant la nullité sans condition, offre un tempérament bienvenu au formalisme de la saisie et évite qu’une erreur purement matérielle dans le décompte de la créance n’entraîne l’anéantissement de la mesure.
Enfin, la question de la validité de la signification de l’acte de saisie à une société dont le siège social est fermé ou inaccessible a été tranchée par la cour d’appel de Versailles, qui a jugé qu’« il en résulte que la signification faite en application de l’article 659 du code de procédure civile à l’adresse du siège social connu et non modifié est valable, sans qu’il puisse être reproché au commissaire de justice de ne pas avoir cherché à signifier l’acte au domicile du gérant, ou d’un associé » (CA Versailles, 23 oct. 2025, n° 25/00696). Cette solution facilite la mise en œuvre de la saisie dans les hypothèses, fréquentes en pratique, où le siège social de la société est fictif ou inoccupé, le commissaire de justice n’étant pas tenu de rechercher une adresse alternative pour la signification.
II. L’articulation de la vente forcée avec les mécanismes d’agrément : une exigence d’ordre public dont la méconnaissance emporte nullité de la cession
A. L’obligation de notification préalable et la procédure d’agrément dans les sociétés civiles
La vente forcée de parts sociales de société civile ne saurait s’affranchir des mécanismes protecteurs de l’intuitus personae qui gouvernent la cession des parts dans ce type de société. Les articles 1861 et suivants du code civil subordonnent en effet la cession de parts de société civile à l’agrément des associés. Cette exigence, expression de la nature contractuelle de la société civile, survit à la contrainte de l’exécution forcée et s’impose au créancier saisissant avec la même rigueur qu’au cédant volontaire.
La première chambre civile de la Cour de cassation a posé, dans un arrêt du 19 mars 2025, une règle de principe dont la portée ne saurait être sous-estimée. Elle a jugé qu’« il résulte de la combinaison des articles 1861 et 1867 du code civil, de l’article 9 du code de procédure civile, de l’alinéa 1er de l’article 49 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978, et de l’article R. 233-9 du code des procédures civiles d’exécution qu’il incombe au créancier poursuivant la vente forcée de parts sociales de société civile nanties à son profit, pour pouvoir se prévaloir de l’agrément du cessionnaire, de rapporter la preuve que la réalisation forcée des parts sociales, soit la date de l’adjudication, a été notifiée un mois avant la vente tant à la société qu’aux associés » (Cass. civ. 1re, 19 mars 2025, n° 22-20.861).
Cette décision consacre une double exigence. D’une part, la notification doit être adressée à la société elle-même et à chacun des associés, le défaut de notification à l’un quelconque d’entre eux privant le créancier de la possibilité d’invoquer l’agrément tacite du cessionnaire. D’autre part, la notification doit intervenir un mois au moins avant la date de l’adjudication, ce délai de préavis ayant pour finalité de permettre aux associés de mettre en œuvre leur faculté de substitution, c’est-à-dire de racheter eux-mêmes les parts sociales aux conditions de la vente forcée.
La Cour de cassation a en outre précisé la portée de cette exigence en ajoutant que, « dès lors que les sociétés avaient invoqué la réalisation forcée des parts et non pas de la seule ouverture de la procédure de vente forcée », la cour d’appel avait « déduit à bon droit qu’en l’absence d’agrément du cessionnaire, la cession des parts sociales était nulle » (Cass. civ. 1re, 19 mars 2025, n° 22-20.861). Cette motivation établit sans ambiguïté que la notification de la procédure de vente forcée ne constitue pas un acte purement informatif mais un acte juridique dont dépend la validité même de la cession ultérieure.
L’article R. 233-9 du code des procédures civiles d’exécution renforce cette articulation en disposant que « les procédures légales et conventionnelles d’agrément, de préemption ou de substitution sont mises en œuvre conformément aux dispositions propres à chacune d’elles ». La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 30 juin 2022, a rappelé ce principe en précisant que les dispositions du code civil relatives à l’agrément s’appliquent intégralement dans le cadre de la vente forcée (CA Paris, 30 juin 2022, n° 21/20767).
Le mécanisme se décline différemment selon que les parts sociales ont fait l’objet d’un nantissement préalablement agréé par les associés ou non. Lorsque le nantissement a été consenti avec l’agrément de l’ensemble des associés, l’article 1867, alinéa 2, du code civil prévoit que « le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société ». La cour d’appel de Paris a appliqué ce mécanisme en relevant qu’« il résulte du procès-verbal de délibérations de l’assemblée générale ordinaire en date du 13 février 2015 que les associés de la société Renaissance 12 ont consenti au nantissement des parts sociales de M. [C], cette résolution étant adoptée à l’unanimité », de sorte que « l’article 1868 du code civil n’est pas applicable » et que « seul l’article 1867 s’applique » (CA Paris, 30 juin 2022, n° 21/20767).
En revanche, lorsque le nantissement n’a pas été préalablement agréé par les associés, ou lorsque la saisie ne procède pas d’un nantissement, l’article 1868 du code civil s’applique et dispose que « la réalisation forcée qui ne procède pas d’un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société ». Ce texte ajoute que « si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l’article 1867 » et que « le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l’acquéreur ». Ce mécanisme de substitution post-adjudication constitue le dernier rempart de l’intuitus personae dans les sociétés civiles : les associés peuvent, après la vente, se substituer à l’acquéreur en rachetant les parts aux conditions de l’adjudication, préservant ainsi l’intégrité du cercle social.
B. La sanction de l’inobservation de la procédure d’agrément : la nullité de la cession et ses conséquences restitutoires
La méconnaissance de la procédure d’agrément dans le cadre d’une vente forcée de parts sociales est sanctionnée par la nullité de la cession. Cette sanction, que la jurisprudence qualifie de nullité relative, peut être invoquée tant par l’associé dont les parts ont été saisies que par les coassociés qui n’ont pas été mis en mesure d’exercer leur faculté de substitution ou leur droit d’agrément.
La cour d’appel de Paris a statué en ce sens en retenant qu’« il en résulte que la sanction naturelle d’un acte contraire à une disposition impérative, en l’espèce la procédure d’agrément, est la nullité, relative. C’est donc à juste titre que Mme [C] soutient que l’absence d’agrément rend nulle la cession de parts sociales » (CA Paris, 30 juin 2022, n° 21/20767). Cette décision est remarquable en ce qu’elle reconnaît la qualité à agir du coassocié qui, bien que n’étant pas le débiteur saisi, subit les conséquences de la vente forcée irrégulière. La cour a en effet jugé que « Mme [C] est également associée de la société civile Renaissance 12 puisqu’elle détient 17 % du capital. Dès lors, elle a nécessairement un intérêt à agir en nullité de cette vente, puisqu’à la suite de la cession forcée des parts de M. [C], elle se retrouve co-associée, non plus avec son époux, mais avec la société Eurocom Networks qu’elle dit ne pas avoir agréée et qui détient alors 83 % du capital social ». Cette solution conforte le caractère protecteur du mécanisme d’agrément, qui ne profite pas au seul débiteur saisi mais à l’ensemble des associés dont la composition du cercle social est modifiée sans leur consentement.
L’annulation de la vente forcée emporte des conséquences restitutoires dont la mise en œuvre peut se révéler complexe. La cour d’appel de Paris a ordonné que « la société Eurocom Networks devra restituer les 47 880 parts à M. [C]. À l’inverse, le prix d’adjudication de 463 504,36 euros (comprenant les frais et les honoraires) devra être restitué à la société Eurocom Networks par ceux qui le détiennent, à savoir M. [C] et la Selarl [F] Fontaine. Ces restitutions découlent de l’annulation de la vente » (CA Paris, 30 juin 2022, n° 21/20767). La cour a en outre relevé que « cette faute du créancier a causé un préjudice à M. et Mme [C] qui ont été privés de la possibilité d’empêcher la vente en payant ce qui était dû réellement ». Cette motivation ouvre la voie à une action en responsabilité civile contre le créancier saisissant qui a méconnu les règles de la procédure d’agrément, le préjudice résidant dans la perte de chance pour le débiteur de conserver ses parts en désintéressant le créancier avant la vente.
La question du sort des droits sociaux dans les sociétés commerciales appelle un traitement distinct. Dans les SARL, la cession de parts à un tiers étranger à la société est soumise à l’agrément des associés représentant au moins la majorité des parts sociales, conformément à l’article L. 223-14 du code de commerce. La vente forcée de parts de SARL n’échappe pas à cette exigence, le commissaire de justice devant notifier le projet de cession à la société et aux associés dans les conditions de droit commun. Dans les sociétés par actions simplifiées, la liberté statutaire permet de stipuler des clauses d’agrément dont la portée varie selon les statuts. En conséquence, le créancier qui entend poursuivre la vente forcée de parts de SARL ou d’actions de SAS doit consulter les statuts pour déterminer les conditions d’agrément applicables et veiller à leur respect.
La cour d’appel de Caen, dans un arrêt du 6 novembre 2025, a par ailleurs apporté un éclairage sur la condition de subsidiarité de l’action contre les associés de société civile. En application de l’article 1858 du code civil, qui subordonne les poursuites contre les associés à l’insuffisance du patrimoine social, la cour a retenu que « l’ensemble de ces éléments démontre que des poursuites préalables à l’action intentée contre les associés ont été engagées contre la SCI de l’Epine mais qu’elles ont été vaines puisque cette dernière ne possède pas de patrimoine saisissable, mobilier ou immobilier, permettant de désintéresser totalement le Crédit mutuel, étant ajouté qu’il n’est pas exigé que la personne morale soit en liquidation pour retenir le caractère vain des poursuites préalables » (CA Caen, 6 nov. 2025, n° 24/01709). Cette précision est importante : le créancier peut agir directement contre les associés, et donc saisir leurs parts dans d’autres sociétés, dès lors que les poursuites contre la société débitrice se sont révélées infructueuses, sans attendre la liquidation de celle-ci.
La cour d’appel de Papeete a complété ce tableau en confirmant la régularité d’une saisie de parts sociales pratiquée en vertu d’un arrêt de cour d’appel, retenant que « la saisie arrêt des parts sociales de la SCI [F] détenues par M. [U] [F] pratiquée par la société Mape Nui le 21 juin 2021 et dénoncée le 23 juin 2021 en vertu d’un titre exécutoire constitué par l’arrêt de la cour d’appel de Papeete en date du 13 février 2020 est donc régulière » (CA Papeete, 13 févr. 2025, n° 23/00287). Cette solution rappelle que tout arrêt de cour d’appel, même frappé d’un pourvoi en cassation, constitue un titre exécutoire permettant la mise en œuvre des mesures d’exécution forcée, sauf en cas de sursis à exécution ordonné par le premier président de la Cour de cassation.
Conclusion
La saisie des droits sociaux par le créancier personnel de l’associé constitue une voie d’exécution dont l’efficacité est subordonnée au respect d’un formalisme rigoureux et à l’articulation avec les mécanismes d’agrément propres à chaque forme sociale. La jurisprudence de la période 2022-2026, tant de la Cour de cassation que des juridictions du fond, a apporté des précisions déterminantes sur trois points. En premier lieu, la signification de l’acte de saisie doit être adressée à la société émettrice elle-même, à l’exclusion de tout intermédiaire financier, sous peine de privation de tout effet de la mesure. En second lieu, la vente forcée de parts de société civile ne peut aboutir à un transfert de propriété valable que si le créancier a notifié la date de l’adjudication à la société et à chacun des associés un mois au moins avant la vente, afin de permettre l’exercice de la faculté de substitution. En dernier lieu, la méconnaissance de ces exigences est sanctionnée par la nullité de la cession, avec toutes les conséquences restitutoires qui en découlent, et ouvre droit, au profit du débiteur et des coassociés, à une action en responsabilité civile contre le créancier fautif. La consultation d’un avocat en droit des sociétés permet de sécuriser tant la mise en œuvre de la saisie par le créancier que la défense des intérêts de l’associé débiteur et de la société.
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