L’exclusion d’un associé constitue, dans l’arsenal de la gouvernance des sociétés, l’instrument le plus radical qui soit, puisqu’elle aboutit à priver une personne de sa qualité d’associé contre sa volonté. La société par actions simplifiée en offre le terrain d’élection. L’article L. 227-16 du code de commerce dispose en effet que, « dans les conditions qu’ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu’un associé peut être tenu de céder ses actions » (legifrance.gouv.fr). La stipulation permet ainsi d’écarter un associé devenu indésirable, sans avoir à emprunter la voie incertaine de la dissolution judiciaire pour mésentente, seule issue traditionnelle des conflits irréductibles. Or, la puissance du mécanisme en fait également la fragilité : chaque étape de la vie de la clause, de sa rédaction à son exécution, est désormais étroitement encadrée par la jurisprudence de la chambre commerciale de la Cour de cassation.
Les années 2023 à 2026 ont été marquées par une entreprise de clarification remarquable. La Cour de cassation a restreint le domaine de la nullité édictée par l’article L. 227-15 du code de commerce, sanctionné les clauses privant l’associé menacé de son droit de vote, précisé les exigences procédurales attachées à l’éviction et dessiné les contours financiers de la sortie. Le Conseil constitutionnel avait, quelques mois plus tôt, déclaré le mécanisme conforme à la Constitution par sa décision n° 2022-1029 QPC du 9 décembre 2022 (legifrance.gouv.fr). Par ailleurs, la réforme des nullités issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 a refondu l’article 1844-10 du code civil, dont la version nouvelle, entrée en vigueur le 1er octobre 2025, modifie la sanction des stipulations irrégulières.
La présente étude propose une synthèse ordonnée de ce corpus, établie exclusivement à partir des décisions rendues ou publiées entre 2023 et 2026 et des textes dans leur version en vigueur. Elle examine, dans une première partie, la validité de la clause d’exclusion, dans ses fondements légaux et constitutionnels comme dans la sanction de ses stipulations illicites, puis, dans une seconde partie, sa mise en œuvre, sous l’angle procédural et sous l’angle financier du rachat des actions.
I. La validité de la clause d’exclusion, entre liberté statutaire et contrôle juridictionnel
A. Un mécanisme légalement consacré et constitutionnellement conforme
Le siège légal du mécanisme réside dans l’article L. 227-16 du code de commerce, qui autorise les statuts à prévoir l’obligation de céder ses actions ainsi que « la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n’a pas procédé à cette cession » (legifrance.gouv.fr). L’article L. 227-18 du même code complète le dispositif en renvoyant, lorsque les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession, à la fixation par accord des parties ou, à défaut, à la détermination dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil, les actions rachetées par la société devant être cédées dans un délai de six mois ou annulées (legifrance.gouv.fr). La loi laisse ainsi aux associés une latitude considérable, qui n’est tempérée que par les exigences générales du droit des sociétés.
La société à responsabilité limitée n’est pas en reste, alors même qu’aucun texte ne prévoit expressément l’exclusion dans son sein. La jurisprudence admet la clause dans cette forme sociale, dont l’article L. 223-14 du code de commerce organise par ailleurs la sortie forcée en cas de refus d’agrément : « Si la société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter de ce refus, d’acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil, sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts » (legifrance.gouv.fr). À cet égard, la conformité constitutionnelle du procédé a été établie avec netteté, comme le rappelle la cour d’appel de Versailles dans un arrêt du 18 novembre 2025 (n° 24/06500) : « Le 9 décembre 2022, sur QPC, le Conseil constitutionnel a déclaré conformes à la constitution les articles L. 227-16 et L. 227-18 du code de commerce qui, dans les sociétés par actions simplifiées, permettent aux statuts de stipuler l’exclusion d’un associé (décision n° 2022-1029) » (courdecassation.fr). Le texte de cette décision est consultable au Journal officiel (legifrance.gouv.fr).
Le même arrêt formule le critère général de validité dans des termes qui méritent d’être reproduits : « Aucune disposition légale, aucun principe constitutionnel ou conventionnel n’interdit la stipulation d’une clause d’exclusion dans les statuts d’une société commerciale à capital fixe, pourvu qu’elle soit conforme à l’intérêt social, à l’ordre public, et non abusive » (courdecassation.fr). La validité de la clause suppose donc un triple contrôle, que le juge exerce à l’occasion du contentieux de l’éviction : conformité à l’intérêt social, respect de l’ordre public, absence d’abus. La jurisprudence admet au surplus les clauses visant de simples justes motifs, sans énumération précise, ainsi que le relève la cour d’appel de Versailles : « est licite la clause des statuts d’une société commerciale à capital variable stipulant que tout associé peut être exclu de la société pour justes motifs par une décision des associés réunis en assemblée générale statuant à la majorité fixée pour la modification des statuts, quand bien même cette clause ne précise pas les motifs d’exclusion » (courdecassation.fr).
Enfin, l’abus de majorité, invoqué de manière récurrente par l’associé évincé, suppose par définition une majorité qui impose sa volonté à une minorité. La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt publié du 8 novembre 2023 (pourvoi n° 22-13.851) : « Une décision prise à l’unanimité des associés ne peut être constitutive d’un abus de majorité » (courdecassation.fr). Dès lors, une exclusion votée à l’unanimité ne saurait être critiquée sur ce fondement, quelle que soit sa sévérité pour l’intéressé ; la protection du minoritaire trouve à s’exercer sur d’autres terrains, au premier rang desquels le respect de la procédure et des motifs statutaires.
B. La sanction des stipulations illicites, de la nullité au réputé non écrit
Le droit des sociétés ne connaît pas de nullité sans texte, et la sanction de principe des stipulations irrégulières n’est pas l’annulation mais le réputé non écrit. La version nouvelle de l’article 1844-10 du code civil, issue de l’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025, dispose que « toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du droit des sociétés dont la violation n’est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite », avant d’ajouter que « sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité » (legifrance.gouv.fr). La distinction n’est pas seulement technique : la clause réputée non écrite est privée d’effet, tandis que la nullité frappe la délibération qui s’en prévaut.
L’application la plus retentissante de ce principe concerne le droit de vote de l’associé menacé. L’article 1844 du code civil garantit en effet que « tout associé a le droit de participer aux décisions collectives » (legifrance.gouv.fr). Dans un arrêt publié du 29 mai 2024 (pourvoi n° 22-13.158), rendu au visa des articles 1844 et 1844-10 du code civil et de l’article L. 227-16 du code de commerce, la chambre commerciale a jugé que « si les statuts d’une société par actions simplifiée peuvent prévoir l’exclusion d’un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d’exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l’associé dont l’exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite » (courdecassation.fr). Une clause qui écarte l’intéressé du vote le concernant est donc privée d’effet, et la délibération prise en son absence encourt l’annulation.
Par ailleurs, la frontière entre cession volontaire et cession forcée commande le domaine de la nullité édictée par l’article L. 227-15 du code de commerce, aux termes duquel « toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle » (legifrance.gouv.fr). Dans un arrêt publié du 21 juin 2023 (pourvoi n° 21-25.952), la chambre commerciale a jugé que « ce texte ne régissant pas l’exclusion d’un associé et la cession forcée de ses actions qui en résulte, la nullité qu’il prévoit vise uniquement à sanctionner la violation de toute clause statutaire ayant pour objet la cession d’actions librement consentie par leur titulaire » (courdecassation.fr). En conséquence, la méconnaissance d’une promesse unilatérale de vente insérée dans un pacte d’associés ne relève pas de la nullité légale, laquelle est réservée aux clauses d’agrément ou d’inaliénabilité assortissant les cessions librement consenties.
Enfin, la contestation de la délibération d’exclusion obéit aux règles de recevabilité du contentieux des décisions sociales. La chambre commerciale a jugé, dans un arrêt publié du 9 juillet 2025 (pourvoi n° 23-23.484), que « la recevabilité d’une action en nullité d’une délibération sociale pour abus de majorité n’est pas, en l’absence de demande indemnitaire dirigée contre les associés majoritaires, subordonnée à la mise en cause de ces derniers » (courdecassation.fr). L’associé exclu peut donc attaquer seul la délibération le frappant, sans appeler les majoritaires, pourvu qu’il ne forme pas contre eux de demande de dommages-intérêts ; la voie de la contestation lui est ainsi largement ouverte.
II. La mise en œuvre de l’exclusion, entre rigueur procédurale et protection financière
A. Une procédure gouvernée par les statuts et le droit de vote de l’exclu
La liberté statutaire gouverne la procédure d’exclusion : les exigences formelles s’apprécient à l’aune de ce que les statuts prévoient, ni plus ni moins. La chambre commerciale l’a rappelé dans un arrêt du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-20.079), en censurant une cour d’appel qui avait annulé une exclusion au motif que la convocation à la réunion préalable ne précisait ni l’identité de la société concurrente dans laquelle travaillait l’associé ni la nature de l’activité exercée. La Cour de cassation a jugé que l’article 26 des statuts, « s’il prévoit que les motifs de l’exclusion doivent être notifiés à l’associé concerné, n’exige ni que la lettre de convocation à la réunion préalable précise l’identité de la société concurrente dans laquelle un associé travaillerait et la nature de l’activité exercée, ni que soient également notifiés les éléments de preuve détenus par la société » (courdecassation.fr). Les juges ne sauraient donc ajouter aux statuts des exigences qu’ils ne comportent pas, la cassation prononcée l’ayant été en toutes ses dispositions.
En sens inverse, la méconnaissance des exigences statutaires, si elle est avérée, emporte l’annulation. La cour d’appel de Grenoble a ainsi annulé une exclusion prononcée en assemblée générale, dans un arrêt du 18 septembre 2025 (n° 23/03210), en retenant que la décision, « prise alors qu’un des votants n’était pas régulièrement représenté par un mandat valablement donné et sans qu’il soit justifié de la cession des actions de l’actionnaire exclu dans le délai statutairement fixé, et qui ne repose sur aucune faute démontrée, est donc entachée d’irrégularités formelles et d’irrégularités de fond qui justifient son annulation » (courdecassation.fr). La décision avait en outre retenu des griefs étrangers aux cas d’exclusion énumérés par les statuts, circonstance de nature à priver l’éviction de toute base. L’arrêt illustre l’étendue du contrôle : le juge vérifie la régularité du mandat, le respect du délai de cession, la réalité des fautes alléguées et leur rattachement aux motifs stipulés.
Les irrégularités de forme ne se présument toutefois pas, et l’associé qui a participé utilement aux débats est mal fondé à s’en prévaloir. La cour d’appel de Montpellier a ainsi jugé, dans un arrêt du 20 janvier 2026 (n° 25/02760), que « la nullité de la décision d’exclusion elle-même n’est pas encourue du seul fait d’une supposée absence de signature du procès-verbal d’assemblée générale » (courdecassation.fr), le procès-verbal signé par le président et le secrétaire ayant été produit aux débats, et l’associé ayant participé à l’assemblée par visioconférence après réception d’une convocation recommandée. La convocation régulière, la communication préalable des griefs et la tenue d’une délibération formellement correcte constituent dès lors les piliers d’une éviction à l’abri de la censure.
Dès lors, le vote de l’associé concerné occupe une place cardinale. La solution dégagée par l’arrêt du 29 mai 2024 précité interdit toute stipulation qui l’écarterait du vote sur sa propre exclusion (courdecassation.fr). En pratique, l’associé menacé doit être convoqué, informé des griefs invoqués, mis en mesure de présenter ses observations au cours d’une réunion préalable et admis à voter, sa voix étant prise en compte dans le calcul de la majorité. Toute clause qui organiserait l’inverse encourt la sanction du réputé non écrit, sans préjudice de l’annulation de la délibération intervenue en méconnaissance de ces exigences ; le rédacteur des statuts gagnera donc à ne jamais céder à la tentation d’écarter l’intéressé du scrutin.
B. Le rachat des actions, du prix conventionnel à l’expertise de l’article 1843-4
L’exclusion est une cession forcée : elle doit déboucher sur le rachat des titres de l’associé évincé. À défaut de modalités de prix stipulées, l’article 1843-4 du code civil organise l’évaluation : « la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d’accord entre elles, par jugement du président du tribunal judiciaire ou du tribunal de commerce compétent, statuant selon la procédure accélérée au fond et sans recours possible » (legifrance.gouv.fr). L’article L. 227-18 du code de commerce articule ce renvoi avec la cession forcée prévue par les statuts (legifrance.gouv.fr). Le prix fixé par l’expert s’impose ainsi aux parties, sous la seule réserve de l’application des règles conventionnelles de valorisation lorsqu’elles existent.
La liberté conventionnelle en la matière est en effet large, la stipulation d’un prix forfaitaire ou nominal n’étant pas en soi prohibée. La cour d’appel de Versailles, dans l’arrêt précité du 18 novembre 2025, a validé une formule statutaire de remboursement à la valeur nominale, corrigée des bénéfices et des pertes : « La stipulation critiquée ne constitue pas une clause léonine de « bad leaver », qui aurait pour effet de fixer la valeur des parts de l’associé sortant à une valeur inférieure à leur valeur réelle, dès lors que, d’une part, elle s’applique indifféremment à l’associé exclu et à l’associé retrayant, d’autre part, qu’elle prévoit une variation du montant du remboursement selon les bénéfices et les pertes de l’entreprise » (courdecassation.fr). Le prix conventionnel, pourvu qu’il soit identique pour tous et sensible à la situation de l’entreprise, ne saurait être tenu pour spoliateur. La même décision écarte la qualification de clause pénale, la stipulation ne sanctionnant aucune inexécution contractuelle.
La protection du sortant trouve dans la jurisprudence de la chambre commerciale des illustrations éclatantes au-delà de la seule exclusion conventionnelle. Dans un arrêt publié du 24 janvier 2024 (pourvoi n° 21-25.416), rendu au visa des articles L. 223-13 et L. 223-14 du code de commerce et de l’article 1843-4 du code civil, la Cour de cassation a jugé que « l’héritier d’un associé décédé qui a demandé à être agréé comme associé au titre des parts dont il a hérité peut, à tout moment, même après la fixation du prix par l’expert, renoncer à sa demande d’agrément et exiger le remboursement de la valeur des droits de son auteur », les associés survivants étant alors tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts au prix fixé par l’expert (courdecassation.fr). La question prioritaire de constitutionnalité examinée le 13 mars 2024 (pourvoi n° 23-20.199) a retenu, dans le même esprit, que « l’absence de disposition légale permettant à un associé de se retirer d’une société à responsabilité limitée ne porte pas atteinte au droit de propriété », l’associé disposant de la faculté de céder ses parts et, en cas de refus d’agrément, de celle d’obliger les associés ou la société à les acquérir au prix fixé dans les conditions de l’article 1843-4 du code civil (courdecassation.fr).
Enfin, l’exclusion s’articule avec les clauses périphériques du pacte, dont la validité obéit au contrôle de proportionnalité. Dans un arrêt du 13 novembre 2025 (pourvoi n° 24-10.747), la chambre commerciale a rappelé, au visa des principes de liberté du travail et de liberté d’entreprendre, qu’« une stipulation contractuelle qui porte atteinte auxdits principes n’est licite que si elle est proportionnée aux intérêts légitimes à protéger compte tenu de l’objet du contrat » (courdecassation.fr). La clause de non-concurrence d’un pacte d’associés, limitée dans le temps jusqu’au retrait volontaire, à la cession ou au rachat consécutif à l’exclusion prévue par les statuts, doit ainsi faire l’objet d’un examen concret de sa proportionnalité, examen que la cour d’appel n’avait pas conduit. Par ailleurs, la suspension des droits non pécuniaires de l’associé, autorisée par l’article L. 227-16 du code de commerce tant que la cession n’est pas intervenue, constitue un levier complémentaire de pression dont l’emploi doit rester mesuré, faute de quoi l’abus pourrait être retenu (legifrance.gouv.fr).
Conclusion
La clause d’exclusion est un mécanisme juridiquement sûr, dès lors qu’elle est maniée avec rigueur. Sa validité, fondée sur l’article L. 227-16 du code de commerce, a été confirmée par le Conseil constitutionnel et par la chambre commerciale ; sa mise en œuvre suppose une procédure statutairement définie, la participation effective de l’associé concerné et un sort financier déterminé ou déterminable. La période 2023-2026 a précisé les trois verrous de l’édifice : le vote de l’exclu, dont la privation est sanctionnée par le réputé non écrit ; le domaine de la nullité, cantonné aux cessions librement consenties ; la fixation du prix, confiée par défaut à l’expert de l’article 1843-4 du code civil.
En pratique, le rédacteur des statuts veillera à définir précisément les motifs d’exclusion, à organiser la convocation, l’information et le vote de l’intéressé, et à arrêter une formule de prix identique pour tous les sortants, ou à défaut un renvoi exprès à l’expertise légale. L’associé évincé conservera, quant à lui, la ressource du contrôle juridictionnel : l’abus, les irrégularités de forme et de fond, et la disproportion des clauses annexes demeurent des griefs opérants devant les juridictions commerciales. Dès lors, la clause d’exclusion apparaît pour ce qu’elle est : une arme de gouvernance redoutable, dont l’efficacité se paie d’une exigence de précision et de loyauté sans laquelle elle se retourne contre ceux qui la brandissent.
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